證券代碼：603398證券簡稱：沐邦環(huán)保公示序號：2023-046

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性擔(dān)負(fù)某些及法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

●江西省沐邦環(huán)保有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）擬公開轉(zhuǎn)讓（包含司法拍賣或公布競價交易等形式）控股子公司廣東省美奇林互動科技有限責(zé)任公司（以下簡稱“美奇林”）100%股份。企業(yè)參考美奇林股權(quán)評估使用價值，以10,043.36萬為成本價，最后成交價依據(jù)買賣結(jié)論明確。

●本次交易尚未公布銷售對象，暫無法斷定是否屬于關(guān)聯(lián)方交易。本次交易未組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組相關(guān)規(guī)定，不構(gòu)成資產(chǎn)重組。

一、買賣簡述

為網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，積極主動合理盤活存量資產(chǎn)，合理配置資源，公司擬公開轉(zhuǎn)讓（包含司法拍賣或公布競價交易等形式）國有獨資子公美奇林100%股份。

2023年5月8日，企業(yè)第四屆董事會第二十八次會議審議通過了《關(guān)于公開轉(zhuǎn)讓全資子公司廣東美奇林互動科技有限公司100%股權(quán)的議案》，允許參考美奇林股權(quán)評估使用價值，以10,043.36萬為成本價公開轉(zhuǎn)讓美奇林100%股份，最后成交價依據(jù)買賣結(jié)論明確。公司獨立董事就本提案發(fā)布了贊同的單獨建議。

本次交易尚未公布銷售對象，暫無法斷定是否屬于關(guān)聯(lián)方交易。本次交易未組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組相關(guān)規(guī)定，不構(gòu)成資產(chǎn)重組。

二、交易標(biāo)的基本概況

此次交易標(biāo)的為美奇林100%股份。

1、公司名字：廣東省美奇林互動科技有限責(zé)任公司

2、注冊地址：廣州越秀區(qū)東風(fēng)東路745號2005房

3、法人代表：廖志鵬

4、注冊資金：5,000.80萬人民幣

5、股東情況：

6、業(yè)務(wù)范圍：智能化輸變電與控制設(shè)備銷售；機械設(shè)備銷售；電子專用材料市場銷售；半導(dǎo)體元器件專業(yè)設(shè)備市場銷售；光伏設(shè)備及電子器件市場銷售；非金屬礦產(chǎn)及制品市場銷售；稀土功能材料市場銷售；化工產(chǎn)品銷售（沒有批準(zhǔn)類化工原材料）；性能卓越稀有金屬及合金制品市場銷售；新式金屬功能材料市場銷售；紙包裝制品市場銷售；辦公設(shè)備耗材市場銷售；3D印刷基本材料銷售；模具銷售；第二類醫(yī)療器械銷售；第一類醫(yī)療器械銷售；服務(wù)機器人市場銷售；網(wǎng)絡(luò)銷售（除市場銷售必須批準(zhǔn)的產(chǎn)品）；經(jīng)銷代理；計算機軟件及附屬設(shè)備批發(fā)價；玩具制造；玩具銷售；小玩具、日本動漫及游樂用具市場銷售；孕嬰用品市場銷售；生活用品市場銷售；專業(yè)設(shè)計服務(wù)；軟件實施；工業(yè)設(shè)計服務(wù)；服務(wù)機器人的開發(fā)；工程及關(guān)鍵技術(shù)研究和試驗發(fā)展；技術(shù)咨詢、科研開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、行業(yè)交流、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓、推廣應(yīng)用；信息技術(shù)咨詢服務(wù)項目；集成電路；市場調(diào)研（沒有涉外調(diào)查）；營銷策劃；電力工程電子元件市場銷售；集成電路板及商品銷售；電子產(chǎn)品銷售；塑膠制品市場銷售；辦公用品銷售；金屬材料銷售；包裝制品及制品市場銷售；金屬鏈條及其它金屬制造市場銷售；橡塑制品市場銷售；程序開發(fā)；人工智能技術(shù)軟件開發(fā)技術(shù)；人工智能基礎(chǔ)程序開發(fā)；游樂及娛樂用品市場銷售；有色金屬合金市場銷售；金屬礦石市場銷售；國內(nèi)貿(mào)易；技術(shù)進(jìn)出口

7、交易標(biāo)的所有權(quán)狀況：交易標(biāo)的股份所屬我們公司全部，不會有質(zhì)押、質(zhì)押貸款及其它一切限定轉(zhuǎn)讓狀況，不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策，不會有防礙所有權(quán)轉(zhuǎn)移其他情形。

8、美奇林財務(wù)狀況

企業(yè)：元

大華會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)于2023年4月26日出具了《廣東美奇林互動科技有限公司審計報告》（?？祵徸諿2023]008691號）

9、美奇林有關(guān)起訴狀況：

（1）根據(jù)廣東廣州越秀區(qū)法院2021年5月25日出示《廣東省廣州市越秀區(qū)人民法院民事裁定書》【（2021）粵0104民初4174號】，美奇林一部分銀行帳戶賬戶被凍結(jié)，凍結(jié)余額為5,000,000元。因上訴人上海新創(chuàng)華文化發(fā)展有限公司覺得，被告人一深圳華潤萬佳超市有限責(zé)任公司中六店、被告人二深圳華潤萬佳超市有限責(zé)任公司、被告人三美奇林、被告人四廣州市匯百原玩具有限公司、被告人五中山愛兒都玩具有限公司等五名被告人未經(jīng)同意許可有意銷售及上訴人“奧特戰(zhàn)士”品牌形象同質(zhì)產(chǎn)品，向廣東廣州越秀區(qū)法院提到知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)侵權(quán)訴訟并申請財產(chǎn)保全，要求被查封、扣留、凍潔美奇林戶下使用價值500萬余元的資產(chǎn)。2022年2月18日，廣東廣州越秀區(qū)法院出具了【（2021）粵0104民初4174號】裁決書，裁定被告人三美奇林對上訴人起訴賠償費用500萬余元里的350萬余元擔(dān)負(fù)連帶賠償責(zé)任。美奇林收到法院判決書后，針對處理結(jié)果不服氣，已提出上訴。二審法院廣州知識產(chǎn)權(quán)法院2022年5月6日給予審理。立案后，分別在2022年7月11日、2022年12月7日舉辦了庭詢。2023年1月16日收到傳票，2023年2月27日再度庭詢，現(xiàn)階段尚未判決。

（2）依據(jù)2022年粵0303民初21748號廣東深圳羅湖區(qū)法院民事判決，廣東省美奇林互動科技有限公司與杭州寶能百貨零售有限責(zé)任公司、無錫市寶萬百貨有限公司、廣州寶能百貨零售有限責(zé)任公司中山匯豐城連鎖店、廣州寶能百貨零售有限責(zé)任公司及寶能集團(tuán)百貨零售有限公司的買賣合同糾紛中,依據(jù)判斷結(jié)論杭州寶能百貨零售有限責(zé)任公司、無錫市寶萬百貨有限公司、廣州寶能百貨零售有限責(zé)任公司中山匯豐城連鎖店、廣州寶能百貨零售有限責(zé)任公司向廣東省美奇林互動科技有限責(zé)任公司付貨款13.91萬余元及其依照年化利率3.85%的1.5倍測算利息，寶能集團(tuán)百貨零售有限責(zé)任公司擔(dān)負(fù)連帶清償責(zé)任。2023年3月16日，公司為深圳羅湖區(qū)法院申請法院強制執(zhí)行，人民法院審理。

三、交易標(biāo)的評定情況和標(biāo)價狀況

公司在2023年5月5日獲得北京市華亞正信資產(chǎn)報告評估有限責(zé)任公司開具的股權(quán)評估匯報（華亞正信評報字|2023]第B01-0091號）。在長期運營情況下，截止到評估基準(zhǔn)日，廣東省美奇林互動科技有限責(zé)任公司總賬面凈值為13,722.67萬余元，評估值為14,055.81萬余元，增值率為333.14萬余元，投入產(chǎn)出率為2.43%；負(fù)債總額帳面價值為4,012.45萬余元，評估值為4,012.45萬余元，評定無調(diào)整值轉(zhuǎn)變；凈資產(chǎn)賬面價值為9,710.22萬余元，選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法鑒定的公司股東所有權(quán)益價值為10,043.36萬余元，增值率為333.14萬余元，投入產(chǎn)出率3.43%。各種財產(chǎn)及債務(wù)的評價結(jié)果如下表：

資產(chǎn)報告評估結(jié)論明細(xì)表

評估基準(zhǔn)日：2023年2月28日

額度企業(yè)：rmb萬余元

企業(yè)參考以上股權(quán)評估使用價值，明確以10,043.36萬為成本價，根據(jù)公開轉(zhuǎn)讓（包含司法拍賣或公布競價交易等形式）售賣美奇林100%股份，最后成交價依據(jù)買賣結(jié)論明確。本次交易尚未公布銷售對象，暫無法斷定是否屬于關(guān)聯(lián)方交易，買賣是否成功尚未明確。

四、涉及到此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的許多分配

1、標(biāo)的公司不屬于職工安裝。

2、董事會受權(quán)董事長或老總特定工作人員申請辦理此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事宜。

五、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效果及對企業(yè)的危害

此次股份轉(zhuǎn)讓事宜將有利于網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，合理盤活存量資產(chǎn)，合理配置資源，符合公司長遠(yuǎn)發(fā)展發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害公司及中小型股東利益的情形。因為此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓選用公開轉(zhuǎn)讓（包含司法拍賣或公布競價交易等形式），最后能不能交易量及成交價尚無法確定，對財務(wù)狀況及經(jīng)營業(yè)績等多個方面危害有待觀察，實際危害將按照實際交易量情況判斷。

六、風(fēng)險防范

此次股份轉(zhuǎn)讓事宜將公開轉(zhuǎn)讓（包含司法拍賣或公布競價交易等形式），因關(guān)聯(lián)方和最后成交價尚未公布，能不能出讓取得成功有待觀察。企業(yè)將根據(jù)法律法規(guī)、行政規(guī)章的要求及買賣交易工作進(jìn)展，立即執(zhí)行對應(yīng)的審批流程和信息披露義務(wù)，煩請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

江西省沐邦環(huán)保有限責(zé)任公司股東會

二二三年五月九日

證券代碼：603398證券簡稱：沐邦環(huán)保公示序號：2023-047

江西省沐邦環(huán)保有限責(zé)任公司

2023年第四次股東大會決議決定公示

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

●此次會議是不是有無決議案：無

一、會議召開和到場狀況

(一)股東會舉行的時長：2023年5月8日

(二)股東會舉辦地點：江西省南昌紅谷灘區(qū)九江街1099號6樓會議廳

(三)列席會議的普通股票公司股東和修復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股以及擁有股權(quán)狀況：

(四)表決方式是否滿足《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，交流會組織情況等。

此次會議的集結(jié)、舉辦程序流程及列席會議工作人員資格均達(dá)到《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及其《江西沐邦高科股份有限公司章程》等有關(guān)規(guī)定，會議由董事長廖志遠(yuǎn)老先生組織，以當(dāng)場網(wǎng)絡(luò)投票和網(wǎng)上投票相結(jié)合的決議通過此次股東會的議案。

(五)董事、公司監(jiān)事和董事長助理的參加狀況

1、企業(yè)在位執(zhí)行董事7人，以當(dāng)場及通信方式參加7人；

2、企業(yè)在位公司監(jiān)事3人，以當(dāng)場及通信方式參加3人；

3、董事長助理、副總劉韜老先生出席本次大會，整體管理層出席此次會議。

二、提案決議狀況

(一)非累積投票提案

1、提案名字：有關(guān)分公司申請辦理融資租賃并為他們公司擔(dān)保的議案

決議結(jié)論：根據(jù)

決議狀況：

(二)有關(guān)提案決議的相關(guān)說明

1、此次會議審議的議案為普通決議提案，得到出席本次股東會股東所擁有投票權(quán)股權(quán)總量的1/2之上表決通過。

三、律師見證狀況

1、此次股東會印證的法律事務(wù)所：德恒上海律師事務(wù)所

侓師：王賢安、俞紫伊

2、律師見證結(jié)果建議：

公司本次股東會的集結(jié)和舉辦程序流程、列席會議工作人員資格、召集人資質(zhì)、此次股東會的決議程序流程及決議結(jié)論均符合規(guī)定法律法規(guī)、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，此次股東會未探討并沒有納入會議方案的事宜，此次股東會所申請的決定合理合法、合理。

特此公告。

江西省沐邦環(huán)保有限責(zé)任公司

股東會

2023年5月9日

●手機上網(wǎng)公示文檔

德恒上海律師事務(wù)所有關(guān)江西省沐邦環(huán)保有限責(zé)任公司2023年第四次股東大會決議之印證建議

●上報文檔

江西省沐邦環(huán)保有限責(zé)任公司2023年第四次股東大會決議決定