證券代碼：688191證券簡稱：智洋創(chuàng)新公告編號：2023-036

　　本公司董事會、全體董事及相關(guān)股東保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●大股東持股的基本情況

　　截至本公告披露日，智洋創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“智洋創(chuàng)新”）部分大股東寧波昆石天利創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“昆石天利”）、寧波梅山保稅港區(qū)昆石成長股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“昆石成長”）、寧波昆石智創(chuàng)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（曾用名“寧波昆石智創(chuàng)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”）（以下簡稱“昆石智創(chuàng)”）、深圳市昆石創(chuàng)富投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“昆石創(chuàng)富”）為一致行動人，合計持有公司股份8,906,029股，占公司總股本5.80%。

　　●集中競價減持計劃的主要內(nèi)容

　　一、集中競價減持主體的基本情況

　　上述減持主體存在一致行動人：

　　大股東及其一致行動人過去12個月內(nèi)減持股份情況

　　二、集中競價減持計劃的主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬┫嚓P(guān)股東是否有其他安排□是√否

　　（二）大股東此前對持股比例、持股數(shù)量、持股期限、減持方式、減持數(shù)量、減持價格等是否作出承諾√是□否

　　1、持有公司股份5%以上的其他公司股東昆石天利及其一致行動人昆石創(chuàng)富、昆石成長、昆石智創(chuàng)承諾：

　　“（1）自智洋創(chuàng)新股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理本合伙企業(yè)在本次發(fā)行前已直接或間接持有的公司股份，也不由智洋創(chuàng)新回購該部分股份；

　?。?）本合伙企業(yè)所持智洋創(chuàng)新股份可在前述鎖定期屆滿之日起兩年內(nèi)減持所持有的智洋創(chuàng)新的全部股份；

　　（3）如若本合伙企業(yè)擬在前述鎖定期屆滿后減持股票的，將認真遵守中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于股東減持的相關(guān)規(guī)定，并按照上海證券交易所的規(guī)定及時、準確地履行信息披露義務；持有公司股份低于5%以下時除外；

　?。?）法律、法規(guī)、規(guī)章或規(guī)范性文件對股份鎖定和減持另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”

　　本次擬減持事項與此前已披露的承諾是否一致√是□否

　?。ㄈ┦欠駥儆谏鲜袝r未盈利的公司，其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員擬減持首發(fā)前股份的情況□是√否

　?。ㄋ模┍舅蟮钠渌马?/p>

　　無

　　三、控股股東或者實際控制人減持首發(fā)前股份

　　是否是控股股東或者實際控制人擬減持首發(fā)前股份的情況□是√否

　　四、集中競價減持計劃相關(guān)風險提示

　　（一）減持計劃實施的不確定性風險，如計劃實施的前提條件、限制性條件以及相關(guān)條件成就或消除的具體情形等

　　本次股份減持計劃系昆石天利、昆石成長、昆石智創(chuàng)、昆石創(chuàng)富因企業(yè)發(fā)展需求進行的正常減持行為，不會對公司治理結(jié)構(gòu)及持續(xù)經(jīng)營情況產(chǎn)生重大影響。在減持期間內(nèi)，上述減持主體將根據(jù)市場情況、公司股價等因素選擇是否實施及如何實施減持計劃，本次減持計劃的實施存在減持時間、減持數(shù)量、減持價格等不確定性。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

　?。ǘp持計劃實施是否可能導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的風險□是√否

　　（三）其他風險提示

　　本次減持計劃符合《中華人民共和國證券法》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》、《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。在本次減持計劃實施期間，上述減持主體將嚴格按照法律法規(guī)及相關(guān)監(jiān)管要求實施減持，并及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

　　特此公告。

　　智洋創(chuàng)新科技股份有限公司董事會

　　2023年5月9日

　　證券代碼：688191證券簡稱：智洋創(chuàng)新公告編號：2023-035

　　智洋創(chuàng)新科技股份有限公司關(guān)于自愿

　　披露對外投資設立控股孫公司的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●投資標的名稱：山東智洋新匯數(shù)字科技有限公司（簡稱“智洋新匯”或“孫公司”或“標的公司”）。

　　●投資金額：智洋創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的全資子公司山東智洋慧通數(shù)字科技有限公司（以下簡稱“智洋慧通”）與貴州智通匯達貿(mào)易有限公司（以下簡稱“智通匯達”）及廣西南寧連河信息技術(shù)服務合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“南寧連河”）共同投資設立公司控股孫公司智洋新匯。智洋新匯注冊資本1,080萬元，其中智洋慧通擬使用自有資金或自籌資金648萬元出資，占注冊資本的比例為60.00%。

　　●本次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。?

　　●風險提示：智洋新匯未來經(jīng)營管理過程中可能面臨宏觀經(jīng)濟及行業(yè)政策變化、行業(yè)供需及市場競爭、經(jīng)營不達預期等不確定因素的影響，存在一定的市場風險、經(jīng)營風險、管理風險等。

　　一、對外投資概述

　?。ㄒ唬ν馔顿Y的基本情況

　　為促進公司完善整體產(chǎn)業(yè)布局及人才布局，擴大公司在軌道交通行業(yè)的業(yè)務規(guī)模，進一步提升公司綜合競爭實力，鞏固中長期競爭優(yōu)勢，公司子公司智洋慧通擬與智通匯達、南寧連河共同出資注冊成立山東智洋新匯數(shù)字科技有限公司，智洋慧通認繳出資額648萬元，出資比例為60.00%；智通匯達認繳出資額216萬元，出資比例為20.00%；南寧連河認繳出資額216萬元，出資比例為20.00%。

　?。ǘ徟绦?/p>

　　根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《智洋創(chuàng)新科技股份有限公司章程》、《智洋創(chuàng)新科技股份有限公司對外投資管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，本次對外投資事宜屬于公司總經(jīng)理審批權(quán)限范圍之內(nèi)，無需提交公司董事會、股東大會進行審議。

　?。ㄈ┍敬螌ν馔顿Y不涉及關(guān)聯(lián)交易，不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情況。

　　二、其他協(xié)議主體的基本情況

　?。ㄒ唬┵F州智通匯達貿(mào)易有限公司

　　公司名稱：貴州智通匯達貿(mào)易有限公司

　　注冊地點：貴州省貴陽市貴陽國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)沙文園區(qū)科學城智谷11棟1單元6層

　　法定代表人：羅婷

　　公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

　　經(jīng)營范圍：法律、法規(guī)、國務院決定規(guī)定禁止的不得經(jīng)營;法律、法規(guī)、國務院決定規(guī)定應當許可(審批)的,經(jīng)審批機關(guān)批準后憑許可(審批)文件經(jīng)營;法律、法規(guī)、國務院決定規(guī)定無需許可(審批)的,市場主體自主選擇經(jīng)營。(一般項目:電氣設備銷售;通訊設備銷售;辦公設備銷售;智能儀器儀表銷售;智能機器人銷售;人工智能硬件銷售;隧道施工專用機械銷售;智能倉儲裝備銷售;智能農(nóng)機裝備銷售;軌道交通專用設備、關(guān)鍵系統(tǒng)及部件銷售;智能無人飛行器銷售;智能控制系統(tǒng)集成;人工智能行業(yè)應用系統(tǒng)集成服務;銷售代理;高品質(zhì)特種鋼鐵材料銷售;建筑材料銷售;生態(tài)環(huán)境材料銷售;工程塑料及合成樹脂銷售;機械設備銷售;化工產(chǎn)品銷售(不含許可類化工產(chǎn)品);智能基礎制造裝備銷售;智能物料搬運裝備銷售;智能輸配電及控制設備銷售;電線、電纜經(jīng)營;建筑裝飾材料銷售;輕質(zhì)建筑材料銷售;工業(yè)機器人銷售;工業(yè)自動控制系統(tǒng)裝置銷售;工業(yè)控制計算機及系統(tǒng)銷售;機械電氣設備銷售;建筑陶瓷制品銷售;砼結(jié)構(gòu)構(gòu)件銷售;磚瓦銷售;水泥制品銷售;石棉水泥制品銷售;石灰和石膏銷售;農(nóng)業(yè)機械銷售;建筑工程用機械銷售;物聯(lián)網(wǎng)設備銷售;建筑用金屬配件銷售;建筑用鋼筋產(chǎn)品銷售;建筑防水卷材產(chǎn)品銷售(除許可業(yè)務外,可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目))

　?。ǘV西南寧連河信息技術(shù)服務合伙企業(yè)（有限合伙）

　　公司名稱：廣西南寧連河信息技術(shù)服務合伙企業(yè)（有限合伙）

　　注冊地點：南寧市青秀區(qū)民族大道163號寧匯新天地別墅區(qū)怡景園11-03號房

　　法定代表人：姚騁

　　公司類型：有限合伙企業(yè)

　　經(jīng)營范圍：一般項目:信息技術(shù)咨詢服務;信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服務);建筑信息模型技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務;供應鏈管理服務;普通貨物倉儲服務(不含危險化學品等需許可審批的項目);非居住房地產(chǎn)租賃;倉儲設備租賃服務;軟件開發(fā);日用百貨銷售;餐飲管理;貨物進出口;進出口代理.(除依法須經(jīng)批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)許可項目:食品生產(chǎn);調(diào)味品生產(chǎn);餐飲服務.(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動,具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準文件或許可證件為準)

　　貴州智通匯達貿(mào)易有限公司、廣西南寧連河信息技術(shù)服務合伙企業(yè)（有限合伙）不是失信被執(zhí)行人。

　　貴州智通匯達貿(mào)易有限公司、廣西南寧連河信息技術(shù)服務合伙企業(yè)（有限合伙）與公司不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)債務、人員等方面的其他關(guān)系。

　　三、投資標的概述

　　標的名稱：山東智洋新匯數(shù)字科技有限公司

　　注冊地點：中國(山東)自由貿(mào)易試驗區(qū)濟南片區(qū)漢峪金谷泰山廣場五棟八樓802室

　　注冊資本：1,080萬

　　資金來源：智洋慧通認繳出資額648萬元；智通匯達認繳出資額216萬元，；南寧連河認繳出資額216萬元。

　　出資比例：智洋慧通出資比例為60.00%；智通匯達出資比例為20.00%；南寧連河出資比例為20.00%。

　　法定代表人：梅洋

　　公司類型：其他有限責任公司

　　經(jīng)營范圍：一般項目:軟件開發(fā);人工智能通用應用系統(tǒng);大數(shù)據(jù)服務;軌道交通運營管理系統(tǒng)開發(fā);安全系統(tǒng)監(jiān)控服務;數(shù)字視頻監(jiān)控系統(tǒng)制造;數(shù)字視頻監(jiān)控系統(tǒng)銷售;工業(yè)控制計算機及系統(tǒng)制造;工業(yè)控制計算機及系統(tǒng)銷售;軌道交通專用設備、關(guān)鍵系統(tǒng)及部件銷售;計算機軟硬件及輔助設備零售;技術(shù)服務、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣;信息技術(shù)咨詢服務;信息系統(tǒng)運行維護服務;信息系統(tǒng)集成服務;鐵路專用測量或檢驗儀器銷售;儀器儀表銷售;電子產(chǎn)品銷售;安防設備制造;安防設備銷售.(除依法須經(jīng)批準的項目外,憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)

　　智洋新匯已于2023年5月5日完成工商注冊，并取得由濟南高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管委會市場監(jiān)管局頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。

　　四、投資協(xié)議的主要內(nèi)容

　　甲方：山東智洋慧通數(shù)字科技有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91370100MAC49Y5H5D

　　聯(lián)系方式：中國（山東）自由貿(mào)易試驗區(qū)濟南片區(qū)漢峪金谷泰山廣場五棟八樓801室

　　乙方：貴州智通匯達貿(mào)易有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91520198MAAL11YX99

　　聯(lián)系方式：貴州省貴陽市貴陽國家高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)沙文園區(qū)科學城智谷11棟1單元6層

　　丙方：廣西南寧連河信息技術(shù)服務合伙企業(yè)（有限合伙）

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91450103MAC8HN4D3M

　　聯(lián)系方式：南寧市青秀區(qū)民族大道163號寧匯新天地別墅區(qū)怡景園11-03號房

　　以上三方以下統(tǒng)稱“各方”。

　　根據(jù)《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)之規(guī)定，本著平等、互惠的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方、乙方、丙方就合作投資事宜達成如下協(xié)議，以期共同遵守。

　　第一條　投資方式和投資額

　　1.各方同意，擬共同出資注冊成立山東智洋新匯數(shù)字科技有限公司（以工商核準登記為準，以下簡稱“公司”或“標的公司”），注冊資本為1080萬元。

　　2.出資金額及比例：甲方認繳出資648萬元，出資比例為60.00%；乙方認繳出資216萬元，出資比例為20.00%，丙方認繳出資216萬元，出資比例為20.00%。

　　3.出資時間：

　　標的公司首期實繳出資50萬元，各方按照標的公司設立時的出資比例繳納，本次實繳出資在標的公司注冊成立后60個自然日內(nèi)完成。

　　后期出資按照章程規(guī)定完成實繳義務。

　　第二條　利潤分享和虧損分擔

　　1.各方按其實繳出資比例分享共同投資的利潤，分擔共同投資的虧損。

　　2.各方以其認繳出資額為限對公司承擔責任。

　　第三條　設立過程事務執(zhí)行

　　1.各方確認授權(quán)甲方代表各方執(zhí)行設立過程中的所有事務，甲方向乙方或丙方報告設立過程中具體狀況，乙方或丙方有義務進行必要的協(xié)助。

　　2.各方共同享有設立過程中產(chǎn)生的收益，共同承擔設立過程中產(chǎn)生的虧損或者負擔。

　　第四條　組織機構(gòu)設置

　　1.公司不設董事會、監(jiān)事會。

　　2.公司設執(zhí)行董事一名，由甲方委派，并由股東會選舉產(chǎn)生。

　　3.公司設監(jiān)事一名，由乙方或丙方委派，并由股東會選舉產(chǎn)生。

　　4.公司設總經(jīng)理、財務總監(jiān)各一名，由甲方委派，執(zhí)行董事聘任；乙方或丙方有權(quán)向標的公司委派一名財務人員。

　　第五條　股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　1.標的公司設立后，任一股東向第三方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，須經(jīng)其它兩方書面同意，其他股東或其關(guān)聯(lián)方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　2.標的公司設立后，各方之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)。

　　第六條　權(quán)利和義務

　　1.標的公司設立后，各方不得抽逃出資。

　　2.各方的控股股東及其關(guān)聯(lián)方與標的公司之間的交易，遵循市場價格進行，市場價格難以取得時，依照各方友好協(xié)商的方式確認。

　　3.標的公司依據(jù)《中華人民共和國會計法》《企業(yè)會計準則》以及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章制度開展會計核算管理工作，并在智洋創(chuàng)新科技股份有限公司整體框架內(nèi)實行統(tǒng)一會計核算政策，各方有義務完全配合會計審計工作。

　　4.鑒于標的公司系智洋創(chuàng)新科技股份有限公司間接控股公司，各方有義務、責任按照《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)要求協(xié)助做好信息披露及保密工作。

　　5.各方有義務確保出資額、業(yè)務開展等關(guān)鍵資源的及時投入，并不得以任何形式、目的損害標的公司的權(quán)益。

　　第七條　違約責任

　　1.各方應本著誠實、信用的原則自覺履行本協(xié)議，本協(xié)議的任何陳述或約定均構(gòu)成本協(xié)議項下相關(guān)主體的義務，各方應予以如實遵守。

　　2.如違約方違反了本協(xié)議約定的義務，守約方可以通知其違約的行為，并由違約方承擔賠償責任。如因雙方違約，按照過錯程度分別承擔相應的賠償責任。

　　3.各方及標的公司在業(yè)務開展過程中對獲取的智洋創(chuàng)新科技股份有限公司及其分、子公司的各類信息負有保密義務，并承擔信息泄露產(chǎn)生的法律責任。

　　4.出資方未按本協(xié)議的約定向標的公司出資的，每逾期一日，應按出資總額的萬分之五向已經(jīng)履行實繳義務股東支付違約金，逾期超過30個自然日的，已履行實繳義務股東有權(quán)解除合同，違約金應支付至合同解除之日。

　　第八條　其他

　　1.本協(xié)議未盡事宜由各方協(xié)商解決，若有其他約定，具有同等法律效力。

　　2.如因本協(xié)議產(chǎn)生糾紛，應先友好協(xié)商解決，經(jīng)友好協(xié)商后仍不能解決的，協(xié)議任意一方可向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。

　　3.本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。本協(xié)議一式叁份，各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

　　五、本次對外投資對公司的影響

　　本次對外投資事項是基于公司整體戰(zhàn)略布局和業(yè)務拓展的需要，利用公司的核心技術(shù)、智能化解決方案和研發(fā)能力的儲備并整合外部資源，為更多客戶提供智能化、數(shù)字化、效率更高的運維管理解決方案，快速突破軌道交通行業(yè)業(yè)務重點區(qū)域，提升公司綜合實力和整體競爭力。符合公司和全體股東的利益，不會對公司的正常經(jīng)營活動產(chǎn)生不利影響。本次投資設立的孫公司將納入公司合并報表范圍，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東合法利益的情形。

　　六、對外投資的風險提示

　　1、本次對外投資，將增加智洋慧通資本開支和現(xiàn)金支出，如智洋新匯實際效益未達預期，則可能對智洋慧通及公司的財務狀況產(chǎn)生不利影響。

　　2、智洋新匯設立后，未來經(jīng)營管理過程中可能面臨宏觀經(jīng)濟及行業(yè)政策變化、市場競爭等不確定因素的影響，存在一定的市場風險、經(jīng)營風險、管理風險等。

　　公司將密切關(guān)注智洋新匯的后續(xù)進展情況，加強風險防范運行機制，依托前期積累的經(jīng)營管理經(jīng)驗，提高管理能力和經(jīng)營效率，以不斷適應新的業(yè)務要求及市場變化。公司將嚴格按照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。

　　特此公告。

　　智洋創(chuàng)新科技股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月9日