證券代碼：600228證券簡稱：返利科技公告編號(hào)：2023-018

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　近日，返利網(wǎng)數(shù)字科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“返利科技”）收到贛州發(fā)展米度數(shù)字經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)基金（有限合伙）（以下簡稱“贛州數(shù)字產(chǎn)業(yè)基金”或“基金”）之普通合伙人、基金管理人北京米度私募基金管理有限公司（以下簡稱“米度資本”）的通知，米度資本擬將其認(rèn)購持有的贛州數(shù)字產(chǎn)業(yè)基金4%的合伙份額原價(jià)轉(zhuǎn)讓至其控股子公司贛州欣禾數(shù)字科技有限公司（以下簡稱“贛州欣禾”）。針對(duì)米度資本擬減少其在基金4%的普通合伙份額，其控股子公司贛州欣禾以原價(jià)認(rèn)購基金4%的有限合伙份額的事項(xiàng)，公司擬放棄行使相關(guān)合伙份額的優(yōu)先購買權(quán)。前述交易完成后，贛州欣禾將成為贛州數(shù)字產(chǎn)業(yè)基金之有限合伙人，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

　　一、基金合伙人變動(dòng)的情況概述

　　（一）基金合伙人變動(dòng)的基本情況

　　根據(jù)贛州數(shù)字產(chǎn)業(yè)基金之普通合伙人、基金管理人米度資本的通知，米度資本擬將其認(rèn)購持有的贛州數(shù)字產(chǎn)業(yè)基金4%的合伙份額原價(jià)轉(zhuǎn)讓至其控股子公司贛州欣禾。贛州欣禾將以有限合伙人身份加入贛州數(shù)字產(chǎn)業(yè)基金。

　　贛州數(shù)字產(chǎn)業(yè)基金各方擬重新簽訂《贛州發(fā)展米度數(shù)字經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)基金（有限合伙）之合伙協(xié)議》（以下簡稱“《合伙協(xié)議》”）。協(xié)議完成簽署后，贛州數(shù)字產(chǎn)業(yè)基金各合伙人及出資概況如下：

　　普通合伙人一：米度資本，出資200萬元，合伙份額占比為1%（本次變動(dòng)）；

　　普通合伙人二：贛州發(fā)展投資基金管理有限公司，出資200萬元，合伙份額占比為1%；

　　有限合伙人一：返利科技，出資9,000萬元，合伙份額占比為45%；

　　有限合伙人二：贛州市發(fā)展工業(yè)引導(dǎo)母基金，出資3,800萬元，合伙份額占比為19%；

　　有限合伙人三：贛州旅游投資集團(tuán)有限公司，出資3,000萬元，合伙份額占比為15%；

　　有限合伙人四：贛州創(chuàng)新投資發(fā)展有限公司，出資2,000萬元，合伙份額占比為10%；

　　有限合伙人五：江西數(shù)創(chuàng)智聯(lián)科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團(tuán)有限公司，出資1,000萬元，合伙份額占比為5%；

　　有限合伙人六：贛州欣禾，出資800萬元，合伙份額占比為4%（本次新增）。

　　本次變更前，贛州數(shù)字產(chǎn)業(yè)基金投資結(jié)構(gòu)圖示：

　　本次變更后，贛州數(shù)字產(chǎn)業(yè)基金投資結(jié)構(gòu)圖示：

　?。ǘ┍敬问马?xiàng)相關(guān)的審議程序

　　截至本公告披露日，該事項(xiàng)已初步獲得贛州數(shù)字產(chǎn)業(yè)基金其他合伙人的同意。

　　依據(jù)《公司章程》及《公司重大事項(xiàng)決策管理制度》的有關(guān)規(guī)定，公司放棄相關(guān)份額優(yōu)先購買權(quán)的事項(xiàng)無需經(jīng)過公司董事會(huì)及股東大會(huì)批準(zhǔn)，本事項(xiàng)經(jīng)公司總經(jīng)理審批同意。

　　（三）本次事項(xiàng)是否屬于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司本次放棄相關(guān)份額優(yōu)先購買權(quán)的事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。

　　（四）相關(guān)合伙協(xié)議的主要內(nèi)容

　　依據(jù)各方擬重新簽訂的《合伙協(xié)議》，米度資本及贛州欣禾認(rèn)繳出資額及比例相應(yīng)變更。除此以外，《贛州發(fā)展米度數(shù)字經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)基金（有限合伙）之合伙協(xié)議》的其余條款未發(fā)生重大變更。

　　二、新增有限合伙人基本情況

　　新增有限合伙人的基本情況及其交易履約能力如下：

　　贛州欣禾系米度資本控制的企業(yè)，與米度資本存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。截至本公告披露日，贛州欣禾的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖示如下：

　　贛州欣禾為2023年新設(shè)立的企業(yè)，暫未開展實(shí)際經(jīng)營、暫無營業(yè)收入及凈利潤數(shù)據(jù)，其股東暫未完成注冊(cè)資本的實(shí)繳程序，其資產(chǎn)總額、負(fù)債總額及凈資產(chǎn)均為0。截至本公告披露日，贛州欣禾及其股東承諾，贛州欣禾在成為贛州數(shù)字產(chǎn)業(yè)基金合伙人前凈資產(chǎn)不低于1,000萬元，滿足《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的私募基金合格投資者要求，如因其不符合私募基金合格投資者要求給基金及基金其他合伙人造成損失，贛州欣禾及其股東將承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任。

　　依據(jù)贛州欣禾出具的說明，截至本公告披露日，贛州欣禾及其控股股東、實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。贛州欣禾在參與本次投資前，未與上市公司及其子分公司存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等利益往來或未披露的利益關(guān)系。

　　三、基金新增有限合伙人對(duì)上市公司的影響

　　贛州欣禾系米度資本控制的企業(yè)，本次合伙份額的變更系米度資本與其關(guān)聯(lián)方內(nèi)部轉(zhuǎn)讓及安排。贛州欣禾就基金的分配方式做出如下承諾：（1）其門檻收益分配順序在原有限合伙人之后，且其實(shí)現(xiàn)門檻收益后不再參與基金后續(xù)任何分配；（2）如基金可分配財(cái)產(chǎn)不足以支付其他有限合伙人門檻收益，其不參與門檻收益分配及基金后續(xù)任何分配。包括公司在內(nèi)的原有限合伙人享有的收益分配未受不利影響。

　　公司經(jīng)審慎判斷，結(jié)合當(dāng)前基金的合伙協(xié)議、公司對(duì)基金享有的權(quán)利及義務(wù)、基金的收益分配機(jī)制、公司占基金的合伙份額、公司對(duì)于基金決策的影響力等綜合因素，本次基金普通合伙人份額下降及新增有限合伙人事項(xiàng)不造成公司義務(wù)履行的變化，不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化。公司本次放棄行使優(yōu)先購買權(quán)不損害公司及股東的權(quán)益。

　　截至本公告披露日，公司未掌握有關(guān)新增關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的信息，在基金運(yùn)營過程中如確有必要發(fā)生關(guān)聯(lián)交易或構(gòu)成同業(yè)競爭，本公司將遵循相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》有關(guān)規(guī)定確定交易價(jià)格、履行相應(yīng)程序，并履行信息披露義務(wù)。

　　四、風(fēng)險(xiǎn)提示

　　公司參與投資私募股權(quán)基金及其后續(xù)事項(xiàng)可能產(chǎn)生一定的風(fēng)險(xiǎn)，具體風(fēng)險(xiǎn)體現(xiàn)如下：

　　1.變更結(jié)果不確定的風(fēng)險(xiǎn)。截至本公告披露日，贛州欣禾凈資產(chǎn)低于1,000萬元，且尚未完成合伙份額的實(shí)際出資；本次事項(xiàng)未在基金業(yè)協(xié)會(huì)完成備案登記，亦未完成相關(guān)工商變更流程。贛州欣禾及其股東承諾，其在滿足相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的私募基金合格投資者要求后變更為基金的有限合伙人。相關(guān)事項(xiàng)存在結(jié)果不確定的風(fēng)險(xiǎn)；

　　2.合同履行中存在的風(fēng)險(xiǎn)。本次投資協(xié)議履行過程中，可能存在基金合伙人違反法律法規(guī)或監(jiān)管規(guī)定、違反合同條款、基金管理嚴(yán)重分歧或失控等情況，導(dǎo)致贛州數(shù)字產(chǎn)業(yè)基金的存續(xù)或運(yùn)營管理等環(huán)節(jié)出現(xiàn)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、投資損失風(fēng)險(xiǎn)或其他相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；

　　3.基金投資業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)有關(guān)規(guī)定，私募股權(quán)投資基金不得向投資者承諾保本保收益，基金的預(yù)期收益存在不確定性。私募股權(quán)投資基金運(yùn)營過程中受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、市場變化、投資標(biāo)的等多種因素影響，可能存在不能及時(shí)有效退出、無法實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益乃至投資損失等風(fēng)險(xiǎn)；

　　4.流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。贛州數(shù)字產(chǎn)業(yè)基金最長存續(xù)期限為自基金成立之日起10年，存續(xù)期內(nèi)原則上不開放申購贖回，公司因此承擔(dān)了投資資金的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)；

　　5.其他風(fēng)險(xiǎn)。因已知信息范圍、風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別程度相對(duì)有限，仍可能存在未被判斷或識(shí)別的風(fēng)險(xiǎn)，如公司后續(xù)發(fā)現(xiàn)明顯且重大實(shí)質(zhì)影響本次投資的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，公司將按規(guī)定分階段予以披露。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒體《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》《證券時(shí)報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）刊登的信息為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　返利網(wǎng)數(shù)字科技股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二二三年五月九日