證券代碼：601686證券簡稱：友發(fā)集團公告編號：2023-045

　　債券代碼：113058轉(zhuǎn)債簡稱：友發(fā)轉(zhuǎn)債

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、董事會會議召開情況

　　天津友發(fā)鋼管集團股份有限公司（以下簡稱為“公司”）第四屆董事會第三十四次會議于2023年5月8日以現(xiàn)場及視頻方式召開，會議通知及相關(guān)資料于2023年5月3日通過電子郵件和專人送達的方式發(fā)出。本次董事會應(yīng)參加會議表決的董事9人，實際參加會議表決的董事9人，會議由董事長李茂津先生主持。會議列席人員包括公司監(jiān)事3人，以及董事會秘書。

　　會議的召集和召開程序符合《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　經(jīng)全體與會董事認真審議，做出決議如下：

　　（一）審議通過《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》

　　議案表決結(jié)果：同意票9票，反對票0票，棄權(quán)票0票

　　具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《天津友發(fā)鋼管集團股份有限公司關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告》（編號：2023-047）。

　　本議案全體獨立董事已出具同意的獨立意見。

　　特此公告。

　　天津友發(fā)鋼管集團股份有限公司董事會

　　2023年5月8日

　　證券代碼：601686證券簡稱：友發(fā)集團公告編號：2023-046

　　債券代碼：113058轉(zhuǎn)債簡稱：友發(fā)轉(zhuǎn)債

　　天津友發(fā)鋼管集團股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會第三十一次會議決議

　　公告

　　本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

　　一、監(jiān)事會會議召開情況

　　天津友發(fā)鋼管集團股份有限公司（以下簡稱為“公司”）第四屆監(jiān)事會第三十一次會議于2023年5月8日以現(xiàn)場方式召開，會議通知及相關(guān)資料于2023年5月3日通過電子郵件和專人送達的方式發(fā)出。本次監(jiān)事會應(yīng)參加會議表決的監(jiān)事3人，實際參加會議表決的監(jiān)事3人，會議由監(jiān)事會主席陳克春先生主持。會議列席人員為董事會秘書。會議的召集和召開程序符合《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會會議審議情況

　　（一）審議通過《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》

　　議案表決結(jié)果：同意票3票，反對票0票，棄權(quán)票0票

　　具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《天津友發(fā)鋼管集團股份有限公司關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的公告》（編號：2023-047）。

　　本議案全體獨立董事已出具同意的獨立意見。

　　特此公告

　　天津友發(fā)鋼管集團股份有限公司監(jiān)事會

　　2023年5月8日

　　證券代碼：601686證券簡稱：友發(fā)集團公告編號：2023-047

　　轉(zhuǎn)債代碼：113058轉(zhuǎn)債簡稱：友發(fā)轉(zhuǎn)債

　　天津友發(fā)鋼管集團股份有限公司

　　關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份

　　方案的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●回購股份的用途：實施員工持股計劃或者股權(quán)激勵，以及用于轉(zhuǎn)換公司可轉(zhuǎn)債。

　　●回購股份的種類：公司發(fā)行的人民幣普通股股票。

　　●回購資金總額：不低于人民幣10,000萬元（含）且不超過人民幣20,000萬元（含），其中：擬用于員工持股計劃或股權(quán)激勵的回購金額不低于人民幣3,333萬元（含），且不超過人民幣6,667萬元（含）；擬用于可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的回購金額不低于人民幣6,667萬元（含），且不超過人民幣13,333萬元（含）。

　　●回購期限：自董事會審議通過回購公司股份方案之日起不超過12個月。

　　●回購價格：不超過人民幣9.57元/股。

　　●回購方式：采用集中競價交易方式從二級市場回購公司股份。

　　●回購資金來源：公司自有資金。

　　●相關(guān)股東是否存在減持計劃：截至本公告披露日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東未來3個月、未來6個月及本回購方案實施期間不存在減持公司股份的計劃。在未來3個月、6個月之內(nèi)，如開展相關(guān)減持工作，將遵守中國證監(jiān)會和證券交易所關(guān)于股份減持的相關(guān)規(guī)定，及時履行信息披露義務(wù)。

　　●相關(guān)風險提示：

　　1、公司股票價格持續(xù)超出回購方案確定的價格區(qū)間，導致回購方案無法實施的風險；

　　2、公司在實施回購股份期間，受外部環(huán)境變化、臨時經(jīng)營需要等因素影響，致使回購股份所需資金未能及時到位，導致回購方案無法按計劃實施的風險；

　　3、因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能根據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案的風險；

　　4、本次回購股份擬用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵的部分，可能存在因員工持股計劃或者股權(quán)激勵計劃未能經(jīng)公司董事會和股東大會等決策機構(gòu)審議通過、激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險，存在回購專戶有效期屆滿未能將回購股份過戶至激勵對象、員工持股計劃的風險。

　　5、本次公司回購股份擬用于轉(zhuǎn)換公司可轉(zhuǎn)債的部分，可能存在公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債在回購完成后的法定期限內(nèi)因轉(zhuǎn)股不足，導致公司回購股票不能全部轉(zhuǎn)股的風險。

　　本次回購方案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據(jù)回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)要求，天津友發(fā)鋼管集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬采取集中競價交易方式回購公司已發(fā)行股份（以下簡稱“本次回購”）。具體方案如下：

　　一、回購方案的審議及實施程序

　　2023年5月8日，公司召開第四屆董事會第三十四次會議審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，獨立董事對其發(fā)表了一致認可的獨立意見。

　　根據(jù)《天津友發(fā)鋼管集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）相關(guān)規(guī)定，本次回購方案無需提交公司股東大會審議。

　　上述董事會審議時間、程序等均符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》的相關(guān)規(guī)定。

　　二、股份回購方案的主要內(nèi)容

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　　本次回購股份擬作為公司員工持股計劃或者股權(quán)激勵的股票來源，以及用于轉(zhuǎn)換公司可轉(zhuǎn)債。

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　　本次回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A股）股票。

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　　本次回購擬通過上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）以集中競價交易方式進行。

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　　1、本次回購的實施期限為公司董事會審議通過本方案之日起不超過12個月。發(fā)生下述情況或觸及以下條件的，則本次回購的實施期限提前屆滿：

　?。?）如在回購期限內(nèi)，回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；

　?。?）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

　　2、公司不得在下述期間回購股份：

　　（1）公司定期報告、業(yè)績預告或者業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)；

　?。?）自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；

　?。?）中國證監(jiān)會及上交所規(guī)定的其他情形。

　　本次回購實施期間，若公司股票因籌劃重大事項連續(xù)停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。

　　（五）擬回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例及資金總額

　　本次回購資金總額不低于人民幣10,000萬元，且不超過人民幣20,000萬元。按本次回購價格上限9.57元/股、最高回購金額人民幣20,000萬元測算，且本次回購全部實施完畢，預計回購股份數(shù)量約為2,089.86萬股，占公司目前已發(fā)行總股本的比例為1.46%。具體回購股份的數(shù)量及金額以回購結(jié)束時實際回購股份的數(shù)量及金額為準。具體分配如下：

　　本次回購具體的回購數(shù)量及占公司總股本比例以回購完畢或回購實施期限屆滿時公司的實際回購情況為準。

　　若在回購期限內(nèi)公司實施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股或配股等事項，公司將按照中國證監(jiān)會及上交所的相關(guān)規(guī)定，對回購股份的數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整。

　?。┍敬位刭徆煞莸膬r格

　　本次回購的價格不超過9.57元/股，即不高于董事會通過回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。

　　如公司在回購股份期限內(nèi)實施了資本公積金轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金分紅、派送股票紅利、配股、股票拆細或縮股等事項，公司將按照中國證監(jiān)會及上交所的相關(guān)規(guī)定，對回購價格進行相應(yīng)調(diào)整。

　?。ㄆ撸┍敬位刭彽馁Y金來源

　　本次回購的資金來源為公司自有資金。

　?。ò耍╊A計回購完成后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

　　1、按本次最高回購金額人民幣20,000萬元，回購價格不超過9.57元/股測算，若全部回購，預計回購股份數(shù)量約為20,898,641股，約占公司總股本的1.46%，預計回購完成后，公司股權(quán)變動情況如下（不考慮進入轉(zhuǎn)股期等其他因素影響）：

　　2、按本次最低回購金額人民幣10,000萬元，回購價格不超過9.57元/股測算，若全部回購，預計回購股份數(shù)量約為10,449,320股，約占公司總股本的0.73%，預計回購完成后，公司股權(quán)變動情況如下（不考慮進入轉(zhuǎn)股期等其他因素影響）：

　?。ň牛┍敬位刭徆煞輰救粘＝?jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

　　截至2022年12月31日，公司總資產(chǎn)167.80億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)64.35億元，貨幣資金37.25億元。按照回購資金總額上限2億元測算，回購資金占2022年年末公司總資產(chǎn)、歸屬于上市公司所有者的凈資產(chǎn)、貨幣資金的比例分別為1.19%、3.11%、5.37%。根據(jù)上述測算結(jié)果，并結(jié)合公司穩(wěn)健經(jīng)營、風險管控等因素，公司認為本次股份回購不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的上市地位。

　?。ㄊ┆毩⒍玛P(guān)于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項的意見

　　1、公司本次回購股份符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——回購股份》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件要求，公司董事會會議表決程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　2、本次回購股份的實施，是基于對公司未來發(fā)展前景的信心以及對公司價值的認可，有利于維護公司和股東利益，促進公司健康可持續(xù)發(fā)展；有利于增強投資者對公司未來發(fā)展的信心，提升公司整體價值，維護廣大投資者利益，公司本次股份回購具有必要性。

　　3、本次回購股份的資金來源為公司自有資金。本次回購股份以集中競價交易方式實施且用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵以及用于轉(zhuǎn)換公司可轉(zhuǎn)債，不會對公司的日常經(jīng)營、財務(wù)、盈利能力、債務(wù)履行能力和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。本次回購方案的實施不會導致公司控制權(quán)發(fā)生變化，不會影響公司的上市地位，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

　　綜上，公司本次回購方案合法合規(guī)，具有必要性、合理性和可行性，符合公司和股東的利益，獨立董事認可公司本次回購股份相關(guān)事項。

　?。ㄊ唬┕径O(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提議人在董事會作出回購股份決議前6個月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況

　　公司經(jīng)自查，在董事會做出本次回購股份決議前6個月內(nèi)，公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提議人存在買賣公司股份的情形，不存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及操縱市場的行為，不存在增減持公司股票的情況。情況說明如下：

　　2022年12月20日，副總經(jīng)理韓德恒先生以大宗交易方式賣出公司股份400萬股，占公司總股本0.28%。韓德恒先生因自身資金需求賣出公司的股份，與本次回購方案不存在利益沖突，不存在內(nèi)幕交易，不存在市場操縱。

　　在回購期間，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人暫無增減持股份計劃。

　?。ㄊ┥鲜泄鞠蚨O(jiān)高、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況

　　2023年5月8日，公司向全體董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、回購提議人、持股5%以上的股東發(fā)出問詢函，問詢其未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃。上述人員均回復其未來3個月、未來6個月暫無減持公司股份的計劃，若后續(xù)擬實施股份減持計劃，公司將按照相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

　　（十三）本次回購股份依法轉(zhuǎn)讓或注銷的相關(guān)安排

　　本次回購的股份擬用于公司實施員工持股計劃或者股權(quán)激勵以及用于轉(zhuǎn)換公司可轉(zhuǎn)債，回購的股份如未能在發(fā)布回購結(jié)果暨股份變動公告后3年內(nèi)用于上述用途的，未使用的已回購股份將依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定予以注銷。

　　（十四）防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

　　本次回購股份擬作為公司員工持股計劃或者股權(quán)激勵的股票來源，以及用于轉(zhuǎn)換公司可轉(zhuǎn)債，不會損害公司的債務(wù)履行能力或持續(xù)經(jīng)營能力。若所回購股份未能或未能全部用于上述用途，公司將依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定注銷未使用的已回購股份，并就注銷股份事宜履行通知債權(quán)人等法定程序，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

　?。ㄊ澹╆P(guān)于本次回購事項的相關(guān)授權(quán)

　　為有效協(xié)調(diào)本次回購的具體事項，董事會授權(quán)公司管理層在有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件許可范圍內(nèi)，并在董事會審議通過的框架和原則下，全權(quán)辦理本次回購的相關(guān)事項，包括但不限于：

　　1、在法律、法規(guī)及規(guī)范性文件允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司及市場的具體情況，制定及調(diào)整本次回購的具體實施方案，包括但不限于回購時機、回購價格、回購數(shù)量等與本次回購有關(guān)的各項事宜；

　　2、設(shè)立回購專用證券賬戶或其他相關(guān)證券賬戶；

　　3、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購相關(guān)的所有文件，以及按相關(guān)法律法規(guī)、上市規(guī)則進行相關(guān)的信息披露；

　　4、除涉及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定須由公司董事會、股東大會表決的事項外，依據(jù)監(jiān)管部門意見、政策變化或市場條件變化，對本次回購有關(guān)的事項進行相應(yīng)調(diào)整，或根據(jù)實際情況決定是否繼續(xù)實施本次回購的全部或部分工作；

　　5、辦理與本次回購有關(guān)的其他事項。

　　以上授權(quán)有效期自董事會審議通過之日起至上述事項辦理完畢之日止。

　　三、回購方案的不確定性風險

　　本次回購可能面臨以下不確定性風險：

　　（一）公司股票價格持續(xù)超出回購方案確定的價格區(qū)間，導致回購方案無法實施的風險；

　?。ǘ┕驹趯嵤┗刭徆煞萜陂g，受外部環(huán)境變化、臨時經(jīng)營需要等因素影響，致使回購股份所需資金未能及時到位，導致回購方案無法按計劃實施的風險；

　?。ㄈ┮蚬旧a(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能根據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案的風險；

　　（四）本次回購股份擬用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵的部分，可能存在因員工持股計劃或者股權(quán)激勵計劃未能經(jīng)公司董事會和股東大會等決策機構(gòu)審議通過、激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險，存在回購專戶有效期屆滿未能將回購股份過戶至股權(quán)激勵計劃、員工持股計劃的風險。

　?。ㄎ澹┍敬喂净刭徆煞輸M用于轉(zhuǎn)換公司可轉(zhuǎn)債的部分，可能存在公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債在回購完成后的法定期限內(nèi)因轉(zhuǎn)股不足，導致公司回購股票不能全部轉(zhuǎn)股的風險。

　　本次回購方案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據(jù)回購股份事項進展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　四、備查文件

　　1、第四屆董事會第三十四次會議決議；

　　2、獨立董事關(guān)于第四屆董事會第三十四次會議相關(guān)事項的獨立意見。

　　特此公告。

　　天津友發(fā)鋼管集團股份有限公司董事會

　　2023年5月8日