證券代碼：601118證券簡(jiǎn)稱：海南橡膠上市地點(diǎn)：上海證券交易所

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問

　　二二三年五月

　　聲明

　　本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對(duì)本報(bào)告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　本公司負(fù)責(zé)人和主管會(huì)計(jì)工作的負(fù)責(zé)人、會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證本報(bào)告書中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　本次交易的交易對(duì)方已出具承諾函，保證為本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓所提供的有關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　上交所及其他政府部門對(duì)本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其對(duì)本公司股票的價(jià)值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

　　本次交易完成后，公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易引致的投資風(fēng)險(xiǎn)，由投資者自行負(fù)責(zé)。投資者若對(duì)本報(bào)告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會(huì)計(jì)師或其他專業(yè)顧問。

　　本公司提醒投資者注意：本報(bào)告書的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次交易的實(shí)施情況，投資者如欲了解更多信息，請(qǐng)仔細(xì)閱讀《海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案）（修訂稿）》全文及其他相關(guān)文件，該等文件已刊載于上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

　　釋義

　　在本報(bào)告書中，除非文義載明，下列簡(jiǎn)稱具有如下含義：

　　注：本報(bào)告書中分項(xiàng)之和與合計(jì)項(xiàng)之間如存在尾差，則為四舍五入所致。

　　第一節(jié)本次交易基本情況

　　一、本次交易方案概要

　　為推進(jìn)本次交易，海南橡膠設(shè)立橡膠投資作為交易主體實(shí)施本次交易。本次交易包括本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓和本次強(qiáng)制要約兩部分。本次強(qiáng)制要約以本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的成功實(shí)施為前提條件，但本次強(qiáng)制要約的成功與否或最終的要約接受比例不影響本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的實(shí)施。

　　（一）本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓

　　海南橡膠以支付現(xiàn)金的方式，通過橡膠投資收購(gòu)中化新所持有的HAC公司574,204,299股已發(fā)行普通股股份（約占HAC公司已發(fā)行普通股的36.00%）。本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的收購(gòu)價(jià)格為0.315美元/股，對(duì)應(yīng)的交易對(duì)價(jià)為180,874,354.19美元。

　　本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，海南橡膠通過橡膠投資持有HAC公司36.00%已發(fā)行普通股，成為HAC公司的間接控股股東。

　?。ǘ┍敬螐?qiáng)制要約

　　根據(jù)《新加坡收購(gòu)與合并守則》的相關(guān)要求，如投資者收購(gòu)新加坡上市公司股份或投票權(quán)達(dá)到30%，則需向該上市公司的全體股東發(fā)出公開收購(gòu)要約，即觸發(fā)強(qiáng)制要約收購(gòu)義務(wù)。因此，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，橡膠投資因持有HAC公司36.00%的股份，觸發(fā)強(qiáng)制要約收購(gòu)義務(wù)，以與本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓相同的價(jià)格（即以0.315美元/股）對(duì)HAC公司的全部剩余股份發(fā)起強(qiáng)制要約收購(gòu)。根據(jù)《股份購(gòu)買協(xié)議》的相關(guān)約定，中化新將不參與本次強(qiáng)制要約。

　　根據(jù)要約接受情況，橡膠投資通過強(qiáng)制要約取得HAC公司512,051,726股已發(fā)行普通股股份（約占HAC公司已發(fā)行普通股的32.10%），本次強(qiáng)制要約需支付161,296,293.69美元，本次交易的交易對(duì)價(jià)合計(jì)為342,170,647.88美元。

　　通過本次交易，上市公司最終通過橡膠投資持有HAC公司68.10%的股份，HAC公司成為上市公司的控股子公司。

　　二、本次交易標(biāo)的公司的估值及作價(jià)情況

　　本次交易的交易價(jià)格以東洲評(píng)估出具的并經(jīng)海墾控股集團(tuán)備案的《估值報(bào)告》為參考，并經(jīng)本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易雙方友好協(xié)商確定。

　　根據(jù)東洲評(píng)估出具的并經(jīng)海墾控股集團(tuán)備案的《估值報(bào)告》，本次交易采用上市公司比較法和交易案例比較法對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行估值，并采用上市公司比較法作為最終估值方法。截至估值基準(zhǔn)日2021年12月31日，HAC公司的股東全部權(quán)益價(jià)值71,000.00萬美元，扣除永續(xù)債后的股東全部權(quán)益價(jià)值為50,920.00萬美元（按照基準(zhǔn)日中國(guó)人民銀行公布的美元兌人民幣匯率1：6.3757換算，約合人民幣324,650.64萬元），即0.320美元/股。

　　（一）本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓

　　基于《估值報(bào)告》并經(jīng)海南橡膠與中化新友好協(xié)商，海南橡膠以0.315美元/股的價(jià)格，通過橡膠投資協(xié)議收購(gòu)中化新所持標(biāo)的公司574,204,299股已發(fā)行普通股股份（約占HAC公司已發(fā)行普通股的36.00%），本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的交易對(duì)價(jià)為180,874,354.19美元。

　?。ǘ┍敬螐?qiáng)制要約

　　根據(jù)《新加坡收購(gòu)與合并守則》的相關(guān)要求，本次強(qiáng)制要約的每股價(jià)格等同于本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的每股價(jià)格，即0.315美元/股（以觸發(fā)其強(qiáng)制要約收購(gòu)義務(wù)當(dāng)日新元兌美元匯率1.3113折算，即0.413新元/股）。根據(jù)《股份購(gòu)買協(xié)議》的相關(guān)約定，中化新將不參與本次強(qiáng)制要約。根據(jù)要約接納情況，橡膠投資通過強(qiáng)制要約取得HAC公司512,051,726股已發(fā)行普通股股份（約占HAC公司已發(fā)行普通股股份的32.10%），橡膠投資為本次強(qiáng)制要約支付161,296,293.69美元（受各支付日當(dāng)日匯率影響，實(shí)際支付金額合計(jì)為211,477,369.55新元）。

　　三、本次交易的性質(zhì)

　?。ㄒ唬┍敬谓灰讟?gòu)成重大資產(chǎn)重組

　　本次交易完成前，上市公司未持有HAC公司股份；本次交易完成后，上市公司成為HAC公司的間接控股股東，持有HAC公司68.10%股份。

　　根據(jù)上市公司2021年審計(jì)報(bào)告、標(biāo)的公司2021年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，標(biāo)的公司的資產(chǎn)總額和本次交易作價(jià)孰高值以及營(yíng)業(yè)收入占上市公司相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的比例均高于50%。因此，本次交易構(gòu)成上市公司的重大資產(chǎn)重組。相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)的計(jì)算如下：

　　單位：萬元

　　注1：上市公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為2021年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，標(biāo)的公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為2021年按照新加坡財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則（SFRS(I)）以及新加坡審計(jì)準(zhǔn)則（SSA）相關(guān)規(guī)定編制的經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；

　　注2：標(biāo)的公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均以美元作為貨幣單位，按照中國(guó)人民銀行公布的2021年12月31日美元兌人民幣匯率1：6.3757換算。

　　注3：本次交易對(duì)價(jià)計(jì)算按照協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司36.00%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)180,874,354.19美元（按照中國(guó)人民銀行公布的2021年12月31日美元兌人民幣匯率1：6.3757換算，約合人民幣1,153,019,745.62元）計(jì)算；

　　注4：本次重組為控股權(quán)收購(gòu)，根據(jù)《重組管理辦法》相關(guān)規(guī)定，購(gòu)買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，資產(chǎn)總額取值以資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額取值以資產(chǎn)凈額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)。

　　本次交易對(duì)價(jià)全部采用現(xiàn)金支付，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易無需提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核。

　?。ǘ┍敬谓灰撞粯?gòu)成重組上市

　　本次交易為現(xiàn)金收購(gòu)，不涉及發(fā)行股份。本次交易前36個(gè)月內(nèi)及本次交易完成后，上市公司的控股股東均為海墾控股集團(tuán)，實(shí)際控制人均為海南省國(guó)資委，本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化。因此，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條所規(guī)定的重組上市。

　?。ㄈ┍敬谓灰撞粯?gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　根據(jù)《公司法》《證券法》《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，本次交易完成前，交易對(duì)方不屬于上市公司的關(guān)聯(lián)方，與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；本次交易不涉及上市公司發(fā)行股份，本次交易完成后，交易對(duì)方不持有上市公司股份，亦不存在與上市公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的其他情形，不屬于上市公司的關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　四、資金來源及過渡期損益安排

　?。ㄒ唬┙灰變r(jià)格支付及資金來源

　　本次交易為現(xiàn)金收購(gòu)，橡膠投資通過自有資金和自籌資金方式籌集本次交易所需資金，并按照協(xié)議約定支付交易款項(xiàng)。

　?。ǘ┻^渡期損益安排

　　標(biāo)的公司自估值基準(zhǔn)日后一日至本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份交割日（包括股份交割日當(dāng)日）期間產(chǎn)生的損益為過渡期損益。過渡期損益將按照本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓交割后的持股比例由標(biāo)的公司各股東共同享有。

　　第二節(jié)本次交易的實(shí)施情況

　　一、本次交易的決策過程和審批情況

　　截至本報(bào)告書出具日，本次交易已取得以下授權(quán)、批準(zhǔn)：

　　1、2022年10月31日，本次交易涉及的《估值報(bào)告》完成向海墾控股集團(tuán)備案；

　　2、2022年11月7日，SIC審批同意本次交易整體方案；

　　3、2022年11月15日，交易對(duì)方所屬有權(quán)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理單位中國(guó)中化出具《關(guān)于同意非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓HalcyonAgriCorporationLimited相關(guān)股份的批復(fù)》（中國(guó)中化戰(zhàn)投[2022]115號(hào)）；

　　4、2022年11月16日，上市公司召開第六屆董事會(huì)第十五次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議，審議通過本次交易的相關(guān)議案；

　　5、2022年11月16日，交易對(duì)方控股股東中化國(guó)際召開第八屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議，審議通過本次交易的相關(guān)議案；

　　6、2022年11月16日，交易對(duì)方中化新董事會(huì)同意本次交易的相關(guān)議案；

　　7、2022年11月18日，海南省國(guó)資委核發(fā)《海南省國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司收購(gòu)新加坡HalcyonAgriCorporationLimited公司36%股份并進(jìn)行要約收購(gòu)方案的批復(fù)》（瓊國(guó)資產(chǎn)[2022]125號(hào)），批準(zhǔn)本次交易；

　　8、2022年12月16日，上市公司召開2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過本次交易的相關(guān)議案；

　　9、2022年12月28日，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局核發(fā)《經(jīng)營(yíng)者集中反壟斷審查不實(shí)施進(jìn)一步審查決定書》（反執(zhí)二審查決定[2022]860號(hào)），決定對(duì)上市公司收購(gòu)HAC公司股權(quán)案不實(shí)施進(jìn)一步審查；

　　10、2022年12月29日，國(guó)務(wù)院國(guó)資委核發(fā)《關(guān)于SinochemInternational（Overseas）Pte.Ltd.非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持HalcyonAgriCorporationLimited部分股份有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》（國(guó)資產(chǎn)權(quán)[2022]595號(hào)），原則同意中化新以非公開協(xié)議方式將其所持標(biāo)的公司部分股份轉(zhuǎn)讓給上市公司；

　　11、2023年1月3日，海南省商務(wù)廳就本次交易核發(fā)《企業(yè)境外投資證書》（境外投資證第N4600202300001號(hào)）；

　　12、2023年1月28日，國(guó)家發(fā)展和改革委員會(huì)就本次交易核發(fā)《境外投資項(xiàng)目備案通知書》（發(fā)改辦外資備[2023]51號(hào)）；

　　13、2023年1月29日，上市公司辦理完成境外直接投資外匯登記手續(xù)并取得《業(yè)務(wù)登記憑證》。

　　二、本次交易的實(shí)施情況

　　（一）本次交易的實(shí)施過程

　　1、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓

　　2023年2月3日，根據(jù)《股份購(gòu)買協(xié)議》約定，橡膠投資與中化新完成了本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的交割工作：

　　（1）橡膠投資向中化新支付本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓總對(duì)價(jià)180,874,354.19美元；

　?。?）中化新將其持有的HAC公司574,204,299股已發(fā)行普通股根據(jù)新交所的相關(guān)規(guī)定過戶至橡膠投資。

　　本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓交割完成后，海南橡膠通過橡膠投資持有HAC公司574,204,299股已發(fā)行普通股（約占HAC公司已發(fā)行普通股的36.00%）。

　　2、本次強(qiáng)制要約

　　2023年2月3日，橡膠投資因完成本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的交割，持有HAC公司股份超過30%，觸發(fā)其強(qiáng)制要約收購(gòu)義務(wù)。根據(jù)《新加坡收購(gòu)與合并守則》的相關(guān)要求，橡膠投資以與本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓相同的價(jià)格（0.315美元/股，以2月3日當(dāng)日新元兌美元匯率1.3113折算，即以0.413新元/股）對(duì)HAC公司的全部剩余股份發(fā)起強(qiáng)制要約收購(gòu)。根據(jù)《股份購(gòu)買協(xié)議》的相關(guān)約定，中化新將不參與本次強(qiáng)制要約。

　　2023年2月24日，橡膠投資向持有HAC公司剩余股份的中小股東發(fā)出了列明強(qiáng)制要約的全部條款和條件并隨附相關(guān)接受表格的要約文件，強(qiáng)制要約開始可供股東接納。

　　2023年3月17日，橡膠投資已持有HAC公司已發(fā)行普通股與已接納強(qiáng)制要約的普通股合計(jì)為797,556,112股，占HAC公司50.003%的股份，超過50%，強(qiáng)制要約已達(dá)成無條件要約。

　　2023年4月24日，強(qiáng)制要約結(jié)束，橡膠投資通過本次強(qiáng)制要約累計(jì)獲得HAC公司32.10%的股份，合計(jì)持有HAC公司68.10%的股份。

　　截至2023年4月28日，橡膠投資已支付全部要約收購(gòu)的股份對(duì)價(jià)，并辦理完畢股份登記程序。

　　（二）相關(guān)債權(quán)債務(wù)的處理

　　本次交易完成后，HAC公司作為債權(quán)人或債務(wù)人的主體資格不發(fā)生變化，因此本次交易不涉及債權(quán)、債務(wù)的轉(zhuǎn)移。

　　三、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異

　　上市公司就本次交易履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律、法規(guī)和《上市規(guī)則》的要求。截至本報(bào)告書出具日，本次交易實(shí)施過程中，不存在與已披露信息存在重大差異的情形。

　　四、標(biāo)的公司董事、高級(jí)管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況

　　截至本報(bào)告書出具日，本次交易實(shí)施過程中：

　　2022年12月14日，因標(biāo)的公司原非獨(dú)立非執(zhí)行董事LIUJIANNAN辭職，標(biāo)的公司董事會(huì)同意任命LIUYONGSHENG為非獨(dú)立非執(zhí)行董事。

　　2023年4月26日，標(biāo)的公司首席獨(dú)立董事、提名委員會(huì)主席、審計(jì)委員會(huì)薪酬委員會(huì)以及戰(zhàn)略和投資委員會(huì)成員LamChunKai因個(gè)人健康原因辭去前述職務(wù)；標(biāo)的公司原非獨(dú)立非執(zhí)行董事、董事會(huì)主席、戰(zhàn)略與投資委員會(huì)主席和薪酬委員會(huì)成員LIUHONGSHENG因工作調(diào)動(dòng)，不再擔(dān)任前述職務(wù)；標(biāo)的公司原獨(dú)立非執(zhí)行董事、審計(jì)委員會(huì)主席、提名委員會(huì)和薪酬委員會(huì)的成員LIEWCHOONWEI因已到退休年齡，不再擔(dān)任前述職務(wù)。就前述董事會(huì)成員變動(dòng)，標(biāo)的公司董事會(huì)同意任命孫衛(wèi)良為非執(zhí)行董事以及張大強(qiáng)為執(zhí)行董事和首席戰(zhàn)略官。

　　除上述人員調(diào)整外，標(biāo)的公司董事、高級(jí)管理人員不存在其他發(fā)生更換的情況。

　　五、重組實(shí)施過程中，是否發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形

　　截至本報(bào)告書出具日，本次交易實(shí)施過程中，不存在上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營(yíng)性占用的情形，亦不存在上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

　　六、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況

　　本次交易相關(guān)的主要協(xié)議及承諾已在《海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案）（修訂稿）》中予以披露。截至本報(bào)告書簽署日，本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議以及相關(guān)方作出的承諾事項(xiàng)均已履行或正在履行，不存在重大實(shí)質(zhì)性違反協(xié)議約定及承諾的情形。

　　七、相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)

　　截至本報(bào)告書出具之日，本次交易的相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)主要包括：

　?。ㄒ唬┥鲜泄就ㄟ^行使股東權(quán)利改組HAC公司董事會(huì)；

　?。ǘ﹨f(xié)議各方繼續(xù)履行本次交易涉及的相關(guān)協(xié)議及承諾；

　　（三）上市公司履行后續(xù)的法律法規(guī)要求的信息披露義務(wù)。

　　截至本報(bào)告書出具之日，上述后續(xù)事項(xiàng)合法合規(guī)。本次交易相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)已在《海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告書（草案）（修訂稿）》中予以披露；在協(xié)議各方按照相關(guān)協(xié)議和承諾履行各自義務(wù)的情況下，上述后續(xù)事項(xiàng)的履行不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。

　　第三節(jié)中介機(jī)構(gòu)關(guān)于本次交易實(shí)施情況的意見

　　一、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)本次重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施情況的結(jié)論性意見

　　公司本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問中金公司出具了《中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司關(guān)于海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》，認(rèn)為：

　　“1、本次交易的實(shí)施過程符合《公司法》《證券法》《重組辦法》等法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定，已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)。

　　2、截至本核查意見簽署日，本次交易的標(biāo)的股份已過戶完成。

　　3、截至本核查意見簽署日，本次交易實(shí)施過程中，不存在實(shí)際情況與此前披露的相關(guān)信息存在重大實(shí)質(zhì)性差異的情形。

　　4、截至本核查意見簽署日，本次交易實(shí)施過程中，2022年12月14日，因標(biāo)的公司原非獨(dú)立非執(zhí)行董事LIUJIANNAN辭職，標(biāo)的公司董事會(huì)同意任命LIUYONGSHENG為非獨(dú)立非執(zhí)行董事。2023年4月26日，標(biāo)的公司首席獨(dú)立董事、提名委員會(huì)主席、審計(jì)委員會(huì)薪酬委員會(huì)以及戰(zhàn)略和投資委員會(huì)成員LamChunKai因個(gè)人健康原因辭去前述職務(wù)；標(biāo)的公司原非獨(dú)立非執(zhí)行董事、董事會(huì)主席、戰(zhàn)略與投資委員會(huì)主席和薪酬委員會(huì)成員LIUHONGSHENG因工作調(diào)動(dòng)，不再擔(dān)任前述職務(wù)；標(biāo)的公司原獨(dú)立非執(zhí)行董事、審計(jì)委員會(huì)主席、提名委員會(huì)和薪酬委員會(huì)的成員LIEWCHOONWEI因已到退休年齡，不再擔(dān)任前述職務(wù)。就前述董事會(huì)成員變動(dòng)，標(biāo)的公司董事會(huì)同意任命孫衛(wèi)良為非執(zhí)行董事以及張大強(qiáng)為執(zhí)行董事和首席戰(zhàn)略官。除上述人員調(diào)整外，標(biāo)的公司董事、高級(jí)管理人員不存在其他發(fā)生更換的情況。

　　5、截至本核查意見簽署日，本次交易實(shí)施過程中，未發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人違規(guī)占用的情形，亦未發(fā)生上市公司為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

　　6、截至本核查意見簽署日，本次交易的相關(guān)協(xié)議及承諾已切實(shí)履行或正在履行中，相關(guān)各方未出現(xiàn)違反協(xié)議或承諾的情形。

　　7、在本次交易相關(guān)各方切實(shí)履行其簽署的相關(guān)協(xié)議及完全履行其作出的相關(guān)承諾的情況下，本次交易后續(xù)事項(xiàng)的實(shí)施不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。”

　　二、法律顧問對(duì)本次重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施情況的結(jié)論性意見

　　公司本次交易的法律顧問大成出具了《北京大成律師事務(wù)所關(guān)于海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買之實(shí)施情況的法律意見書》，認(rèn)為：

　　“1、截至本法律意見書出具日，本次交易的實(shí)施符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律、法規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定，已履行了必要的法定程序，并取得了必要的批準(zhǔn)和授權(quán)。

　　2、本次交易的標(biāo)的股份已過戶完成。

　　3、本次交易實(shí)施過程中，不存在實(shí)際情況與此前披露的相關(guān)信息存在重大實(shí)質(zhì)性差異的情形。

　　4、本次交易的相關(guān)協(xié)議及承諾已切實(shí)履行或正在履行中，不存在相關(guān)各方違反協(xié)議或承諾的情形。

　　5、在交易各方切實(shí)履行本次交易相關(guān)協(xié)議約定及相關(guān)承諾安排的情況下，本次交易后續(xù)事項(xiàng)的履行不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙?！?/p>

　　第四節(jié)備查文件

　　一、備查文件

　　1、《中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司關(guān)于海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施情況之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見》；

　　2、《北京大成律師事務(wù)所關(guān)于海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買實(shí)施情況之法律意見書》。

　　二、備查地點(diǎn)

　　海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　地址：海南省?？谑袨I海大道103號(hào)財(cái)富廣場(chǎng)4樓

　　電話：0898-31669317

　　傳真：0898-31661486

　　郵編：570105

　　聯(lián)系人：林峰源

　　海南天然橡膠產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司

　　2023年5月8日