美芯晟高新科技（北京市）有限責(zé)任公司（下稱“美芯晟”、“外國投資者”或“企業(yè)”）擬首次公開發(fā)行股票并且在新三板轉(zhuǎn)板（下稱“本次發(fā)行”）。中信建投證券有限責(zé)任公司（下稱“中信建投證券”、“保薦代表人”或“主承銷商”）做為美芯晟本次發(fā)行的保薦代表人（主承銷商），依據(jù)《中華人民共和國證券法》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）《上海證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細(xì)則》（下稱“《實施細(xì)則》”）《首次公開發(fā)行證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》（下稱“《承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》”）及其《上海證券交易所證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)指南第1號——首次公開發(fā)行股票》（下稱“《承銷指引》”）等有關(guān)規(guī)定，對美芯晟本次發(fā)行參與其中戰(zhàn)略配售的投資人進(jìn)行核實，根據(jù)外國投資者和參與戰(zhàn)略配售的投資者提供的資料，并依據(jù)上海錦天城律師事務(wù)所開具的審查建議，及其主承銷商開展的有關(guān)審查結(jié)論，主承銷商就美芯晟本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售（下稱“此次戰(zhàn)略配售”）事項出示如下所示重點核查報告。

一、參加戰(zhàn)略配售的投資人的配股狀況

（一）戰(zhàn)略配售總數(shù)

本次發(fā)行擬公開發(fā)行股票2，001.00億港元，占發(fā)行后總股本的比例是25.01%。在其中，原始戰(zhàn)略配售證劵數(shù)量達(dá)到100.05億港元，占此次公開發(fā)行證券總數(shù)比例為5.00%，最后戰(zhàn)略配售數(shù)量以及原始戰(zhàn)略配售數(shù)量差值將依據(jù)回?fù)軝C(jī)制要求的基本原則開展回拔。

（二）發(fā)展戰(zhàn)略配售對象

本次發(fā)行中，參加戰(zhàn)略配售的投資人的考慮在考慮到投資人資質(zhì)證書及其市場狀況后確定為參加科創(chuàng)板上市投股的保薦代表人有關(guān)分公司中信證券集團(tuán)有限公司（下稱“中信證券項目投資”），上述情況配售對象的選擇規(guī)范合乎《實施細(xì)則》第四十條的相關(guān)規(guī)定。

（三）參加總數(shù)

依據(jù)《實施細(xì)則》，中信證券項目投資將根據(jù)股票發(fā)行價錢申購?fù)鈬顿Y者此次公開發(fā)行證劵，原始投股比例是此次公開發(fā)行證券數(shù)量5.00%，即原始投股股票數(shù)為100.05億港元。實際數(shù)量和投股額度將于發(fā)行價確認(rèn)后確立。

中信證券項目投資已經(jīng)與外國投資者簽定配股協(xié)議書，服務(wù)承諾依照股票發(fā)行價錢申購?fù)鈬顿Y者初次公開發(fā)行證券總數(shù)2%至5%的證劵，實際占比依據(jù)外國投資者初次公開發(fā)行證券規(guī)模劃檔明確：

（1）發(fā)行規(guī)模不夠10億的，投股比例是5%，但不超過人民幣4，000萬余元；

（2）發(fā)行規(guī)模10億元以上、不夠20億的，投股比例是4%，但不超過人民幣6，000萬余元；

（3）發(fā)行規(guī)模20億元以上、不夠50億的，投股比例是3%，但不超過人民幣1億人民幣；

（4）發(fā)行規(guī)模50億元以上的，投股比例是2%，但不超過人民幣10億人民幣。

因中信證券項目投資最后具體申購數(shù)量以及最后具體發(fā)行規(guī)模有關(guān)，主承銷商將于明確發(fā)行價之后對本次發(fā)行參加戰(zhàn)略配售的投資人最后具體申購總數(shù)作出調(diào)整。

此次一共有1名投資人參加此次戰(zhàn)略配售，原始戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量為100.05億港元（申購股票數(shù)限制），占本次發(fā)行數(shù)量5.00%，合乎《管理辦法》《實施細(xì)則》中“發(fā)售證劵嚴(yán)重不足1億股（份）的，參加戰(zhàn)略配售的投資人總數(shù)理應(yīng)不得超過10名，戰(zhàn)略配售證劵總數(shù)占此次公開發(fā)行證券總數(shù)比例理應(yīng)不得超過20%”的需求。

二、參加戰(zhàn)略配售的投資人的配股資質(zhì)及基本概況

此次參加戰(zhàn)略配售的投資人為中信證券集團(tuán)有限公司，詳情如下：

（一）基本概況

截止到本核查報告出示之日，中信證券項目投資的相關(guān)情況如下所示：

中信證券項目投資系依規(guī)設(shè)立的有限公司，不會有根據(jù)法律法規(guī)及其企業(yè)章程要求須給予停止的情況，其注資資產(chǎn)均系自籌資金，不會有以非公開方法給投資者募資開設(shè)的情況，不會有財產(chǎn)由基金托管人管理方法的情況，亦未出任一切私募基金管理人。因而，中信證券項目投資并不屬于依據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)范化的私募基金或私募管理人，不用按相關(guān)規(guī)定執(zhí)行登記程序流程。

（二）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

截止到本核查報告出示之日，中信證券投入的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：

中信建投證券第一大股東為北京金融控股有限公司，持股比例為34.61%；第二大股東為中央?yún)R金投資有限公司，持股比例為30.76%。因前兩控股股東各自不可以確定過半數(shù)監(jiān)事會成員的選拔任用，控制不了股東會，也分別無法控制股東會過半數(shù)投票權(quán)，因而中信建投證券無大股東和實控人，中信證券項目投資亦不會有控股股東。

（三）戰(zhàn)略配售資質(zhì)

中信證券項目投資做為保薦代表人中信建投證券的另類投資分公司，具備參加外國投資者首次公開發(fā)行股票戰(zhàn)略配售資格，合乎《實施細(xì)則》第四十條第（四）項的規(guī)定。

（四）與投資者和主承銷商的關(guān)聯(lián)性

中信證券項目投資、中信證券投資管理有限責(zé)任公司為保薦代表人（主承銷商）中信建投證券配合下全資子公司，中信證券投資管理有限責(zé)任公司根據(jù)外國投資者公司股東深圳市潤信新觀象地理信息產(chǎn)業(yè)私募股權(quán)投資基金合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）、廈門市濟(jì)信金圓股份投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）及濰坊市國維潤信恒新新舊動能股權(quán)基金合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）間接性擁有外國投資者發(fā)售前0.72%的股權(quán)，除此之外中信證券投資和外國投資者不會有關(guān)聯(lián)性。

中信證券項目投資為保薦代表人（主承銷商）中信建投證券配合下全資子公司，中信證券投資和保薦代表人（主承銷商）中信建投證券存有關(guān)聯(lián)性，除了上述關(guān)聯(lián)外，中信證券投資和主承銷商中間不會有別的關(guān)聯(lián)性。

（五）參加申購的自有資金

依據(jù)中信證券項目投資簽訂的《關(guān)于參與美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的戰(zhàn)略配售承諾函》（下稱“《戰(zhàn)略配售承諾函》”），其參加此次戰(zhàn)略配售的資金來源為自籌資金（中國證監(jiān)會另有約定的除外），不會有受別的投資人授權(quán)委托或由別的投資人參加此次戰(zhàn)略配售的情況。經(jīng)核實中信證券項目投資近期一個年度審計報告，中信證券投入的周轉(zhuǎn)資金足夠遮蓋它與外國投資者簽訂的《美芯晟科技（北京）股份有限公司與中信建投投資有限公司關(guān)于美芯晟科技（北京）股份有限公司首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票并在科創(chuàng)板上市之戰(zhàn)略配售協(xié)議》（下稱“《戰(zhàn)略配售協(xié)議》”）的申購資產(chǎn)。

（六）與本次發(fā)行有關(guān)的許多服務(wù)承諾

中信證券項目投資已就參加此次戰(zhàn)略配售做出如下所示服務(wù)承諾：

1、我們公司未通過任何理由在限售期內(nèi)出讓所擁有此次配股的個股。

2、我們公司與外國投資者或其它利益關(guān)系人中間不會有運輸不當(dāng)?shù)美呐e動。

3、我們公司得到此次配股的個股持有期限為自外國投資者首次公開發(fā)行股票并發(fā)售之日起24個月，限售期期滿后，公司的高管增持可用證監(jiān)會和上海交易所有關(guān)股份減持的相關(guān)規(guī)定。

4、我們公司不容易運用獲配股權(quán)獲得股東影響力危害外國投資者正常的生產(chǎn)運營，不能在獲配股權(quán)限售期內(nèi)謀取發(fā)行人的管控權(quán)。

5、我們公司服務(wù)承諾，不會有《上海證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細(xì)則》第四十一條要求的情況。

6、我們公司服務(wù)承諾，外國投資者及主承銷商都不存有自主或者與本次發(fā)行相關(guān)當(dāng)事人一同以各種名義向參加戰(zhàn)略配售的投資人派發(fā)或者變相派發(fā)禮物、結(jié)婚禮金、禮品卡等，根據(jù)承銷費用分為、簽署抽屜協(xié)議或口頭約定等其他利益分配誘發(fā)參加戰(zhàn)略配售的投資人或者向參加戰(zhàn)略配售的投資人運輸不當(dāng)?shù)美那闆r。

三、參加戰(zhàn)略配售的投資人的選擇規(guī)范、配股資質(zhì)審查

依據(jù)《實施細(xì)則》第四十條，可以參加外國投資者戰(zhàn)略配售的投資人主要包含：（一）與外國投資者生產(chǎn)經(jīng)營活動具備戰(zhàn)略伙伴關(guān)系而長期合作愿景的大企業(yè)或者其下屬單位；（二）具備長期性投資意愿的大型保險公司或者其下屬單位、國家級別大中型股權(quán)投資基金或者其下屬單位；（三）以公布募資方法開設(shè)，具體投資建議包含項目投資戰(zhàn)略配售證劵，并以封閉式方法運轉(zhuǎn)的證券基金；（四）參加科創(chuàng)板上市投股的保薦代表人有關(guān)分公司；（五）發(fā)行人的高管人員與骨干員工參加此次戰(zhàn)略配售成立的專項資產(chǎn)管理計劃；（六）合乎相關(guān)法律法規(guī)、交易規(guī)則所規(guī)定的投資人。依據(jù)《管理辦法》第二十一條第四款，參加戰(zhàn)略配售的投資人理應(yīng)應(yīng)用自籌資金申購，不可接納別人授權(quán)委托或是由他人參加配股，但依規(guī)開設(shè)且符合特殊投資的目的的證券基金等以外。

依據(jù)《實施細(xì)則》第三十七條第一款，發(fā)售證劵嚴(yán)重不足1億股（份）的，參加戰(zhàn)略配售的投資人總數(shù)理應(yīng)不得超過10名，戰(zhàn)略配售證劵總數(shù)占此次公開發(fā)行證券總數(shù)比例理應(yīng)不得超過20%。發(fā)售證劵總數(shù)1億股（份）以上，參加戰(zhàn)略配售的投資人總數(shù)理應(yīng)不得超過35名。在其中，發(fā)售證劵總數(shù)1億股（份）之上、不夠4億股（份）的，戰(zhàn)略配售證劵總數(shù)占此次公開發(fā)行證券總數(shù)比例理應(yīng)不得超過30%；4億股（份）以上，戰(zhàn)略配售證劵總數(shù)占此次公開發(fā)行證券總數(shù)比例理應(yīng)不得超過50%。依據(jù)《實施細(xì)則》第三十九條，參加外國投資者戰(zhàn)略配售的投資人，理應(yīng)具有良好的銷售市場信譽的影響力和，具備較強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)實力，認(rèn)同外國投資者長線投資使用價值，并依據(jù)最終決定的發(fā)行價申購其服務(wù)承諾申購數(shù)量外國投資者證劵。依據(jù)《實施細(xì)則》第五十條，參加配股的保薦代表人有關(guān)分公司理應(yīng)服務(wù)承諾依照股票發(fā)行價錢申購?fù)鈬顿Y者初次公開發(fā)行證券總數(shù)2%至5%的證劵。

初次公開發(fā)行證券數(shù)在1億股以上，參加戰(zhàn)略配售的投資人得到配股的證劵總產(chǎn)量正常情況下不能超過此次公開發(fā)行證券數(shù)量30%；初次公開發(fā)行證券嚴(yán)重不足1億股的，參加戰(zhàn)略配售的投資人得到配股的證劵總產(chǎn)量不能超過此次公開發(fā)行證券數(shù)量20%。

經(jīng)核實，此次一共有1名投資人參加此次戰(zhàn)略配售，原始戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量為100.05億港元（申購股票數(shù)限制），占本次發(fā)行數(shù)量5.00%，合乎《管理辦法》《實施細(xì)則》中“發(fā)售證劵嚴(yán)重不足1億股（份）的，參加戰(zhàn)略配售的投資人總數(shù)理應(yīng)不得超過10名，戰(zhàn)略配售證劵總數(shù)占此次公開發(fā)行證券總數(shù)比例理應(yīng)不得超過20%”的需求。

參加此次戰(zhàn)略配售的投資人已經(jīng)與外國投資者簽定《戰(zhàn)略配售協(xié)議》，參加戰(zhàn)略配售的投資人沒有參加本次發(fā)行網(wǎng)上發(fā)行與網(wǎng)下發(fā)行（證券基金管理員管理的未參加戰(zhàn)略配售的證券基金、社會保險基金、養(yǎng)老保險金、年金基金以外），還許諾依照外國投資者和主承銷商確立的發(fā)行價申購其服務(wù)承諾申購的股票數(shù)。中信證券項目投資服務(wù)承諾得到此次配股的證劵持有期限為自外國投資者首次公開發(fā)行股票并發(fā)售之日起二十四個月。

中信建投證券覺得：本次發(fā)行參加戰(zhàn)略配售的投資人的選擇標(biāo)準(zhǔn)及配股資質(zhì)合乎《管理辦法》《實施細(xì)則》《承銷指引》等相關(guān)法律法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，以上行為主體參加本次發(fā)行戰(zhàn)略配售，合乎本次發(fā)行參加戰(zhàn)略投資人的選擇標(biāo)準(zhǔn)及配股資質(zhì)。

四、參加戰(zhàn)略配售的投資人存不存在《實施細(xì)則》第四十一條所規(guī)定的嚴(yán)禁情況審查

《實施細(xì)則》第四十一條要求：“外國投資者和主承銷商執(zhí)行戰(zhàn)略配售的，不可存有以下情形：

（一）外國投資者和主承銷商向參加戰(zhàn)略配售的投資人服務(wù)承諾上市以來股票價格將增漲，或是股票價格若未增漲會由外國投資者購買證劵或是給與任何方式的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金；

（二）主承銷商以服務(wù)承諾對承銷費用分為、詳細(xì)介紹參加別的外國投資者戰(zhàn)略配售等為條件引進(jìn)參加戰(zhàn)略配售的投資人；

（三）外國投資者上市以來申購參加戰(zhàn)略配售的投資人管理的證券基金；

（四）外國投資者服務(wù)承諾在參加戰(zhàn)略配售的投資人獲配證券限售期內(nèi)，委派與本投資人存有關(guān)聯(lián)性工作的人員出任發(fā)行人的執(zhí)行董事、公司監(jiān)事及高管人員，但發(fā)行人的高管人員與骨干員工開設(shè)專項資產(chǎn)管理計劃參加戰(zhàn)略配售除外；

（五）除本細(xì)則第四十條第三項要求的情形外，參加戰(zhàn)略配售的投資人應(yīng)用非自有資金申購?fù)鈬顿Y者證劵，或是存有接納別的投資人授權(quán)委托或授權(quán)委托別的投資人參加此次戰(zhàn)略配售的情況；

（六）別的直接和間接開展內(nèi)幕交易的舉動?！?/p>

依據(jù)外國投資者與中信證券項目投資簽訂的《戰(zhàn)略配售協(xié)議》，外國投資者、主承銷商、中信證券項目投資各自開具的承諾書，外國投資者和主承銷商向參加戰(zhàn)略配售的投資人配股證劵不會有《實施細(xì)則》第四十一條所規(guī)定的嚴(yán)令禁止情況。

五、侓師審查建議

上海錦天城律師事務(wù)所覺得：“截止到本法律意見書出示之日，參加本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的投資人數(shù)量及配售股份總數(shù)合乎《實施細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行制訂參與其中戰(zhàn)略配售的投資人選擇規(guī)范合乎《實施細(xì)則》及《承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，中信證券項目投資具有參加外國投資者本次發(fā)行戰(zhàn)略配售資格，其參加外國投資者本次發(fā)行戰(zhàn)略配售不會有《實施細(xì)則》第四十一條所規(guī)定的嚴(yán)令禁止情況。”

六、主承銷商結(jié)果建議

總的來說，中信建投證券覺得：參加本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的投資人數(shù)量及配售股份總數(shù)合乎《實施細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行制訂參與其中戰(zhàn)略配售的投資人選擇規(guī)范合乎《實施細(xì)則》及《承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，中信證券項目投資具有參加外國投資者本次發(fā)行戰(zhàn)略配售資格，其參加外國投資者本次發(fā)行戰(zhàn)略配售不會有《實施細(xì)則》第四十一條所規(guī)定的嚴(yán)令禁止情況。