第一創(chuàng)業(yè)證券承銷保薦有限公司（通稱“承銷商”或“一創(chuàng)業(yè)投資行”）做為北汽福田汽車有限責(zé)任公司（通稱“福田”、“上市企業(yè)”或“企業(yè)”）2022年公開增發(fā)A股個股的承銷商，依據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號——持續(xù)督導(dǎo)》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，一創(chuàng)業(yè)投資行對福田開展持續(xù)督導(dǎo)工作中，持續(xù)督導(dǎo)期是2022年9月2日至2023年12月31日，現(xiàn)將2022本年度不斷督導(dǎo)工作總結(jié)如下所示：

一、持續(xù)督導(dǎo)工作概況

二、信息公開審查狀況

依據(jù)證監(jiān)會《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第11號——持續(xù)督導(dǎo)》等有關(guān)規(guī)定，一創(chuàng)業(yè)投資行對福田2022本年度持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)的信息披露文件進(jìn)行了事先審查或過后立即審查，對信息公開文件信息內(nèi)容包括文件格式、履行法定程序進(jìn)行了檢查：審查企業(yè)信息公開文件信息內(nèi)容包括文件格式，相信內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，不會有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，文件格式符合規(guī)定要求；核查企業(yè)股東大會決議、股東會、職工監(jiān)事的集結(jié)與舉辦程序流程，相信其依法依規(guī)；核查股東會、股東會、職工監(jiān)事的出席人員資質(zhì)、提議與決議程序流程，相信其符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)及企業(yè)章程等。

經(jīng)核實，一創(chuàng)業(yè)投資行覺得，福田嚴(yán)格執(zhí)行證劵監(jiān)督機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定開展信息公開主題活動，依規(guī)公布對外公布各種定期報告及臨時性匯報，確保各項工作重大信息的公布真正、精確、詳細(xì)、立即、合理，不會有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

三、企業(yè)存不存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及上海交易所有關(guān)規(guī)定需向證監(jiān)會和上海交易所匯報的事宜

經(jīng)承銷商審查，福田不會有依據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及上海交易所有關(guān)規(guī)定等需向證監(jiān)會和上海交易所匯報的事宜。

中信建投證券有限責(zé)任公司

有關(guān)北京汽車集團(tuán)有限責(zé)任公司可免于

傳出全面要約收購北汽福田汽車有限責(zé)任公司之

2022年年度及2023年第一季度持續(xù)督導(dǎo)建議

中信建投證券有限責(zé)任公司（下稱“中信建投證券”或“稅務(wù)顧問”）接受委托，出任北京汽車集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“北京汽車集團(tuán)”或“收購方”）可免于傳出全面要約收購北汽福田汽車有限責(zé)任公司（下稱“福田”或“上市企業(yè)”）之稅務(wù)顧問，按照《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，作為本次收購收購者稅務(wù)顧問，持續(xù)督導(dǎo)期自股票公告《北汽福田汽車股份有限公司收購報告書》（下稱“收購報告書”）日起至回收結(jié)束后的12個月止（也就是從2022年8月20日至2023年9月2日）。

2023年4月29日，上市公司披露了《2022年年度報告》和《2023年第一季度報告》。融合上市企業(yè)《2022年年度報告》和《2023年第一季度報告》并且經(jīng)過平時溝通交流，本稅務(wù)顧問出示2022年年度及2023年第一季度的持續(xù)督導(dǎo)建議，詳細(xì)如下：

一、買賣資產(chǎn)交貨或產(chǎn)權(quán)過戶狀況

（一）此次回收簡述

此次回收前，北京汽車集團(tuán)擁有上市企業(yè)1,805,288,934股股票，為發(fā)售公司控股股東。一致行動人銀河資本-渤海銀行-北京汽車集團(tuán)產(chǎn)業(yè)基金有限責(zé)任公司（下稱“一致行動人”）擁有上市企業(yè)28,000,000股股票。北京汽車集團(tuán)及一致行動人總計擁有上市公司股份比例是27.89%。

此次收購后，北京汽車集團(tuán)擁有上市企業(yè)3,233,860,362股股票，占上市企業(yè)總股本的40.40%；銀河資本-渤海銀行-北京汽車集團(tuán)產(chǎn)業(yè)基金有限責(zé)任公司擁有上市企業(yè)28,000,000股股票，占上市企業(yè)總股本的0.35%。北京汽車集團(tuán)及一致行動人總計擁有上市公司股份比例是40.75%。

本次發(fā)行結(jié)束后，收購方及一致行動人擁有上市公司股份占比高于30%，造成北京汽車集團(tuán)申購上市企業(yè)本次發(fā)行的個股開啟《上市公司收購管理辦法》所規(guī)定的全面要約收購責(zé)任。

北京汽車集團(tuán)已服務(wù)承諾此次申購的上市公司股份自發(fā)售完畢之時36個月不出讓。北京汽車集團(tuán)及其一致行動人持有的本次發(fā)行前上市公司股份，自本次發(fā)行結(jié)束后將根據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定在18個月不出讓。福田2022年第三次股東大會決議非關(guān)系公司股東已表決通過申購目標(biāo)北京汽車集團(tuán)可免于傳出要約承諾。因而，收購方合乎《上市公司收購管理辦法》第六章所規(guī)定的可免于傳出要約承諾的情況。

（二）此次收購產(chǎn)權(quán)過戶狀況

2022年8月19日，上市企業(yè)接到證監(jiān)會開具的《關(guān)于核準(zhǔn)北汽福田汽車股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)批準(zhǔn)〔2022〕1817號），本次發(fā)行得到審批。

福田向北京汽車集團(tuán)發(fā)售人民幣普通股A股1,428,571,428股，每股面值rmb1.00元，發(fā)行價金額為2.10元/股，募資總額為2,999,999,998.80元，扣減證券承銷費(fèi)及承銷費(fèi)4,528,301.89元（未稅），扣減別的與發(fā)售相關(guān)費(fèi)用2,053,123.99元，募資凈收益為2,993,418,572.92元，已經(jīng)在2022年8月26日匯到上市企業(yè)募集資金專戶。2022年8月26日，致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了致同驗字（2022）第110C000500號《驗資報告》。

2022年9月1日，福田公布了《北汽福田汽車股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告書》。2022年9月6日，福田公布了《北汽福田汽車股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果暨股本變動公告》。此次發(fā)行新股新增加股權(quán)已經(jīng)在2022年9月2日在我國證劵登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理結(jié)束登記。

經(jīng)核實，收購方及其一致行動人、上市企業(yè)已根據(jù)相關(guān)規(guī)定就這次回收依法履行信息披露義務(wù)，收購方申購上市企業(yè)本次發(fā)行的個股已經(jīng)完成相對應(yīng)驗資報告和新增加股權(quán)登記。

二、公司治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范運(yùn)作狀況

本持續(xù)督導(dǎo)期限內(nèi)，經(jīng)查看上市企業(yè)公布信息公開文檔同時結(jié)合與收購方日常生活的溝通交流，上市企業(yè)依照證監(jiān)會相關(guān)上市公司治理的標(biāo)準(zhǔn)及上海交易所上市規(guī)則的需求規(guī)范運(yùn)作，已建立良好的公司治理和完善的內(nèi)控制度。收購方及其一致行動人依規(guī)履行對上市公司的股東權(quán)益，不會有違背公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控制度的情況。

三、收購方執(zhí)行公開承諾狀況

依據(jù)《北汽福田汽車股份有限公司收購報告書》，北京汽車集團(tuán)及其一致行動人對股權(quán)限售期，北京汽車集團(tuán)對維持發(fā)售公司獨(dú)立性、防止同行業(yè)競爭、標(biāo)準(zhǔn)關(guān)聯(lián)方交易等進(jìn)行了有關(guān)服務(wù)承諾。

經(jīng)核實，本持續(xù)督導(dǎo)期限內(nèi)，北京汽車集團(tuán)及其一致行動人不會有違反有關(guān)約定的情況。

四、后面方案實施情況

自股票公告《收購報告書》至今，收購方及其一致行動人有關(guān)后面方案貫徹落實情況如下：

（一）對上市公司主營的布局調(diào)整

經(jīng)核實，本持續(xù)督導(dǎo)期限內(nèi)，收購方及其一致行動人沒有改變發(fā)售公司主要業(yè)務(wù)或是對上市公司主營做出重要更改。

（二）對上市公司或者其分公司的財產(chǎn)、業(yè)務(wù)流程處理或重新組合方案

經(jīng)核實，本持續(xù)督導(dǎo)期限內(nèi)，收購方及收購人一致行動人未對上市公司或者其分公司的財產(chǎn)和項目進(jìn)行售賣、合拼、與別人合資企業(yè)或協(xié)作，也并未執(zhí)行上市企業(yè)購買更換資產(chǎn)改制方案。

（三）對上市公司在職股東會或高管人員的變動方案

2022年10月28日，上市企業(yè)召開董事會，審議通過了《關(guān)于董事會換屆選舉的議案》和《關(guān)于獨(dú)立董事?lián)Q屆選舉的議案》。

《關(guān)于董事會換屆選舉的議案》決定如下所示：

候選人常瑞同志為北汽福田汽車有限責(zé)任公司第九屆董事會董事侯選人；候選人武錫斌同志為北汽福田汽車有限責(zé)任公司第九屆董事會董事侯選人；候選人王學(xué)權(quán)同志為北汽福田汽車有限責(zé)任公司第九屆董事會董事侯選人；候選人顧鑫同志為北汽福田汽車有限責(zé)任公司第九屆董事會董事侯選人；候選人遲曉蓉同志為北汽福田汽車有限責(zé)任公司第九屆董事會董事侯選人；候選人張泉同志為北汽福田汽車有限責(zé)任公司第九屆董事會董事侯選人；焦瑞芳朋友辭去北汽福田汽車有限責(zé)任公司執(zhí)行董事。

《關(guān)于獨(dú)立董事?lián)Q屆選舉的議案》決定如下所示：

候選人葉盛基同志為北汽福田汽車有限責(zé)任公司第九屆股東會獨(dú)董侯選人；候選人李亞同志為北汽福田汽車有限責(zé)任公司第九屆股東會獨(dú)董侯選人；候選人劉亭立同志為北汽福田汽車有限責(zé)任公司第九屆股東會獨(dú)董侯選人；候選人侯福深同志為北汽福田汽車有限責(zé)任公司第九屆股東會獨(dú)董侯選人；王珠林朋友、師建華朋友、王羅輝朋友、謝瑋朋友辭去公司獨(dú)立董事。

2022年11月15日，上市企業(yè)舉辦2022年第四次股東大會決議，審議通過了以上《關(guān)于董事會換屆選舉的議案》和《關(guān)于獨(dú)立董事?lián)Q屆選舉的議案》。

2022年11月15日，上市公司董事能收到公會《四屆二十六次職工代表大會決議》。決定如下所示：

競選宋術(shù)山同志為北汽福田汽車有限責(zé)任公司第九屆股東會員工代表董事，將和2022年11月15日第四次股東大會決議投票選舉的10名執(zhí)行董事所組成的第九屆股東會，并依據(jù)《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定行使權(quán)力。

2022年11月21日，上市企業(yè)召開董事會，審議通過了《關(guān)于選舉常瑞同志為公司董事長的議案》和《關(guān)于選舉董事會各專門委委員的議案》。

《關(guān)于選舉常瑞同志為公司董事長的議案》決定如下所示：

競選常瑞同志為北汽福田汽車有限責(zé)任公司第九屆股東會老總。

《關(guān)于選舉董事會各專門委委員的議案》決定如下所示：

1、有關(guān)競選資本管理委員會：（1）競選常瑞執(zhí)行董事為資本管理委員會委員；（2）競選武錫斌執(zhí)行董事為資本管理委員會委員；（3）競選遲曉蓉執(zhí)行董事為資本管理委員會委員；（4）競選王學(xué)權(quán)執(zhí)行董事為資本管理委員會委員；（5）競選葉盛基獨(dú)董為資本管理委員會委員。

2、有關(guān)競選薪酬與考核委員會組員：（1）競選李亞獨(dú)董為薪酬與考核委員會委員會；（2）競選葉盛基獨(dú)董為薪酬與考核委員會委員會；（3）競選劉亭立獨(dú)董為薪酬與考核委員會委員會；（4）競選顧鑫執(zhí)行董事為薪酬與考核委員會委員會；（5）競選常瑞執(zhí)行董事為薪酬與考核委員會委員會。

3、有關(guān)競選財務(wù)審計/內(nèi)部控制委員會：（1）競選劉亭立獨(dú)董為財務(wù)審計/內(nèi)部控制委員會委員；（2）競選李亞獨(dú)董為財務(wù)審計/內(nèi)部控制委員會委員；（3）競選侯福深獨(dú)董為財務(wù)審計/內(nèi)部控制委員會委員；（4）競選顧鑫執(zhí)行董事為財務(wù)審計/內(nèi)部控制委員會委員；（5）競選常瑞執(zhí)行董事為財務(wù)審計/內(nèi)部控制委員會委員。

4、有關(guān)競選候選人/整治委員會：（1）競選侯福深獨(dú)董為候選人/整治委員會委員；（2）競選李亞獨(dú)董為候選人/整治委員會委員；（3）競選劉亭立獨(dú)董為候選人/整治委員會委員；（4）競選王學(xué)權(quán)執(zhí)行董事為候選人/整治委員會委員；（5）競選宋術(shù)山執(zhí)行董事為候選人/整治委員會委員。

此外，董事會四個專門委員會的負(fù)責(zé)人競選情況如下：

資本管理委員會委員競選常瑞執(zhí)行董事為北汽福田汽車有限責(zé)任公司第九屆股東會資本管理委員會主任。

薪酬與考核委員會委員會競選李亞獨(dú)董為北汽福田汽車有限責(zé)任公司第九屆股東會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)人。

財務(wù)審計/內(nèi)部控制委員會委員競選劉亭立獨(dú)董為北汽福田汽車有限責(zé)任公司第九屆股東會財務(wù)審計/內(nèi)部控制委員會主任。

候選人/整治委員會委員競選侯福深獨(dú)董為北汽福田汽車有限責(zé)任公司第九屆股東會候選人/整治委員會主任。

2022年11月28日，上市企業(yè)召開董事會，審議通過了《關(guān)于聘任吳海山同志為副總經(jīng)理的議案》。決定如下所示：

聘用吳海山同志為北汽福田汽車股權(quán)有限公司副總經(jīng)理。

經(jīng)核實，本持續(xù)督導(dǎo)期限內(nèi)，上市企業(yè)已依照法律法規(guī)和企業(yè)章程的有關(guān)規(guī)定，對股東會、高管人員變動事宜依法履行必須的司法程序和信息披露義務(wù)。

（四）對上市公司章程條文進(jìn)行調(diào)整計劃

經(jīng)核實，本持續(xù)督導(dǎo)期限內(nèi)，除根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)改動上市公司章程外，收購方及收購人一致行動人不會有對將會阻攔收購上市公司管控權(quán)的企業(yè)章程條文進(jìn)行調(diào)整的情況。

（五）對上市公司現(xiàn)有員工聘請作重大變動計劃

經(jīng)核實，本持續(xù)督導(dǎo)期限內(nèi)，收購方及其一致行動人不會有對上市公司現(xiàn)有員工聘請作重大變動的情況。

（六）對上市公司分紅現(xiàn)行政策作出調(diào)整計劃

經(jīng)核實，本持續(xù)督導(dǎo)期限內(nèi)，收購方及其一致行動人不會有對上市公司分紅現(xiàn)行政策開展重要調(diào)節(jié)的狀況。

（七）別的對上市公司業(yè)務(wù)組織架構(gòu)有深遠(yuǎn)影響計劃

經(jīng)核實，本持續(xù)督導(dǎo)期限內(nèi)，收購方及其一致行動人不會有別的對上市公司業(yè)務(wù)組織架構(gòu)有深遠(yuǎn)影響計劃。

五、回收中合同約定的別的責(zé)任的執(zhí)行狀況

經(jīng)核實，此次并購中，收購方及其一致行動人不會有不履行別的約定義務(wù)的情況。

證券代碼：600166證券簡稱：福田序號：臨2023—051

北汽福田汽車有限責(zé)任公司

有關(guān)本年度預(yù)估貸款擔(dān)保事宜進(jìn)度的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

●依據(jù)上海交易所最新修訂的對外擔(dān)保文件格式引導(dǎo)等有關(guān)公布規(guī)定，企業(yè)對貸款擔(dān)保工作進(jìn)展開展月度歸納公布。

●被擔(dān)保人名稱和是否屬于上市企業(yè)關(guān)聯(lián)人

北京市安鵬中融汽車新零售科技公司（下稱“安鵬中融”）下屬子公司安鵬融資租賃業(yè)務(wù)（天津市）有限責(zé)任公司（下稱“安鵬天津市”）為公司關(guān)聯(lián)方。

●2023年4月?lián)ｎ~度及已具體為他們提供的擔(dān)保余額：

2023年4月，企業(yè)為安鵬天津市所提供的擔(dān)保額度為0.98億人民幣,截止到4月底公司已經(jīng)具體為對安鵬中融以及下屬子公司所提供的擔(dān)保余額28億人民幣；

●此次貸款擔(dān)保是否存在質(zhì)押擔(dān)保：對安鵬天津的連帶保證責(zé)任有質(zhì)押擔(dān)保。

●對外擔(dān)保逾期總計總數(shù)：無。

一、貸款擔(dān)保狀況簡述

董事會于2022年12月30日、股東會于2023年1月17日審議通過了《關(guān)于2023年度擔(dān)保計劃的議案》、《關(guān)于2023年度向關(guān)聯(lián)方提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保計劃的議案》，企業(yè)對國有獨(dú)資子（孫）企業(yè)的總體擔(dān)保額度不得超過45億人民幣，企業(yè)對控投子（孫）企業(yè)的總體擔(dān)保額度不得超過4.9億人民幣，企業(yè)（含分公司）對產(chǎn)業(yè)上下游企業(yè)和終端用戶的擔(dān)保額度不得超過219億人民幣（在其中復(fù)購義務(wù)187億人民幣）,企業(yè)對關(guān)聯(lián)企業(yè)的總體擔(dān)保額度不得超過76.86億人民幣。（詳細(xì)臨2022-126、2022-128、2023-010號公告）

依據(jù)上海交易所最新修訂的對外擔(dān)保文件格式引導(dǎo)等有關(guān)公布規(guī)定，企業(yè)對貸款擔(dān)保工作進(jìn)展開展月度歸納公布。

2023年4月，企業(yè)在相關(guān)準(zhǔn)許范圍之內(nèi)出現(xiàn)了如下所示貸款擔(dān)保：

二、被擔(dān)保人基本概況

安鵬融資租賃業(yè)務(wù)（天津市）科技有限公司成立于2015年9月18日，統(tǒng)一社會信用代碼91120118MA05M9911M，公司注冊資金43,000萬余元。法定代表人是周紅亮，公司注冊地址為天津自貿(mào)試驗區(qū)（東疆保稅港區(qū)）賀蘭道450號恒盛城市廣場4棟樓。實際控股人：北京市安鵬中融汽車新零售科技公司持倉100%。主營業(yè)務(wù)為融資租賃；租賃服務(wù)；向世界各國選購租用資產(chǎn)；租用財產(chǎn)殘值處理及維修；租用交易咨詢；混合銷售與主營相關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)。2021年關(guān)鍵財務(wù)報表（經(jīng)審計）：資產(chǎn)總額203,425萬余元、負(fù)債總額154,707萬余元、資產(chǎn)總額48,718萬余元、主營業(yè)務(wù)收入10,054萬余元、純利潤1,054萬余元。2022年1-9月關(guān)鍵財務(wù)報表（沒經(jīng)財務(wù)審計）：資產(chǎn)總額149,411萬余元、負(fù)債總額100,769萬余元、資產(chǎn)總額48,641萬余元、主營業(yè)務(wù)收入7,579萬余元、純利潤-77萬余元。

與企業(yè)的關(guān)聯(lián)性：安鵬中融及下屬子公司為公司控股股東北京汽車集團(tuán)有限責(zé)任公司完全控制的企業(yè),按照《股票上市規(guī)則》第6.3.3（二）的相關(guān)規(guī)定，安鵬中融下屬子公司安鵬天津市為公司關(guān)聯(lián)方。

三、4月份新增加擔(dān)保協(xié)議主要內(nèi)容

四、擔(dān)保重要性和合理化

安鵬中融及下屬子公司為類金融企業(yè)，歸屬于資金密集型領(lǐng)域，平時業(yè)務(wù)經(jīng)營需要大量資金運(yùn)營，獲得資本成本高低直接關(guān)系對顧客金融理財產(chǎn)品年利率以及企業(yè)的收益，為降低資金成本，必須企業(yè)為安鵬中融下屬子公司給予融資擔(dān)保公司。除此之外，安鵬中融旗下公司通常是為促進(jìn)北汽汽車及深圳福田商品銷售及適用北汽汽車及福田供應(yīng)商資本流動，根據(jù)信貸業(yè)務(wù)的實施，協(xié)助提高福田銷售額及供應(yīng)鏈管理競爭能力。

因而，為保證安鵬中融及下屬子公司正常的生產(chǎn)運(yùn)營、保險需求資金適度及時，及其為推動企業(yè)商品銷售、提高企業(yè)總體競爭能力，企業(yè)對安鵬天津市公司擔(dān)保，符合公司共同利益，不會對公司造成不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。后面，企業(yè)將持續(xù)關(guān)注相關(guān)股權(quán)融資應(yīng)用情況及企業(yè)經(jīng)營情況，立即采取有效措施規(guī)避風(fēng)險，有效管理擔(dān)保風(fēng)險。

五、總計對外擔(dān)保數(shù)量和貸款逾期擔(dān)?？倲?shù)

截止到本公告公布日，公司及子公司對外擔(dān)?？偨痤~（受權(quán)額）345.76億人民幣，企業(yè)對子公司所提供的貸款擔(dān)?？偨痤~（受權(quán)額）49.9億人民幣，企業(yè)對大股東的分公司安鵬中融以及下級公司提供貸款擔(dān)?？偨痤~（受權(quán)額）74.6億人民幣，各自占公司最近一期經(jīng)審計公司凈資產(chǎn)的占比254.48%、36.73%、54.91%。企業(yè)貸款逾期擔(dān)保額度為0億人民幣。

請投資人注意投資風(fēng)險。

特此公告。

北汽福田汽車有限責(zé)任公司

股東會

二二三年五月九日