證券代碼：688560證券簡(jiǎn)稱：明冠新材公示序號(hào)：2023-042

本公司董事會(huì)及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性依規(guī)負(fù)法律責(zé)任。

明冠新型材料有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年4月10日接到上海交易所科創(chuàng)板公司管理部門下達(dá)的《關(guān)于對(duì)明冠新材料股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示的決定》（上證指數(shù)科技創(chuàng)新公監(jiān)函〔2023〕0012號(hào)）（下稱“《決定書》”）。公司收到《決定書》后，對(duì)涉及提的問題十分重視，及時(shí)向領(lǐng)導(dǎo)整體執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員及有關(guān)部門工作人員展開了通告，并集結(jié)公司管理人員及有關(guān)部門依照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，對(duì)《決定書》所涉及到的問題展開了深入分析討論和全面自查，認(rèn)真反思了企業(yè)在信息公開和規(guī)范運(yùn)作等多個(gè)方面存有的問題與不足，認(rèn)真整改，以避免這類問題的再次出現(xiàn)?，F(xiàn)就企業(yè)實(shí)際整改情況報(bào)告如下所示：

一、公司開展整改的整體分配

為了方便貫徹落實(shí)上海交易所科創(chuàng)板公司管理部門下達(dá)《決定書》的整改要求，新公司成立整頓工作組、綜合執(zhí)行整治工作，由老總出任小組長(zhǎng)，機(jī)構(gòu)企業(yè)董事長(zhǎng)助理、財(cái)務(wù)經(jīng)理等高管承擔(dān)執(zhí)行自糾自查、整治工作。董事、公司監(jiān)事、高管人員及其各有關(guān)部門工作人員，根據(jù)企業(yè)具體情況，嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章和《明冠新材料股份有限公司章程》的需求，就《決定書》中提的問題開展用心自糾自查，并逐一給出了整改方案，與此同時(shí)，融合此次整頓事宜，進(jìn)一步采取有力措施，完善公司治理，保證切實(shí)提高公司內(nèi)控治理能力，能夠更好地確保企業(yè)合規(guī)管理、規(guī)范運(yùn)作。

二、存在的問題及改進(jìn)措施

（一）難題簡(jiǎn)述

公司簽訂回收事宜有關(guān)的投資合同，分公司博創(chuàng)宏遠(yuǎn)新材料有限公司（下稱“博創(chuàng)宏遠(yuǎn)”）、深圳明冠投資發(fā)展有限公司（下稱“明冠項(xiàng)目投資”）依據(jù)協(xié)議承擔(dān)磷酸鐵和磷酸鐵鋰電池工程建設(shè)責(zé)任以及后期對(duì)相關(guān)投資布置的變動(dòng)，涉及金額比較大，危害企業(yè)業(yè)務(wù)發(fā)展方向，對(duì)于企業(yè)股票交易價(jià)格及決策具備很大影響，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在回收博創(chuàng)宏遠(yuǎn)股份時(shí)，按時(shí)充足公布早期協(xié)議分配，并繼續(xù)公布后續(xù)投資分配變動(dòng)等狀況，確立提醒相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。但企業(yè)對(duì)早期協(xié)議書及后續(xù)投資分配變動(dòng)均未能及時(shí)公布，直到公司和健康高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管委會(huì)（下稱“健康高新區(qū)管委會(huì)”）引起糾紛之后才給予公布，且因協(xié)議執(zhí)行糾紛案件，企業(yè)對(duì)投入的子公司管控權(quán)已經(jīng)有待觀察，企業(yè)早期信息公開不到位、有誤、不全面，也并未揭露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

（二）整改落實(shí)情況

改進(jìn)措施：

1、壓實(shí)內(nèi)控體系建設(shè)，健全信息公開溝通交流匯報(bào)機(jī)制

接到《決定書》后，企業(yè)以及相關(guān)責(zé)任人對(duì)比法律法規(guī)、法規(guī)及行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，用心檢查了公司內(nèi)控體系的建立情況及規(guī)章制度具體實(shí)行過程中存有的薄弱點(diǎn)，并采取有效措施進(jìn)一步完善信息公開有關(guān)工作機(jī)制。具體來說，企業(yè)制定了《明冠新材料股份有限公司重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度》，公司證券辦向各個(gè)部門、各分公司頒布了《關(guān)于加強(qiáng)公司內(nèi)部控制管理的通知》，就公司重大事項(xiàng)的范疇與內(nèi)容、匯報(bào)扣繳義務(wù)人、匯報(bào)時(shí)段、匯報(bào)程序流程等進(jìn)行了明文規(guī)定，從規(guī)章制度與執(zhí)行方面提升和優(yōu)化了企業(yè)內(nèi)部各個(gè)部門、分公司與總公司間的內(nèi)部文件管理與溝通，健全內(nèi)部文件溝通的方式和體制，保證應(yīng)公布、需披露的信息在公司內(nèi)部溝通順暢，充分保證企業(yè)信息公開的實(shí)際、精確、詳細(xì)、立即，防止出現(xiàn)信息公開不到位、與事實(shí)不符、誤導(dǎo)性陳述或者有重大遺漏等信披違規(guī)的情況，維護(hù)公司及中小股東權(quán)益。

2、加強(qiáng)全體人員規(guī)范意識(shí)，推進(jìn)對(duì)法律法規(guī)和行政規(guī)章課程的學(xué)習(xí)

公司已經(jīng)機(jī)構(gòu)外界技術(shù)專業(yè)合規(guī)管理咨詢顧問部門對(duì)整體執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員及生產(chǎn)、會(huì)計(jì)、產(chǎn)品研發(fā)、購置、市場(chǎng)銷售、人事行政等相關(guān)部門關(guān)鍵崗位人員進(jìn)行內(nèi)控制度與信息公開有關(guān)的專項(xiàng)培訓(xùn)，強(qiáng)化對(duì)相關(guān)負(fù)責(zé)人針對(duì)法律法規(guī)和行政規(guī)章的認(rèn)知，提升專業(yè)能力，嚴(yán)苛履行信息披露義務(wù)，真正、精確、詳細(xì)開展好信息公開工作中。后面企業(yè)將定期開展對(duì)董監(jiān)高及關(guān)鍵崗位人員的合規(guī)培訓(xùn)，與此同時(shí)催促相關(guān)負(fù)責(zé)人加強(qiáng)自我學(xué)習(xí)，不斷提升規(guī)范運(yùn)作觀念。

3、完善內(nèi)控制度監(jiān)管，健全企業(yè)內(nèi)審部門職責(zé)

審計(jì)處成為公司內(nèi)審部門，在董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的帶領(lǐng)下履行決定權(quán)。審計(jì)處將結(jié)合公司最新修訂完善的制度，提升內(nèi)審工作的深度廣度，對(duì)各項(xiàng)規(guī)章制度、方法、工作流程的實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)管、查驗(yàn)，依據(jù)監(jiān)督管理的現(xiàn)象，明確提出規(guī)章制度、方法完善的意見建議，明確提出工作流程整頓規(guī)范化的規(guī)定，保證規(guī)章制度、方法、工作流程運(yùn)作合理，著力提升企業(yè)規(guī)范運(yùn)作水準(zhǔn)。

4、健全公司章用章申請(qǐng)流程

公司證券辦與內(nèi)部控制部一同整理建立健全了公司印章的OA系統(tǒng)用印申請(qǐng)申請(qǐng)流程，對(duì)企業(yè)各經(jīng)辦人員工作部門申辦公司或者分公司相關(guān)重大事情協(xié)議和合同簽訂的用章申請(qǐng)流程提升董事長(zhǎng)助理審批階段，進(jìn)一步保證董事長(zhǎng)助理和證劵辦可以在第一時(shí)間把握和認(rèn)識(shí)重大事情詳細(xì)信息及進(jìn)度，從而確保了重大事情信息公開的時(shí)效性、準(zhǔn)確性完好性。相關(guān)重大事情包含但是不限于：申請(qǐng)辦理選購或是售賣財(cái)產(chǎn)、境外投資、對(duì)外開放公司擔(dān)保、贈(zèng)予或是贈(zèng)送財(cái)產(chǎn)、給予財(cái)務(wù)資助、債務(wù)與資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)方交易事宜、關(guān)鍵財(cái)產(chǎn)查封/扣留/凍潔/被抵押質(zhì)押、重大訴訟或訴訟、工商登記變更對(duì)上市公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)流程、安全性及其金融市場(chǎng)股票價(jià)格產(chǎn)生不利影響的事宜。

5、妥善處置子公司股權(quán)糾紛，減少信披違規(guī)的不良影響

公司和健康高新區(qū)管委會(huì)就博創(chuàng)宏遠(yuǎn)股份引起糾紛后，企業(yè)分別在2023年1月4日、2023年1月10日、2023年2月22日、2023年3月7日上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布了《關(guān)于前期子公司收購博創(chuàng)宏遠(yuǎn)新材料有限公司股權(quán)事項(xiàng)的進(jìn)展公告》（公示序號(hào)：2023-001、2023-003、2023-010、2023-018）及《關(guān)于前期子公司收購博創(chuàng)宏遠(yuǎn)新材料有限公司股權(quán)事項(xiàng)的進(jìn)展公告的補(bǔ)充公告》（公示序號(hào)：2023-002），按時(shí)公布有關(guān)糾紛案件及起訴事項(xiàng)最新消息。

與此同時(shí)，企業(yè)積極與有關(guān)多方保持聯(lián)系，在維護(hù)公司及公司股東權(quán)益前提下，妥善處置子公司股權(quán)糾紛事宜。2023年3月3日，公司全資子公司明冠投資和健康高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管委會(huì)、陜西安康高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資（集團(tuán)公司）有限責(zé)任公司、陜西省安康高新投資管理有限公司、博創(chuàng)宏遠(yuǎn)簽訂了《和解協(xié)議》，《和解協(xié)議》就明冠項(xiàng)目投資持有博創(chuàng)宏遠(yuǎn)股份后續(xù)分配、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及到的財(cái)務(wù)審計(jì)、評(píng)定等事項(xiàng)展開了承諾。2023年4月25日，公司召開了第四屆董事會(huì)第十次大會(huì)及第四屆職工監(jiān)事第八次大會(huì)，各自審議通過了《關(guān)于全資子公司出售其所持有的博創(chuàng)宏遠(yuǎn)新材料有限公司股權(quán)的議案》，同一天明冠投資和陜西省安康高新投資管理有限公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將明冠項(xiàng)目投資立即擁有博創(chuàng)宏遠(yuǎn)的35%公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陜西省安康高新投資管理有限公司。2023年4月26日，企業(yè)上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布了《關(guān)于全資子公司出售參股公司博創(chuàng)宏遠(yuǎn)新材料有限公司股權(quán)的公告》（公示序號(hào)：2023-029），2023年博創(chuàng)宏遠(yuǎn)不會(huì)再列入企業(yè)合并報(bào)表范圍。

前不久，明冠項(xiàng)目投資已經(jīng)完成此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記辦理手續(xù)，明冠項(xiàng)目投資不會(huì)再立即擁有博創(chuàng)宏遠(yuǎn)股份。主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)同一天上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布了《關(guān)于全資子公司出售參股公司博創(chuàng)宏遠(yuǎn)新材料有限公司股權(quán)的進(jìn)展公告》（公示序號(hào)：2023-041）。

企業(yè)將持續(xù)關(guān)注售賣參股子公司博創(chuàng)宏遠(yuǎn)新材料有限公司股份后續(xù)工作進(jìn)展，嚴(yán)格執(zhí)行《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和行政規(guī)章的需求，立即履行信息披露義務(wù)。

博創(chuàng)宏遠(yuǎn)股權(quán)糾紛的妥善處理有利于企業(yè)進(jìn)一步致力于復(fù)合袋原材料主營業(yè)務(wù)運(yùn)營，也在一定程度上填補(bǔ)和減少了早期企業(yè)因信披違規(guī)所導(dǎo)致的不良影響。

整改責(zé)任人/單位：執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員、證劵辦、審計(jì)處、內(nèi)部控制部、各分公司、各各個(gè)部門。

整改時(shí)間：已經(jīng)完成整頓，并把始終保持規(guī)范運(yùn)作。

三、整改總結(jié)

規(guī)范運(yùn)作是上市企業(yè)不斷、持續(xù)發(fā)展的基本原則。公司及責(zé)任人員已深刻汲取教訓(xùn)，仔細(xì)分析了以前在工作中的不足與不足并針對(duì)性地展開了整頓。企業(yè)會(huì)以此次整頓為突破口，根據(jù)實(shí)際情況，用心持續(xù)不斷的做好各項(xiàng)改進(jìn)措施，提高董事、公司監(jiān)事、高管人員及整體關(guān)鍵崗位人員的規(guī)范運(yùn)作觀念并加強(qiáng)內(nèi)控制度監(jiān)督管理，助力公司企業(yè)合規(guī)管理常態(tài)，積極主動(dòng)提高企業(yè)信息公開品質(zhì)，切實(shí)保障公司及廣大投資者利益，推動(dòng)公司規(guī)范、不斷、身心健康、穩(wěn)步發(fā)展。

特此公告。

明冠新型材料有限責(zé)任公司股東會(huì)

2023年5月10日

證券代碼：688560證券簡(jiǎn)稱：明冠新材公示序號(hào)：2023-041

明冠新型材料有限責(zé)任公司

有關(guān)控股子公司售賣參股子公司博創(chuàng)宏遠(yuǎn)新材料有限公司股份的推進(jìn)公示

本公司董事會(huì)及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性依規(guī)負(fù)法律責(zé)任。

一、本次交易狀況

明冠新型材料有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年4月25日各自舉辦第四屆董事會(huì)第十次大會(huì)、第四屆職工監(jiān)事第八次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于全資子公司出售其所持有的博創(chuàng)宏遠(yuǎn)新材料有限公司股權(quán)的議案》，允許公司全資子公司深圳明冠投資發(fā)展有限公司（下稱“明冠項(xiàng)目投資”）與陜西省安康高新投資管理有限公司（下稱“安康高新”）簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，把它所立即擁有參股子公司博創(chuàng)宏遠(yuǎn)新材料有限公司（下稱“博創(chuàng)宏遠(yuǎn)”）35%公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給安康高新，出讓合同款總額為4,540.338萬余元。

以上主要內(nèi)容詳細(xì)公司在2023年4月26日公布上海證券交易所網(wǎng)址(www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司關(guān)于全資子公司出售參股公司博創(chuàng)宏遠(yuǎn)新材料有限公司股權(quán)的公告》（公示序號(hào)：2023-029）。

二、本次交易進(jìn)度

前不久，明冠項(xiàng)目投資已經(jīng)完成此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記辦理手續(xù)，明冠項(xiàng)目投資不會(huì)再立即擁有博創(chuàng)宏遠(yuǎn)股份。明冠項(xiàng)目投資已收到收取的首單股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,270.169萬余元。依照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》承諾，安康高新應(yīng)先剩下股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,270.169萬余元于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》起效之時(shí)（2023年4月25日）起30日內(nèi)結(jié)清。

三、風(fēng)險(xiǎn)防范

企業(yè)將持續(xù)關(guān)注此次股權(quán)出售后續(xù)工作進(jìn)展，嚴(yán)格執(zhí)行《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和行政規(guī)章的需求，立即履行信息披露義務(wù)。煩請(qǐng)廣大投資者慎重管理決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

明冠新型材料有限責(zé)任公司

股東會(huì)

2023年5月10日