證券代碼：688083證券簡稱：中望軟件公示序號：2023-021

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性依規(guī)負法律責任。

核心內(nèi)容提醒：

●項目投資標的名稱：北京市博超時期軟件有限公司（下稱“北京市博超”、“目標公司”）。

●投資額：rmb16,482.6261萬余元。

●廣州中望企密安手機軟件有限責任公司（下稱“企業(yè)”“中望軟件”“購買方”）各自與廣州拓歐信息科技有限公司（下稱“廣州市拓歐”）、陳鋒、肖舟（以下統(tǒng)稱“出讓方”）簽定《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬運用自籌資金16,482.6261萬人民幣回收北京市博超總計64.6626%的股份（下稱“交易標的”）。

與此同時，公司和此次收購后北京市博超公司股東、北京市博超簽定《股東協(xié)議書》，企業(yè)有權利依據(jù)北京市博超的經(jīng)營情況，在2024-2026年分批自由選擇回收北京市博超剩下35.3374%股份，使目標公司最后成為中望軟件全資子公司。

●此次交易完成后，北京市博超將成為企業(yè)的子公司，列入企業(yè)合并報表范圍。截止到本公告公布之日，利益相關方已簽定具有約束協(xié)議內(nèi)容，并將于近日進行股權過戶及工商變更手續(xù)。

●本次交易不構成關聯(lián)方交易，亦不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。本次交易早已企業(yè)第五屆股東會第二十五次會議審議根據(jù)，公司獨立董事對于該提案發(fā)布了確立贊同的單獨建議，不用提交公司股東大會審議。

●此次境外投資合乎公司戰(zhàn)略規(guī)劃，不存在損害公司及企業(yè)股東利益的情形，預計對企業(yè)的將來生產(chǎn)經(jīng)營情況產(chǎn)生一定的影響。

●有關風險防范：

（1）企業(yè)和北京博超在商品協(xié)同研發(fā)、前沿科技開發(fā)設計等多個方面有著良好的合作的基礎，但仍然存在運營管理及業(yè)務整合等方面風險性；

（2）2022年北京市博超純利潤為-2,784.37萬余元，若此次交易完成后北京市博超不斷虧本，存有導致企業(yè)營業(yè)利潤降低的風險性。

一、買賣簡述

（一）本次交易的相關情況

為進一步完成企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃總體目標，通過收購在建設施工等行業(yè)具有豐富多彩從業(yè)經(jīng)驗及技術實力北京博超，融合具有前途的垂直細分領域網(wǎng)絡資源，以電力電網(wǎng)、數(shù)字城市建設、城市軌道對三維設計擁有豐富應用領域的領域為切入點，加速企業(yè)募投項目之一的“新一代三維他命cAD圖型服務平臺預研項目”（即“孫悟空方案”）的落地，企業(yè)各自與廣州拓歐、陳鋒、肖舟簽定《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，支付現(xiàn)金形式回收出讓方總計所持有的北京市博超64.6626%股份，回收老對價格rmb16,482.6261萬余元。

與此同時，公司和陳鋒、李勇河等此次收購后北京市博超的公司股東及北京市博超簽定《股東協(xié)議書》，企業(yè)有權利依據(jù)北京市博超的經(jīng)營情況，在2024-2026年分批挑選回收北京市博超剩下35.3374%股份，使目標公司最后成為中望軟件全資子公司。

本次交易不構成關聯(lián)方交易，都不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

（二）買賣決策與審核

依據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《廣州中望龍騰軟件股份有限公司章程》等有關規(guī)定，公司在2023年4月27日召開第五屆股東會第二十五次大會審議通過了《關于公司對外投資的議案》并受權董事長在政策、政策法規(guī)等有關文件允許的情況下，全權負責確定及簽定必須的配套設施文檔并登記工商變更登記需要有關所有事項。本次交易不用政府相關部門準許。

（三）本次交易事宜不構成關聯(lián)方交易，亦不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

二、交易對象方基本概況

（一）廣州市拓歐信息科技有限公司

公司性質(zhì)：有限公司（外國法人獨資）

法人代表：石珍

注冊資金：3,660萬美金

創(chuàng)立日期：2006年4月26日

關鍵辦公地址：廣州市經(jīng)濟開發(fā)區(qū)開創(chuàng)大道2817號、2817號之一

統(tǒng)一社會信用代碼：91440116783757340D

業(yè)務范圍：軟件產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)制造；手機軟件零售；公司財務咨詢服務；電子計算機零售；公司財務管理咨詢；商貿(mào)技術咨詢；投資咨詢服務；信息技術咨詢服務項目；已有房地產(chǎn)經(jīng)營主題活動；電子計算機零配件零售；在政府容許外國投資的行業(yè)依法予以項目投資（限外資企業(yè)）；國內(nèi)貿(mào)易（涉及到外資準入尤其管理規(guī)范和批準批準的產(chǎn)品以外）；技術進出口；停車場經(jīng)營；數(shù)據(jù)電子信息技術服務項目

實際控股人：RIBSoftwareGmbH擁有其100%的股份

截止到本公告公布日，廣州市拓歐信息科技有限公司沒被列入失信被執(zhí)行人，與公司及公司控股股東和控股股東、持有公司股份5%以上公司股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員都不存有關聯(lián)性及權益分配，未直接和間接持有公司股份。

（二）陳鋒

國藉：我國

身份證號：1101081961****0019

家庭住址：北京**園**樓**門****號

陳鋒并不屬于失信執(zhí)行人，與企業(yè)中間不會有產(chǎn)權年限、業(yè)務流程、財產(chǎn)、債務關系，也和企業(yè)、公司控股股東和控股股東、持有公司股份5%以上公司股東、董事、公司監(jiān)事及高管人員不會有關聯(lián)性。

（三）肖舟

國藉：我國

身份證號：1307031973****1213

家庭住址：北京海淀區(qū)****住宅小區(qū)*棟樓*模塊****號

肖舟并不屬于失信執(zhí)行人，與企業(yè)中間不會有產(chǎn)權年限、業(yè)務流程、財產(chǎn)、債務關系，也和企業(yè)、公司控股股東和控股股東、持有公司股份5%以上公司股東、董事、公司監(jiān)事及高管人員不會有關聯(lián)性。

三、交易標的基本概況

（一）交易標的的名字和類型

此次交易標的為北京博超64.6626%的股份，交易方式歸屬于《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》所規(guī)定的“購買售賣財產(chǎn)”。

（二）目標公司的相關情況

1、基本資料

目標公司最近幾年的財務報表如下所示:

企業(yè)：元

注：目標公司2022-2021年多度財務報表經(jīng)北京市瑪澤會計事務所（合伙制企業(yè)）財務審計。

2、主營

北京市博超是一家致力于電氣設備工業(yè)產(chǎn)品設計軟件開發(fā)及工程數(shù)字化服務高新技術企業(yè)，得到北京“專精特新企業(yè)”中小型企業(yè)頭銜。北京市博超作為我國工業(yè)生產(chǎn)制圖軟件領域內(nèi)的大型企業(yè)，商品遮蓋供電系統(tǒng)中“生產(chǎn)發(fā)電、輸配電、變電器、配電設備、用電量”五大階段，可以為電力網(wǎng)、核電廠、水電工程、火力發(fā)電、光伏發(fā)電、石油石化、冶煉裝飾建材等市場提供電氣設備工業(yè)產(chǎn)品設計軟件解決方案。與此同時，北京市博超借助獨立關鍵技術及占有工程信息源頭的特色優(yōu)勢，為電力網(wǎng)等市場提供數(shù)字化交付、數(shù)字化施工、數(shù)字化運維等全鏈條智能化產(chǎn)品與服務。

北京市博超的主要產(chǎn)品包括STD-R智能化變電器設計平臺、TLD智能化輸配電設計平臺、PDN智能化配電設計服務平臺、EDP智能化配電設計服務平臺、PDP光伏發(fā)電發(fā)電廠設計平臺、EAP大中型電力電氣工程設計軟件、CAB(CAB-R)電纜敷設制圖軟件等商品。

3、公司股權結構

北京市博超由陳鋒、楊玲玲等7人們在2005年11月8日共同投資開設，經(jīng)過長時間的股權變更，截至2020年5月20日，北京市博超的股本結構如下所示：

2020年6月，本次交易的股份出讓方之一廣州市拓歐以20,000萬余元總溢價增資回收陳鋒、肖舟、李勇河、曹魏巍、建昭高新科技、建邦南潯所擁有北京市博超總計51%的股份，變成北京市博超的大股東。

該次交易完成后暨本次交易前，北京市博超的股本結構如下所示：

中望軟件此次回收目標公司64.6626%的股份后，北京市博超的股本結構如下所示：

（三）交易標的的所有權情況表明

此次交易標的為北京博超64.6626%的股份，公司股東都已舍棄優(yōu)先權。此次交易標的產(chǎn)權明晰，不會有質(zhì)押、質(zhì)押貸款及其它一切限定轉(zhuǎn)讓狀況，不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策，亦不會有防礙所有權轉(zhuǎn)移其他情形。

四、交易標的標價狀況

此次成交價的確認標準為：根據(jù)目標公司的具體生產(chǎn)經(jīng)營情況、專利權及研發(fā)能力稀缺性，融合目標公司所在行業(yè)將來市場預測，評估目標公司和中望軟件造成協(xié)作其價值，并參照目標公司近些年股權變更市場估值情況和目標公司具有對比性的企業(yè)的估值水平，與目標公司的公司股東經(jīng)協(xié)商一致確定成交價。

目標公司具有對比性的行業(yè)企業(yè)估值水平如下所示：

1.上市企業(yè)環(huán)境能源科技發(fā)展有限公司在2014-2015年以發(fā)行股份和現(xiàn)金結算緊密結合方法回收江西省博微新科技有限公司，江西省博微新科技有限公司總體公司估值12.6億。江西省博微新科技有限公司2014年主營業(yè)務收入為1.8億人民幣，相匹配股票市盈率大約為7.00倍。

2.2020年10月10日，上市企業(yè)廣聯(lián)達科技發(fā)展有限公司以4.08億人民幣現(xiàn)錢選購洛陽市鴻業(yè)信息科技有限公司90.6726%的股份，洛陽市鴻業(yè)信息科技有限公司總體公司估值大約為4.5億人民幣。洛陽市鴻業(yè)信息科技有限公司2019年主營業(yè)務收入為1.06億人民幣，相匹配股票市盈率大約為4.25倍。

3.2023年2月13日，新三板掛牌企業(yè)北京市道亨手機軟件有限責任公司可向北京金融街集團管控投資有限公司定增股權融資，融資金額1,000萬余元，北京市道亨手機軟件有限責任公司總體公司估值為6億。北京市道亨手機軟件有限責任公司2022年營業(yè)收入為1.26億人民幣，相匹配股票市盈率大約為4.76倍。

融合目標公司上次公司股權轉(zhuǎn)讓市場估值，經(jīng)公司與多方公司股東一同商議，以16,482.6261萬人民幣的總價格回收目標公司64.6626%股份，相匹配總體公司估值大約為2.55億人民幣；目標公司2022年經(jīng)審計主營業(yè)務收入為101,139,172.21元，相匹配股票市盈率大約為2.52倍，合乎市場狀況，公司估值有效。

五、買賣協(xié)議書具體內(nèi)容

（一）總體情況

此次回收，2023年4月27日，中望軟件與廣州拓歐、陳鋒（及配偶楊玲玲）、肖舟、李勇河、曹魏巍、建昭高新科技、建邦南潯等多方簽定一份或好幾份協(xié)議書，關鍵情況如下：

注：中望軟件與廣州拓歐、陳鋒（及配偶楊玲玲）、肖舟各自簽定《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，承諾不一樣比例公司股權轉(zhuǎn)讓事宜。為區(qū)別三份《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相互關系，本公告在“股權轉(zhuǎn)讓合同”后各自提升“之一”、“之二”、“之三”的解釋。

（二）股權轉(zhuǎn)讓合同主要內(nèi)容

2023年4月27日，中望軟件各自與廣州拓歐、陳鋒（及配偶楊玲玲）、肖舟簽訂了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，關鍵具體內(nèi)容如下：

1、成交價

中望軟件回收目標公司64.6626%的股份，成交價總計16,482.6261萬余元。這部分股份的交易由三部分組成：

①中望軟件回收廣州市拓歐擁有目標公司的51%股份，成交價為13,000.0000萬余元；

②中望軟件回收陳鋒擁有目標公司的9.0412%股份，成交價為2,304.6103萬余元；

③中望軟件回收肖舟擁有目標公司的4.6214%股份，成交價為1,178.0158萬余元。

2、付款方式及付款時限

回收目標公司64.6626%的股份的付款方式及付款時限：

(a)第一期出讓合同款：自《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽定日起五(5)個自然日/工作中日內(nèi)，中望軟件以銀行匯款方法一次性將三份《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所合同約定的出讓價款的50%，各自付款至對應的出讓方所特定得銀行帳戶；

(b)第二期出讓合同款：三份《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》里的第二期出讓合同款付款的前提獲得滿足后五(5)個自然日/工作中日內(nèi)，以銀行匯款方法一次性將出讓價款的50%付款至每個轉(zhuǎn)讓方。

3、違約條款

如任何一方未就在徹底執(zhí)行其依據(jù)本協(xié)定承當責任、服務承諾，或是任何一方依據(jù)本協(xié)定所作的闡述與確保是與事實不符、不全面、有誤的，應被稱作毀約。違約方毀約的，應向本協(xié)定的許多守約方依規(guī)承擔賠償責任；導致別的守約方虧損的，還應當賠付守約方所發(fā)生的損害。

（三）股東協(xié)議書主要內(nèi)容

2023年4月27日，此次收購后北京博超公司股東及北京市博超簽訂了《股東協(xié)議書》，關鍵具體內(nèi)容如下：

1、公司股權轉(zhuǎn)讓限定

在中望軟件依照《股東協(xié)議書》合同約定的進行資產(chǎn)收購以前或合同約定的資產(chǎn)收購決定權屆滿前，沒經(jīng)中望軟件事前書面確認，中望軟件以外的其他公司股東不得以任何方法處罰其持有的企業(yè)或者部分股份以及利益，包含但是不限于出讓、質(zhì)押、質(zhì)押貸款、互換、贈予等形式私自處理股份以及利益或者在股份以及利益上安裝一切第三方支配權限定。

2、資產(chǎn)收購決定權

(a)決定權

資產(chǎn)收購決定權就是指中望軟件有權利依據(jù)目標公司未來三年（即2023年度、2024年度及2025年度）的經(jīng)營情況，自由選擇回收公司股東總計持有企業(yè)35.3374%股份（“剩下股份”）的權力。

(b)公司估值

中望軟件履行資產(chǎn)收購決定權時，應當按照如下所示方法測算到時候目標公司100%資產(chǎn)價值：目標公司總體公司估值=（上一年度企業(yè)經(jīng)審計的純利潤+上一年度銷售業(yè)績獎賞額度×50%）×15，但總體公司估值應不超過4億、不少于1.5億人民幣。

在其中：1）上一年度是指中望軟件傳出本期選購通告后的上近期一個完整會計期間，或到時候多方認同年度；2）經(jīng)審計的純利潤是指由中望軟件指定合乎《證券法》所規(guī)定的會計事務所對企業(yè)的合并報表中每本年度達到的歸屬于母公司股東純利潤。

(c)時限及回收分配

(i)2024年6月30日前，以執(zhí)行第一期回收時企業(yè)整體公司估值為定價原則，回收公司股東持有剩下股份總量的10%；

(ii)2025年6月30日前，以執(zhí)行第二期回收時企業(yè)整體公司估值為定價原則，回收公司股東持有剩下股份總量的30%；

(iii)2026年6月30日前，以執(zhí)行第三期回收時企業(yè)整體公司估值為定價原則，回收所有剩下股份，即回收公司股東持有剩下股份的60%。

（d）加快回收

假如2023年度、2024年度及2025年度里的任一本年度，目標公司經(jīng)審計的主營業(yè)務收入小于目標公司2022年度經(jīng)審計主營業(yè)務收入的80%，或目標公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為負且超出-1000萬余元，或目標公司經(jīng)審計的凈現(xiàn)金流量小于零且超出-1,500萬余元，中望軟件有權利以目標公司總體公司估值1.5億人民幣為定價原則，規(guī)定一次性回收公司股東到時候持有企業(yè)的所有股份。

3、銷售業(yè)績獎賞

為激起總體目標公司管理團隊的發(fā)展?jié)摿Γ瑫钥冃Э荚u期限內(nèi)目標公司的純利潤為載體，對到時候仍于目標公司就職的運營管理團隊人員支付現(xiàn)金形式進行銷售業(yè)績獎賞，營銷團隊人員名單及實際獎賞分配原則到時候由總體目標公司經(jīng)營精英團隊擬訂報總體目標董事會明確，銷售業(yè)績獎賞有關的納稅時間由具體收益人自己承擔。

(a)績效考評期

績效考評期是5年，即2023年度-2027年度。2023年數(shù)為測算銷售業(yè)績獎勵考評標準本年度。

(b)銷售業(yè)績獎勵條件

在績效考評期限內(nèi)，以下條件同時符合時，該本年度可執(zhí)行銷售業(yè)績獎賞，銷售業(yè)績獎賞需在下一年度6月前進行計算與下發(fā)：

(i)本年度目標公司經(jīng)審計的純利潤大于零；且

(ii)除2023年度之外本年度達到的純利潤已填補上一年度累計虧本（若有）。2023年度以本年度達到的純利潤作為回報標準，計算無需要優(yōu)先填補2022年多度虧本。

以上任一標準未滿足，該本年度不可執(zhí)行銷售業(yè)績獎賞，并不影響以前本年度已按照本約定書計算并發(fā)放的盈利獎賞，而且，下一年度先要以本年度達到的純利潤轉(zhuǎn)增資本后（若有）方可考評派發(fā)銷售業(yè)績獎賞。

(c)銷售業(yè)績獎賞額度

本年度銷售業(yè)績獎賞額度=獎賞標準×25%，獎賞標準為目標公司當初經(jīng)審計歸屬于母公司股東純利潤（需扣減上一年度累計虧本額度，且去除應記提銷售業(yè)績獎賞及相關所得稅條件的限制）。

為防止異議，多方確定，不管怎樣，目標公司在條款項下收取的所有績效考評期涉及銷售業(yè)績獎賞總金額總計不能超過2,500萬余元。

六、本次交易的許多分配

依據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關法律法規(guī)，本次交易另一方與公司及董事、公司監(jiān)事、高管人員不會有關聯(lián)性，本次交易不構成關聯(lián)方交易，不容易與關聯(lián)人造成同行業(yè)競爭難題，亦不容易產(chǎn)生企業(yè)以及其下級公司對外擔保、非營利性資金占用費等情況。

七、收購股權對企業(yè)的危害

（一）本次交易對公司主要業(yè)務產(chǎn)生的影響

1、提高企業(yè)相關領域業(yè)務開拓水平

北京市博超是一家致力于電氣設備工業(yè)產(chǎn)品設計軟件開發(fā)及工程數(shù)字化服務高新技術企業(yè)，得到北京“專精特新企業(yè)”中小型企業(yè)頭銜。北京市博超作為我國工業(yè)生產(chǎn)制圖軟件領域內(nèi)的大型企業(yè)，商品遮蓋供電系統(tǒng)中“生產(chǎn)發(fā)電、輸配電、變電器、配電設備、用電量”五大階段，可以為電力網(wǎng)、核電廠、水電工程、火力發(fā)電、光伏發(fā)電、石油石化、冶煉裝飾建材等市場提供電氣設備工業(yè)產(chǎn)品設計軟件解決方案。與此同時，北京市博超借助獨立關鍵技術及占有工程信息源頭的特色優(yōu)勢，為電力網(wǎng)等市場提供數(shù)字化交付、數(shù)字化施工、數(shù)字化運維等全鏈條智能化產(chǎn)品與服務。

根據(jù)本次交易，企業(yè)有希望進一步提升在電力電網(wǎng)、數(shù)字城市建設、城市軌道、新能源技術、冶金工業(yè)、石油化工、城市市政、建筑及新基建等領域全生命周期業(yè)務開拓水平，為用戶提供更具有領域適用范圍的產(chǎn)品服務，推動企業(yè)2D/3DCAD產(chǎn)品銷售，同時也為企業(yè)探尋建設行業(yè)的企業(yè)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型帶來了堅實基礎。本次交易也將加速企業(yè)募投項目之一的“新一代三維他命cAD圖型服務平臺預研項目”（即“孫悟空方案”）在建設行業(yè)的落地。

2、提高企業(yè)工業(yè)軟件行業(yè)的關鍵技術及研發(fā)能力

截止到本公告公布日，北京市博超職工總數(shù)為305人，在其中研發(fā)團隊151人；具有1項授權發(fā)明專利，2項受權實用型專利，在電力電網(wǎng)、數(shù)字城市建設、城市軌道等眾多領域有著濃厚技術實力及研發(fā)能力。根據(jù)本次交易，企業(yè)將進一步提升在相關領域領域內(nèi)的研發(fā)生產(chǎn)類工業(yè)軟件技術實力，使旗下產(chǎn)品的領域適用范圍進一步提升；并有希望融合彼此產(chǎn)品研發(fā)網(wǎng)絡資源，加速商品優(yōu)化升級速率。

（二）本次交易對財務狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生的影響

此次交易完成后可能導致企業(yè)合并報表范圍發(fā)生變化，目標公司將成為企業(yè)合并報表范圍里的子公司，企業(yè)合并財務報表中的主營業(yè)務收入將有所上升。此次收購股權資金來自流動資金，也不會對財務狀況和經(jīng)營效益產(chǎn)生重大不良影響，不存在損害公司及公司股東，尤其是中小型股東利益的情形。

八、風險防范

1、企業(yè)和北京博超在商品協(xié)同研發(fā)、前沿科技開發(fā)設計等多個方面有著良好的合作的基礎，但仍然存在運營管理及業(yè)務整合等方面風險性；

2、2022年北京市博超經(jīng)審計純利潤為-2,784.37萬余元，若此次交易完成后北京市博超不斷虧本，存有導致企業(yè)營業(yè)利潤降低的風險性。

煩請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

廣州中望企密安手機軟件有限責任公司股東會

2023年5月10日