證券代碼：600810證券簡稱：神馬股份公示序號：2023-034

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

神馬實業(yè)有限責任公司第十一屆股東會第十六次大會于2023年5月5日以書面形式、微信或短消息的形式下達通知，于2023年5月9日在企業(yè)東配樓會議室召開，大會需到執(zhí)行董事9人，實到6人，獨董劉民英老先生、獨董武俊安先生、獨董尚賢女性以通信方式參加決議。企業(yè)5名公司監(jiān)事以及部分高管人員出席了大會,大會合乎《公司法》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。大會已通過如下所示決定：

一、表決通過有關(guān)應用募集資金置換事先資金投入募投項目及已支付發(fā)行費用自籌經(jīng)費的議案（詳細臨時性公示：2023-035）。

決議結(jié)論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

二、表決通過有關(guān)參與投資開設(shè)產(chǎn)業(yè)投資基金的議案（詳細臨時性公示：2023-036）。

該項提案事先已經(jīng)獲得公司獨立董事劉民英老先生、尚賢女性、武俊安先生的肯定，并且對該項提案表明一致同意。在決議該項提案時，關(guān)聯(lián)董事李本斌老先生、張電子器件老先生、王良老先生、劉信業(yè)老先生回避表決。

決議結(jié)論：允許5票，抵制0票，放棄0票。

特此公告。

神馬實業(yè)有限責任公司股東會

2023年5月9日

證券代碼：600810證券簡稱：神馬股份公示序號：2023-035

債卷編碼：110093債卷通稱：什么可轉(zhuǎn)債

神馬實業(yè)有限責任公司

有關(guān)應用募集資金置換事先資金投入募投項目及已支付發(fā)行費用自籌經(jīng)費的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內(nèi)容提醒：

神馬實業(yè)有限責任公司（下稱“神馬股份”、“企業(yè)”）擬應用募集資金置換事先資金投入募投項目及已支付發(fā)行費用自籌經(jīng)費金額為39,806.68萬余元，合乎募資到帳后6個月開展更換的相關(guān)規(guī)定。

一、募資的相關(guān)情況

經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準神馬實業(yè)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復》（證監(jiān)批準〔2023〕338號）審批，公司為不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券3,000.00萬多張，每一張顏值金額為100.00元，募資總額為rmb300,000.00萬余元?？蹨p證券承銷承銷費用（含企業(yè)增值稅）rmb3,600.00萬余元合同履約成本金額為296,400.00萬余元。已經(jīng)從廣發(fā)證券于2023年3月22日匯到神馬股份募集資金專戶?？蹨p證券承銷承銷費、律師代理費、信息公開及發(fā)售服務(wù)費等發(fā)行費（沒有增值稅進項稅額）總計rmb3,635.28萬余元，神馬股份具體募資凈收益金額為296,364.72萬余元。

以上募資及時狀況已經(jīng)從立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）檢審，并提交了《神馬實業(yè)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金驗資報告》（信大會師報字[2023]第ZB10182號）。

二、募集資金投資項目基本概況

依據(jù)《神馬實業(yè)股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》，公司本次向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券募資總金額扣減發(fā)行費后擬用以下列工程建設(shè)：

企業(yè)：萬余元

三、以自籌經(jīng)費事先資金投入募投項目及支付發(fā)行費用狀況

（一）以自籌經(jīng)費事先資金投入募投項目的現(xiàn)象

依據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）開具的《關(guān)于神馬實業(yè)股份有限公司募集資金置換專項鑒證報告》（信大會師報字[2023]第ZB10724號），截止到2023年3月31日，企業(yè)以自籌經(jīng)費事先資金投入募集資金投資項目的具體投資額為39,737.44萬余元，企業(yè)擬用募集資金置換金額為39,737.44萬余元，詳細如下：

企業(yè)：萬余元

（二）以自籌經(jīng)費預先支付發(fā)行費的現(xiàn)象

依據(jù)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）開具的《關(guān)于神馬實業(yè)股份有限公司募集資金置換專項鑒證報告》（信大會師報字[2023]第ZB10724號），在募資及時前，企業(yè)占用自籌經(jīng)費支付發(fā)行花費總金額69.24萬余元（沒有企業(yè)增值稅），此次擬用募集資金置換已支付發(fā)行花費總金額69.24萬余元（沒有企業(yè)增值稅），詳情如下：

企業(yè)：萬余元

四、募集資金置換履行決議程序流程

公司在2023年5月9日召開第十一屆股東會第十六次會議第十一屆職工監(jiān)事第六次大會，審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的議案》，允許企業(yè)使用募資總計rmb39,806.68萬余元更換事先資金投入募投項目及已支付發(fā)行費用自籌經(jīng)費。公司獨立董事就得事宜發(fā)布了確立贊同的單獨建議。本事宜不用提交公司股東大會審議準許。

公司本次募集資金置換的時間距離此次募資結(jié)算時間不得超過六個月，合乎《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》以及公司《募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定，找不到變向更改募資看向和危害股東利益尤其是中小型股東利益的情形，不受影響募集資金投資項目的順利進行。

五、重點建議表明

（一）會計事務(wù)所開具的建議

立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2023年5月9日出具了《關(guān)于神馬實業(yè)股份有限公司募集資金置換專項鑒證報告》（信大會師報字[2023]第ZB10724號），覺得：

神馬股份編制《關(guān)于以募集資金置換預先投入募投項目及已支付發(fā)行費用的自籌資金的專項說明》全部重要層面依照中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》（中國證監(jiān)會公示（2022）15號）及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定編寫。

（二）承銷商審查建議

經(jīng)核實，承銷商覺得：

神馬股份此次應用募集資金置換事先資金投入募投項目及已支付發(fā)行費用自籌經(jīng)費時長距募資結(jié)算時間不得超過6月，該事項早已董事會、職工監(jiān)事表決通過，獨董發(fā)布了很明確的同意意見，立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了鑒證報告，依法履行必須的司法程序；此次募集資金置換合乎《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定；此次募資的應用并沒有與募集資金投資項目的實施措施相排斥，不受影響募集資金投資項目的順利進行，找不到變向更改募資看向和危害股東利益的現(xiàn)象。

承銷商對企業(yè)使用募集資金置換事先資金投入募投項目及已支付發(fā)行費用自籌經(jīng)費的事宜情況屬實。

（三）職工監(jiān)事建議

公司監(jiān)事會覺得：公司本次應用向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金置換事先資金投入募投項目及支付發(fā)行費用自籌經(jīng)費，其更換時長距募資結(jié)算時間不得超過6月，合乎《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》及其《公司章程》《募集資金管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)章制度規(guī)定，找不到變向更改募資看向和危害股東利益的情形。職工監(jiān)事允許公司本次應用募集資金置換事先資金投入募投項目及支付發(fā)行費用自籌經(jīng)費事宜。

（四）獨董建議

公司獨立董事覺得：公司本次應用向不特定對象發(fā)售可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金置換事先資金投入募投項目及支付發(fā)行費用自籌經(jīng)費，有助于提高募資的使用率，找不到變向更改募集資金用途的情況，也不存在損害公司與公司股東尤其是中小股東權(quán)益的情況。此次更換時長距募資結(jié)算時間不得超過6月，合乎《上市公司監(jiān)管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》及《公司章程》《募集資金管理辦法》等有關(guān)規(guī)定。因而，人們允許該提案。

特此公告。

神馬實業(yè)有限責任公司股東會

2023年5月9日

證券代碼：600810證券簡稱：神馬股份公示序號：2023-036\

神馬實業(yè)有限責任公司

有關(guān)參與投資開設(shè)產(chǎn)業(yè)投資基金的通知

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對信息的真實性、準確性完好性負法律責任。

核心內(nèi)容提醒：

●項目投資標的名稱：平頂山市滌綸新型材料和新能源項目發(fā)展趨勢基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（以工商登記機關(guān)審批名字為標準）

●第一期認繳出資總金額：100,000萬余元

●公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：企業(yè)出資額29,900萬人民幣，股權(quán)比例為29.90%；平頂山市發(fā)投產(chǎn)業(yè)園投建有限責任公司出資額40，000萬人民幣，股權(quán)比例為40%；河南農(nóng)開產(chǎn)業(yè)基金投資有限公司出資額29,900萬人民幣，股權(quán)比例為29.90%；河南中原網(wǎng)絡(luò)項目投資基金管理有限公司出資額100萬余元，股權(quán)比例為0.1%；河南省椿鵬私募基金管理有限責任公司出資額100萬余元，股權(quán)比例為0.1%。

●尤其風險防范：合伙企業(yè)注冊有待經(jīng)審批機關(guān)審核，并且在中國基金業(yè)協(xié)會辦理備案，如無法已在中基協(xié)進行登記手續(xù)，往往會危害后續(xù)投資，實施全過程尚有待觀察。

股票基金在交易環(huán)節(jié)中可能會受到宏觀經(jīng)濟政策、產(chǎn)業(yè)周期、監(jiān)管措施、投資方向公司經(jīng)營等多個方面危害，將面臨項目投資后難以實現(xiàn)預期收益率、不可以切實有效退出的風險性。

一、此次項目投資簡述

神馬實業(yè)有限責任公司（下稱“神馬股份”或“企業(yè)”）、河南農(nóng)開產(chǎn)業(yè)基金投資有限公司（下稱為“農(nóng)開股票基金”）、平頂山市發(fā)投產(chǎn)業(yè)園投建有限責任公司（下稱為“發(fā)投產(chǎn)業(yè)基地”）、河南中原網(wǎng)絡(luò)項目投資基金管理有限公司（下稱為“中原地區(qū)網(wǎng)絡(luò)”）及河南省椿鵬私募基金管理有限責任公司（下稱為“椿鵬股票基金”），五方企業(yè)為靈活運用多方各自的優(yōu)勢，完成多方互利共贏的目的，秉著互利共贏、互利共贏、合作關(guān)系、協(xié)同發(fā)展的標準，多方擬共同協(xié)作在河南省平頂山市登記注冊平頂山市滌綸新型材料和新能源項目發(fā)展趨勢基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“產(chǎn)業(yè)投資基金”，企業(yè)名字待定，最后以企業(yè)登記機關(guān)審批注冊登記的名字為標準），該合伙制企業(yè)以股權(quán)投資基金為主營業(yè)務(wù)，更加注重滌綸新型材料和新式綜合能源服務(wù)等先進制造業(yè)集群進行項目投資。公司為產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙之一，擬運用自籌資金認繳出資29,900萬人民幣，占股票基金股權(quán)比例的29.90%。

此次項目投資已經(jīng)在2023年5月9日經(jīng)公司第十一屆股東會第十六次會議審議根據(jù)。此次項目投資設(shè)立基金需要在中國基金業(yè)協(xié)會進行備案以及相應的政府機構(gòu)等登記信息。椿鵬股票基金為公司控股股東我國平煤神馬控股有限公司下屬單位，此次項目投資事宜組成關(guān)聯(lián)方交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。此次項目投資事宜不用遞交股東大會審議。

二、合作者基本概況

（一）普通合伙/執(zhí)行事務(wù)合伙人/基金托管人：河南中原網(wǎng)絡(luò)項目投資基金管理有限公司

成立年限：2015年09月28日

統(tǒng)一社會信用代碼：91410000MA3X400129

法人代表人：劉旸

企業(yè)注冊地址：鄭州市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)珍珠梅街26號5棟樓12層12號

公司類型：別的有限公司

注冊資金：6000萬人民幣

股東情況：河南農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)有限責任公司持倉90%；杭州市瀚金投資管理有限公司持倉5%；北京東方博融資產(chǎn)管理處持倉5%

業(yè)務(wù)范圍：管理方法或受托管理非證券基金股權(quán)投資基金以及相關(guān)技術(shù)咨詢。

（二）普通合伙/執(zhí)行事務(wù)合伙人：河南省椿鵬私募基金管理有限責任公司

成立年限：2021年03月11日

統(tǒng)一社會信用代碼：91410100MA9GFUPA26

法人代表：王曉杰

企業(yè)注冊地址：河南鄭州鄭州高新區(qū)平安大道195號慶豐龍子湖中央廣場1512室

公司類型：別的有限公司

注冊資金：10000萬人民幣

股東情況：我國平煤神馬控股有限公司持倉45%；深圳君什集團有限公司30%；北京市智明浩金投資管理有限公司25%

業(yè)務(wù)范圍：一般項目：私募股權(quán)投資基金管理方法、股權(quán)投資公司管理和服務(wù)（需在中國證券投資中基協(xié)進行登記后才可從業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營）（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目）

（三）有限合伙：平頂山市發(fā)投產(chǎn)業(yè)園投建有限責任公司

成立年限：2017年9月20日

統(tǒng)一社會信用代碼：91410422MA44E1WHX7

法人代表：葉飛飛

企業(yè)注冊地址：平頂山市新區(qū)復興路與菊香交匯處西南面東方今典科技產(chǎn)業(yè)園21棟樓5層

公司類型：有限公司（非自然投資或控股法人獨資企業(yè)）

注冊資金：20000萬元人民幣

股東情況：平頂山市市財政局（國有資產(chǎn)經(jīng)營管理處）持倉99.63%；河南省財政廳持倉0.37%

業(yè)務(wù)范圍：對工業(yè)區(qū)基礎(chǔ)建設(shè)、化工廠高新產(chǎn)業(yè)、農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)、路面、旅游業(yè)的投資及技術(shù)咨詢；房產(chǎn)租賃。

（四）有限合伙：河南農(nóng)開產(chǎn)業(yè)基金投資有限公司

成立年限：2009年12月16日

統(tǒng)一社會信用代碼：91410000698729425M

法人代表：劉旸

企業(yè)注冊地址：河南鄭州鄭州高新區(qū)稱心大道36號農(nóng)投國際中心6層

公司類型：有限公司（非自然人投資或控股法人獨資企業(yè)）

注冊資金：50000萬人民幣

股東情況：河南農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)有限責任公司持倉100%

業(yè)務(wù)范圍：從業(yè)及受托管理非證券基金股權(quán)投資基金主題活動以及相關(guān)技術(shù)咨詢。

三、關(guān)聯(lián)性表明

該產(chǎn)業(yè)投資基金的普通合伙/執(zhí)行事務(wù)合伙人：河南省椿鵬私募基金管理有限公司與公司存在關(guān)聯(lián)性，彼此大股東均是我國平煤神馬控股有限公司，與其它參加開設(shè)項目投資基金投資的人都不存有一致行動關(guān)聯(lián)，不會有直接和間接方式擁有上市公司股份的現(xiàn)象。

四、合伙制企業(yè)實際情況及股東協(xié)議的主要條款

（一）合作經(jīng)營企業(yè)基本情況

1、合伙制企業(yè)名字：平頂山市滌綸新型材料和新能源項目發(fā)展趨勢基金合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（企業(yè)名字待定，最后以合伙企業(yè)審批機關(guān)審批注冊登記的名字為標準）。

2、業(yè)務(wù)范圍：一般項目：以私募投資基金從業(yè)股權(quán)投資基金、資本管理、投資管理等系列活動（需在中國基金業(yè)協(xié)會進行登記后才可從業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營）（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目）（最后以企業(yè)登記機關(guān)審批企業(yè)經(jīng)營范圍為標準）。

3、合作經(jīng)營公司的目的：在合作經(jīng)營公司經(jīng)營范圍內(nèi)，融合普通合伙的投入?yún)^(qū)位優(yōu)勢、專業(yè)投資能力及有限合伙資金優(yōu)點，從業(yè)股權(quán)投資基金、股權(quán)投資管理以及其它合乎有關(guān)法律法規(guī)的投入各類活動，推動河南省內(nèi)滌綸新型材料和新式綜合能源服務(wù)等新型產(chǎn)業(yè)發(fā)展，維護整體合伙人的合作經(jīng)營利益，完成合伙制企業(yè)的資本利得，以實現(xiàn)整體合作伙伴利潤最大化。

4、合伙期限：合伙制企業(yè)的存續(xù)期限為7年（“持有期”），自合伙企業(yè)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算，合伙制企業(yè)運營屆滿，能通過改動合伙制企業(yè)股東協(xié)議而存續(xù)期。合伙制企業(yè)增加營業(yè)期限須申請辦理工商變更。合伙制企業(yè)營業(yè)期限的增加需經(jīng)農(nóng)開基金報有關(guān)行政部門準許并且經(jīng)過整體合作伙伴一致同意即可增加。持有期的第一（1）年到第五（5）年是合伙制企業(yè)的投資周期（“投資期”）。項目投資期屆滿后，合伙制企業(yè)剩下的持有期為回本時間，回本時間內(nèi)合伙制企業(yè)不得開展境外投資。

（二）合作伙伴以及注資

1、認繳出資

整體合伙人的第一期認繳出資總金額（“認繳出資總金額”）為壹拾億人民幣（RMB1,000,000,000），繳納時限2027年12月31日前，投資方式均是rmb貨幣出資。各合作伙伴出資額見下表所顯示：

rmb：萬余元

2、認繳出資額的繳納程序流程

出資時間依照基金托管人發(fā)出來的《繳付認繳出資通知書》中合同約定的時間來認繳，整體合作伙伴于接到執(zhí)行事務(wù)合伙人發(fā)出來的注資通知單之后在注資通知單標明的到帳時間當天或是以前將投資款匯到本合伙制企業(yè)的資金托管金融機構(gòu)募資帳戶。

（三）合作伙伴權(quán)利義務(wù)

1、執(zhí)行事務(wù)合伙人

整體合作伙伴以簽定本協(xié)定的形式一致同意委派普通合伙河南中原網(wǎng)絡(luò)項目投資基金管理有限公司、河南省椿鵬私募基金管理有限責任公司做為本合伙制企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

2、普通合伙（執(zhí)行事務(wù)合伙人）支配權(quán)：

執(zhí)行合伙人1中原地區(qū)聯(lián)寫作的權(quán)力包含：（1）組織合伙制企業(yè)日常生活的管理方面；（2）集結(jié)和組織合作伙伴交流會；（3）依照本協(xié)定的承諾，意味著合伙制企業(yè)以有限合伙為名獲得、管理方法、保持和處理財產(chǎn)；（4）設(shè)立、保持和撤銷合伙公司的銀行帳戶、股票賬戶（如果需要設(shè)立，需經(jīng)所有合作伙伴一致同意），出具銀行匯票和其它支付憑證；（5）在約定書的認繳期限內(nèi)確認實際出資時間；（6）制訂合伙制企業(yè)實際管理方案或是管理制度；（7）實行合伙制企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其它業(yè)務(wù)流程；（8）依據(jù)股東協(xié)議的承諾制訂合伙制企業(yè)利潤分配計劃方案或虧本分攤的具體實施方案，并請示合作伙伴交流會審批后執(zhí)行合伙制企業(yè)的股東分紅或虧本擔負；（9）依照股東協(xié)議承諾和其它合伙人的規(guī)定匯報合伙事務(wù)實施情況，和接受有限合伙農(nóng)開股票基金對它進行績效考評；（10）申請辦理合伙制企業(yè)在工商登記機關(guān)等有關(guān)地方政府的備案等事項，并依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)法規(guī)的規(guī)定向有關(guān)部門公布合伙制企業(yè)相關(guān)信息；（11）為合伙制企業(yè)利益選擇提出訴訟、訴訟或者進行訴訟，以緩解合伙制企業(yè)與第三方的分歧；采用全部可能性的行為以保證合伙制企業(yè)的資金安全，避免因合伙制企業(yè)的業(yè)務(wù)內(nèi)容但對合伙制企業(yè)、合作伙伴以及資產(chǎn)很有可能帶來的損失；（12）依據(jù)國家稅務(wù)局管理規(guī)范處理和合伙制企業(yè)相關(guān)的各種稅金事項；（13）意味著合伙制企業(yè)對外開放簽定、交貨和履行協(xié)議、合同書及其它文檔；（14）股東協(xié)議或合作伙伴交流會授予由執(zhí)行事務(wù)合伙人中原地區(qū)網(wǎng)絡(luò)履行的許多崗位職責和管理權(quán)限。

執(zhí)行合伙人2椿鵬股票基金權(quán)力包含：

（1）運用椿鵬股票基金在滌綸新型材料、新能源技術(shù)等投資行業(yè)資源，開展產(chǎn)業(yè)鏈方擴展和連接；（2）運用椿鵬股票基金在平煤神馬集團的交流優(yōu)點，融洽注資、項目盡調(diào)時長排表等事項。

3、普通合伙（執(zhí)行事務(wù)合伙人）的責任義務(wù)

執(zhí)行事務(wù)合伙人實行合伙制企業(yè)事務(wù)管理應根據(jù)誠實信用原則、忠實標準為合伙制企業(yè)謀取權(quán)益，若執(zhí)行事務(wù)合伙人過錯個人行為給合伙制企業(yè)經(jīng)濟損失，執(zhí)行事務(wù)合伙人應就其或其營銷團隊、核心人物的有意、過錯（包含一般過錯）、違反法律法規(guī)、行政規(guī)章、規(guī)章制度、本協(xié)定、合伙制企業(yè)管理制度及有關(guān)合同的個人行為負責任，包含但是不限于對合伙制企業(yè)和合伙企業(yè)別的合作伙伴因而而導致的所有直接損失進行賠付。

4、有限合伙的權(quán)力

有限合伙因其認繳制的出資為準對有限合伙債權(quán)債務(wù)義務(wù)。有限合伙不遵守合伙事務(wù)，不可對外開放意味著合伙制企業(yè)。有限合伙的權(quán)力包含：監(jiān)管普通合伙對合伙事務(wù)的實施情況；參加確定合伙人的入住與退伙；對基金運營管理明確提出意見和建議及法律法規(guī)、法規(guī)和股東協(xié)議所規(guī)定的支配權(quán)。

5、有限合伙的責任義務(wù)

按股東協(xié)議承諾按時繳納注資，遵循注資規(guī)定并承擔法律責任注資義務(wù)，與此同時依照股東協(xié)議的承諾維護保養(yǎng)合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一性；以實繳的出資為限，對基金債權(quán)債務(wù)有限責任公司；不得從事很有可能危害合伙制企業(yè)權(quán)益的融資活動；對合伙制企業(yè)里的合伙事務(wù)和資產(chǎn)配置等相關(guān)的事宜給予信息保密。

（四）管理模式及管理費用

1、管理模式合伙制企業(yè)的普通合伙/執(zhí)行事務(wù)合伙人為河南中原網(wǎng)絡(luò)項目投資基金管理有限公司、河南省椿鵬私募基金管理有限責任公司，并授權(quán)委托河南中原網(wǎng)絡(luò)項目投資基金管理有限公司做為本合伙制企業(yè)的基金托管人。

2、管理費用與執(zhí)行事務(wù)合伙人酬勞

（1）管理費用

合伙制企業(yè)向基金托管人付款管理費用。股票基金每一年應付款基金托管人的管理費用，以實繳出資總金額扣減已撤出工程項目的項目投資本錢為計算基礎(chǔ)，管理費用每一年按百分之一點四（1.4%）年度利率獲取，花費選用預埋制。即：

本年度期間費用=（整體合作伙伴實繳出資總金額-已撤出工程項目的項目投資本錢）×百分之一點四（1.4%）。

不滿意一個會計年度的，管理費用按實際日數(shù)占該本年度全年度日數(shù)的百分比計算。

即：不滿意一個會計年度的管理費用=（整體合作伙伴實繳出資總金額-已撤出工程項目的項目投資本錢）×百分之一點四（1.4%）×（具體日數(shù)/365）。

管理費用采用預埋制，預埋合伙制企業(yè)創(chuàng)立至2024年12月31日以前的管理費用，自此基金管理費從股票基金已投項目分紅賬款、項目退出盈利或股票基金別的扣除賬款中優(yōu)先選擇付款。

（2）執(zhí)行事務(wù)合伙人酬勞

合伙制企業(yè)向椿鵬醫(yī)保基金支付執(zhí)行事務(wù)合伙人酬勞。合伙制企業(yè)每一年需向執(zhí)行事務(wù)合伙人椿鵬醫(yī)保基金支付的酬金以實繳出資總金額扣減已撤出工程項目的項目投資本錢為計算基礎(chǔ)，每一年按百分之零點六（0.6%）年度酬勞獲取。

即：本年度酬勞=（整體合作伙伴實繳出資總金額-已撤出工程項目的項目投資本錢）×百分之零點六（0.6%）

不滿意一個會計年度的，酬勞按實際日數(shù)占該本年度全年度日數(shù)的百分比計算。即：

不滿意一個會計年度的酬勞=（整體合作伙伴實繳出資總金額-已撤出工程項目的項目投資本錢）×百分之零點六（0.6%）×（具體日數(shù)/365）。

（五）項目投資事宜

1、投資范圍：股票基金更加注重滌綸新型材料和新式綜合能源服務(wù)等先進制造業(yè)集群進行項目投資，優(yōu)先選擇投向平頂山市轄區(qū)內(nèi)的公司，在其中股票基金總數(shù)量60%之上看向平頂山市區(qū)域范圍我國平煤神馬集團所屬企業(yè)及項目；

2、項目投資地區(qū)：股票基金總數(shù)量60%看向河南平頂山市，其他部分可看向與平頂山市有關(guān)或其它地區(qū)，包含但是不限于項目投資注冊地址或生產(chǎn)地在平頂山市轄區(qū)內(nèi)的公司、“走向世界”的平頂山市公司，計劃在平頂山市開設(shè)區(qū)域總部、研發(fā)中心或擬向生產(chǎn)地轉(zhuǎn)移至平頂山市做為項目投資要求的別的地區(qū)公司；

3、投資比例：對一個公司的投入不得超過被投資企業(yè)股本的20%；對一個工程，私募投資原則上不小于1000萬余元；

4、投資目標：只限非上市公司；

5、投資方法：股權(quán)投資基金；

6、投資控制：本基金對單獨工程項目的投資額不能超過本管理規(guī)模的20%；正常情況下只入股不控投被投資企業(yè)，不參加被投資企業(yè)的監(jiān)管。

7、決策聯(lián)合會

合伙制企業(yè)開設(shè)決策聯(lián)合會（通稱“投委會”），投委會為合伙制企業(yè)唯一決策組織。決議管理決策合伙制企業(yè)的境外投資事宜，包含：決議管理決策合伙制企業(yè)的境外投資，決議合伙制企業(yè)投資方式及投資方案的變動，決議對合伙制企業(yè)投資項目風險處置方案等；決議管理決策合伙制企業(yè)已投項目退出事宜；就基金托管人遞交的涉及到利益輸送、關(guān)聯(lián)方交易等事項展開決議或提意見；股東協(xié)議或合作伙伴交流會授予別的權(quán)力。

決策聯(lián)合會由7名委員會構(gòu)成，由中原地區(qū)網(wǎng)絡(luò)強烈推薦2名；發(fā)投產(chǎn)業(yè)基地強烈推薦2名，農(nóng)開基金推薦1名，神馬股份強烈推薦1名，椿鵬基金推薦1名。投委會決議投資額不得超過本管理規(guī)模20%的一個公司企業(yè)（以下統(tǒng)稱“單獨新項目”或“新項目”）時，需經(jīng)投委會整體委員會六票或以上允許后才為全面決定。決議涉及到利益輸送、關(guān)聯(lián)交易的事宜時，經(jīng)整體投委會委員會一致決議允許后才可為全面決定。

8、風險管控

創(chuàng)建風險性制約機制。實際應建立完善由投委會方面風險管控、經(jīng)營管理層風險管控和團隊業(yè)務(wù)流程方面風險管控構(gòu)成的三級風控體系，逐步有效管理經(jīng)營風險。在其中：

（1）投委會方面風險管控為一級風險管控，主體是投委會，根據(jù)投委會大會對團隊遞交上大會新項目投資價值分析開展決議，對重點項目投資經(jīng)營風險承擔管理決策義務(wù)；

（2）經(jīng)營管理層風險管控為二級風險管控，主體是基金托管人管理層，根據(jù)對項目調(diào)研報告是否存在升值空間及大力開展開展管理決策，對投資經(jīng)營風險承擔領(lǐng)導和監(jiān)管職責；

（3）業(yè)務(wù)流程方面風險管控為三級風險管控，主體是基金托管人項目組，基本上職責應該是實際投資業(yè)務(wù)執(zhí)行整個過程風險管控，對具體的項目投資經(jīng)營風險負直接責任。

9、投資退出

合伙制企業(yè)可以通過如下所示方法（包含但是不限于）撤出被投資企業(yè)：（1）被投資企業(yè)發(fā)售；（2）被投資企業(yè)股份/股權(quán)轉(zhuǎn)讓；（3）由被投資企業(yè)及/或股東回購；（4）被投資企業(yè)結(jié)算；（5）別的合乎法律法規(guī)和政策要求的形式。

（六）股東分紅及虧本擔負

1、固定收入

合伙制企業(yè)收入來自合伙制企業(yè)從加盟項目中獲得的股票分紅、合同違約金、稅款滯納金和/或損失賠償及其從投資項目退出獲得本金及盈利、股票基金閑錢獲得收入及其合伙制企業(yè)獲得的其他收益。

2、股東分紅

合伙制企業(yè)應按照財務(wù)年度對合伙制企業(yè)的收益開展計算。合伙制企業(yè)在運轉(zhuǎn)期內(nèi)，股票基金閑錢所取得的利息費用，可以通過臨時性合作伙伴交流會向各合作伙伴按實繳出資占比給予分派。

合伙制企業(yè)收益（股票基金閑錢利息費用以外）分派采用“即退即分”（以項目退出時段為標準測算合伙人的實繳出資占比）的分配機制，實際分派次序如下所示：

（1）向各有限合伙分派：根據(jù)各有限合伙實繳出資比例分配，直到各有限合伙總計所獲得的分派總金額做到其向本合伙制企業(yè)具體繳納的總計認繳出資額；

（2）向各普通合伙分派：如通過以上分派后依然存在可分派收入，則按照普通合伙實繳出資占比不斷向普通合伙分派，直到其所獲得的分派總金額做到其向合伙制企業(yè)具體繳納的總計認繳出資額；

（3）向全體合作伙伴分派門坎盈利：如通過以上分派后依然存在可分派收入，則繼續(xù)向全體合作伙伴依照實繳出資比例分配門坎盈利，直到各合作伙伴分派總金額做到其實繳出資額度年化利率8%收益率（單利）；

（4）分派絕對收益：如通過以上分派后依然存在可分配工資，為絕對收益。絕對收益的百分之二十（20%）做為銷售業(yè)績獎賞由基金托管人和執(zhí)行事務(wù)合伙人共享（在其中70%做為銷售業(yè)績獎賞分給中原地區(qū)網(wǎng)絡(luò)，剩下30%分給椿鵬股票基金）；絕對收益的剩下百分之八十（80%）依照整體有限合伙的實繳出資占比進行分割。

3、虧本擔負

合伙制企業(yè)結(jié)算時虧損的，首先由普通合伙以其對于合伙制企業(yè)的出資額擔負虧本，剩余的部分根據(jù)各有限合伙因其實繳出資占比開展虧本擔負。

（七）合同違約責任

若任何一方違反本協(xié)議書而給多方造成損害的，守約方有權(quán)利要求違約方賠付以其違規(guī)行為給守約方所造成的一切損害。包含因而而造成的評估費、擔保費、公證費用、拍賣費、交通出行差旅費報銷、律師代理費、保全費、訴訟費用、法院強制執(zhí)行責任險費等費用。

五、此次投入的別的表明

（一）公司控股股東及控股股東、持倉5%之上股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員未參加合伙企業(yè)份額申購。

（二）本次交易前12個月企業(yè)不會有將超募資金用以永久補充流動資金的情況。

（三）公司本次與專業(yè)投資機構(gòu)協(xié)作事宜不會造成同行業(yè)競爭。

六、買賣交易定價政策和定價原則

公司本次參加開設(shè)合伙制企業(yè)是秉著平等互惠的基本原則，由多方一同按相匹配資本金比例支付現(xiàn)金方法注資開設(shè)合伙制企業(yè)。項目投資多方參照銷售市場國際慣例及相近買賣，充足交流和共同商定股東協(xié)議協(xié)議條款，合乎相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)的規(guī)定。

七、此次投資的目的、對企業(yè)的影響存有的風險性

（一）此次投資的目的及對企業(yè)的危害

公司本次與其它組織合作投資開設(shè)產(chǎn)業(yè)投資基金，致力于緊緊圍繞企業(yè)行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈在滌綸新材和綜合綠色能源行業(yè)領(lǐng)域來投資培養(yǎng)，融合各方資源優(yōu)點開展資源優(yōu)化配置，助力公司向具有較強發(fā)展趨勢潛力的知名企業(yè)來投資，不斷提升企業(yè)綠色發(fā)展水平。與此同時，融合普通合伙的投入?yún)^(qū)位優(yōu)勢、專業(yè)投資能力及有限合伙資金優(yōu)點，助力產(chǎn)業(yè)發(fā)展，減少企業(yè)經(jīng)營風險，提升資產(chǎn)營運能力，完成資本利得。此次項目投資事宜合乎公司戰(zhàn)略規(guī)劃和投資目標，有利于加速公司戰(zhàn)略規(guī)劃的實行，有利于企業(yè)的產(chǎn)業(yè)鏈布局，進一步完善企業(yè)的服務(wù)體系，提高企業(yè)競爭優(yōu)勢。此次投入的資金來源為自籌資金，也不會對公司財務(wù)及經(jīng)營情況產(chǎn)生不利影響，也不會影響企業(yè)正常的經(jīng)營活動，不存在損害公司及股東利益的情形。

（二）存有的風險性

1、合伙制企業(yè)落實措施情況及進展尚有待觀察。

2、合伙企業(yè)注冊有待經(jīng)審批機關(guān)審核，并且在中國基金業(yè)協(xié)會辦理備案，如無法已在中基協(xié)進行登記手續(xù)，往往會危害后續(xù)投資，實施全過程尚有待觀察。

3、股票基金在交易環(huán)節(jié)中可能會受到宏觀經(jīng)濟政策、產(chǎn)業(yè)周期、監(jiān)管措施、投資方向公司經(jīng)營等多個方面危害，將面臨項目投資后難以實現(xiàn)預期收益率、不可以切實有效退出的風險性。

八、關(guān)聯(lián)方交易決議程序流程

（一）股東會決議表決狀況

2023年5月9日第十一屆股東會第十六次大會審議通過了《關(guān)于參與投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金的議案》，關(guān)聯(lián)董事李本斌老先生、王良老先生、張電子器件老先生、劉信業(yè)老先生已經(jīng)在董事會會議中對本提案回避表決。該項提案事先已經(jīng)獲得公司獨立董事認同。

（二）獨董發(fā)布單獨建議

公司本次參與投資開設(shè)產(chǎn)業(yè)投資基金事宜致力于融合普通合伙的投入?yún)^(qū)位優(yōu)勢、專業(yè)投資能力及有限合伙資金優(yōu)點，助力產(chǎn)業(yè)發(fā)展，減少企業(yè)經(jīng)營風險，提升資產(chǎn)營運能力，完成資本利得。符合公司及公司股東利益，不會對公司會計及生產(chǎn)經(jīng)營情況造成不利影響，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。大家一致同意公司本次參與投資開設(shè)產(chǎn)業(yè)投資基金事宜。

特此公告。

神馬實業(yè)有限責任公司

股東會

2023年5月9日