中信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為煙臺(tái)睿創(chuàng)微納技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“睿創(chuàng)微納”或“公司”）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市項(xiàng)目的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》以及《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等相關(guān)規(guī)定，負(fù)責(zé)睿創(chuàng)微納上市后的持續(xù)督導(dǎo)工作，并出具本持續(xù)督導(dǎo)年度跟蹤報(bào)告。

　　一、持續(xù)督導(dǎo)工作情況

　　二、保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及整改情況

　　2022年6月，公司公告對(duì)前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正：因?qū)嵤?020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃增加的2021年和2022年股份支付費(fèi)用未依據(jù)謹(jǐn)慎性原則在2021年第一季度、2021年半年度、2021年第三季度和2022年第一季度報(bào)告中按季度計(jì)提，對(duì)2021年第一季度、2021年半年度、2021年第三季度和2022年第一季度報(bào)告中的合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。

　　2022年8月，公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)山東監(jiān)管局出具的《關(guān)于對(duì)煙臺(tái)睿創(chuàng)微納技術(shù)股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（〔2022〕45號(hào)）和《關(guān)于對(duì)馬宏、趙芳彥、高飛采取監(jiān)管談話措施的決定》（〔2022〕46號(hào)），相關(guān)文件指出公司存在股份支付費(fèi)用披露不準(zhǔn)確、購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品情況披露不準(zhǔn)確等問(wèn)題。

　　保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人針對(duì)上述事項(xiàng)及上市公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作對(duì)相關(guān)人員組織了多次培訓(xùn)，督促上市公司整改到位。

　　三、重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)

　?。ㄒ唬┖诵母?jìng)爭(zhēng)力風(fēng)險(xiǎn)

　　1、技術(shù)與產(chǎn)品研發(fā)風(fēng)險(xiǎn)

　　公司是研發(fā)驅(qū)動(dòng)型公司，多年來(lái)一直專注于紅外成像領(lǐng)域的技術(shù)研發(fā)和產(chǎn)品設(shè)計(jì)，近年來(lái)公司實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)。未來(lái)公司將持續(xù)進(jìn)行研發(fā)投入。如果公司技術(shù)及產(chǎn)品不能保持現(xiàn)有領(lǐng)先地位或新項(xiàng)目研發(fā)失敗，將導(dǎo)致盈利降低甚至造成虧損，對(duì)公司持續(xù)盈利能力產(chǎn)生重大不利影響。

　　2、核心技術(shù)人員流失風(fēng)險(xiǎn)

　　公司堅(jiān)持技術(shù)人才隊(duì)伍建設(shè)和培養(yǎng)，目前已經(jīng)形成以馬宏為首的核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)，核心技術(shù)人員對(duì)公司技術(shù)和產(chǎn)品研發(fā)起著關(guān)鍵作用。如果發(fā)生現(xiàn)有核心技術(shù)人員流失，可能對(duì)公司的盈利能力產(chǎn)生不利影響。

　?。ǘ┙?jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

　　1、業(yè)績(jī)下滑的風(fēng)險(xiǎn)

　　2022年度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入26.46億元，同比增長(zhǎng)48.62%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)3.13億元，同比下降32.05%。公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中會(huì)面臨包括本報(bào)告中所列述的各項(xiàng)已識(shí)別的風(fēng)險(xiǎn)，也會(huì)面臨其他無(wú)法預(yù)知或控制的內(nèi)外部因素的影響。如果相關(guān)不利影響持續(xù)存在，如出現(xiàn)其他紅外成像相關(guān)技術(shù)替代公司現(xiàn)有的技術(shù)，或公司產(chǎn)品價(jià)格下降、原材料價(jià)格出現(xiàn)持續(xù)大幅波動(dòng)、毛利率持續(xù)下滑或公司海外市場(chǎng)需求增長(zhǎng)放緩等，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將有可能短期內(nèi)無(wú)法改善。

　　2、部分重要原材料及委托加工服務(wù)采購(gòu)集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)

　　由于公司對(duì)于產(chǎn)品加工工藝的精密度、產(chǎn)品性能的穩(wěn)定性方面等有較為嚴(yán)苛的要求，同時(shí)由于晶圓加工、吸氣劑等上游行業(yè)集中程度較高，因此在晶圓、晶圓加工服務(wù)及吸氣劑等重要原材料的采購(gòu)過(guò)程中，公司選擇單一或少量供應(yīng)商進(jìn)行合作，采購(gòu)集中度較高。如果主要供應(yīng)商的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)較大困難，產(chǎn)品質(zhì)量下降或產(chǎn)能緊張無(wú)法滿足公司需求，可能會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。

　　3、產(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)

　　公司的主要產(chǎn)品為紅外探測(cè)器芯片、熱成像機(jī)芯模組、紅外熱像儀整機(jī)、激光微波產(chǎn)品及光電系統(tǒng)等，公司提供的產(chǎn)品具有型號(hào)多、技術(shù)范圍廣、技術(shù)復(fù)雜程度高、技術(shù)管理難度大等特點(diǎn)，產(chǎn)品研發(fā)、制造等技術(shù)具有較高的復(fù)雜性。如果公司在產(chǎn)品研制過(guò)程中出現(xiàn)質(zhì)量未達(dá)標(biāo)準(zhǔn)的情況，將對(duì)公司的品牌形象造成不利的影響，導(dǎo)致客戶流失，進(jìn)而對(duì)公司盈利能力產(chǎn)生不利影響。

　　4、產(chǎn)品未完成定價(jià)議價(jià)而影響經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的風(fēng)險(xiǎn)

　　報(bào)告期內(nèi)，公司部分特種裝備產(chǎn)品的價(jià)格采取定價(jià)議價(jià)方式確定，對(duì)于定價(jià)議價(jià)尚未完成但已實(shí)際驗(yàn)收交付的產(chǎn)品，公司在符合收入確認(rèn)條件時(shí)按照暫定價(jià)確認(rèn)收入，待價(jià)格確定后簽訂補(bǔ)價(jià)協(xié)議或取得補(bǔ)價(jià)通知單時(shí)確認(rèn)價(jià)格差異。由于定價(jià)議價(jià)周期和最終審定價(jià)格均存在不確定性，受此影響，尚未定價(jià)議價(jià)產(chǎn)品存在未來(lái)年度集中確認(rèn)價(jià)差進(jìn)而對(duì)公司盈利構(gòu)成影響的風(fēng)險(xiǎn)。因此，公司存在因產(chǎn)品未完成定價(jià)議價(jià)而影響經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　（三）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

　　1、主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率下降的風(fēng)險(xiǎn)

　　報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率46.93%，較上年同期下降11.52個(gè)百分點(diǎn)。未來(lái)，隨著同行業(yè)企業(yè)數(shù)量的增加、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的加劇，行業(yè)供求關(guān)系可能發(fā)生變化，整體利潤(rùn)率水平可能產(chǎn)生波動(dòng)，進(jìn)而對(duì)公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率造成不利影響。另外，若公司在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、客戶結(jié)構(gòu)、成本管控等方面發(fā)生較大變化，可能導(dǎo)致公司產(chǎn)品單價(jià)和成本的波動(dòng)，則公司將面臨主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率下降的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、應(yīng)收賬款無(wú)法回收的風(fēng)險(xiǎn)

　　截至2022年12月31日，公司應(yīng)收賬款賬面金額為82,706.59萬(wàn)元，較去年同期增加29,795.74萬(wàn)元，增幅56.31%。公司應(yīng)收款項(xiàng)的客戶主要是特種裝備客戶或者是有行業(yè)影響力且信譽(yù)較高的大客戶，并且根據(jù)歷史回款情況看，從歷史經(jīng)驗(yàn)看相關(guān)應(yīng)收賬款回收良好。

　　應(yīng)收賬款的快速增長(zhǎng)對(duì)公司現(xiàn)金流狀況產(chǎn)生了影響，增加了公司對(duì)業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)資金的需求。隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的擴(kuò)大，應(yīng)收賬款可能會(huì)進(jìn)一步增加，如果出現(xiàn)應(yīng)收賬款不能按期或無(wú)法回收發(fā)生壞賬的情況，公司將面臨流動(dòng)資金短缺的風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、存貨跌價(jià)風(fēng)險(xiǎn)

　　截至2022年12月31日，公司存貨賬面金額為149,613.65萬(wàn)元，較期初增長(zhǎng)24.45%。公司根據(jù)在手訂單和市場(chǎng)需求預(yù)測(cè)制定采購(gòu)和生產(chǎn)計(jì)劃，存貨規(guī)模隨著業(yè)務(wù)規(guī)模增長(zhǎng)而快速增加。雖然公司建立了較完善的存貨管理體系，合理控制存貨，并計(jì)提了存貨跌價(jià)準(zhǔn)備，但如果原材料價(jià)格或市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化，公司將面臨存貨跌價(jià)等風(fēng)險(xiǎn)。

　?。ㄋ模┬袠I(yè)風(fēng)險(xiǎn)

　　1、產(chǎn)業(yè)起步較晚，部分民用市場(chǎng)尚未成熟

　　我國(guó)紅外熱像產(chǎn)業(yè)起步較晚，部分市場(chǎng)應(yīng)用相對(duì)落后于歐美發(fā)達(dá)國(guó)家，尚有巨大的市場(chǎng)培育和成長(zhǎng)空間。目前，我國(guó)紅外熱像儀應(yīng)用最成熟的民用市場(chǎng)主要是電力檢測(cè)、安防監(jiān)控，其它如工業(yè)測(cè)溫、人體測(cè)溫、消費(fèi)電子等領(lǐng)域發(fā)展迅速，汽車輔助駕駛領(lǐng)域前景廣闊，但總體應(yīng)用不夠成熟。從行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)來(lái)看，隨著紅外熱像儀成本和價(jià)格的進(jìn)一步降低，紅外成像技術(shù)將在越來(lái)越多的領(lǐng)域中得到應(yīng)用。但我國(guó)民用市場(chǎng)能否有效培育和成長(zhǎng)存在一定的不確定性。

　　2、特種裝備業(yè)務(wù)向民營(yíng)資本開放相關(guān)政策變化的風(fēng)險(xiǎn)

　　自2007年以來(lái)，中國(guó)國(guó)防科學(xué)技術(shù)工業(yè)委員會(huì)及國(guó)務(wù)院先后下發(fā)多個(gè)文件對(duì)民營(yíng)企業(yè)參與國(guó)防科技工業(yè)放寬市場(chǎng)準(zhǔn)入、支持非國(guó)有企業(yè)參與武器裝備科研生產(chǎn)等作出規(guī)定。作為民營(yíng)企業(yè)，公司抓住了特種裝備市場(chǎng)迅速發(fā)展的機(jī)遇，特種裝備類紅外產(chǎn)品研制業(yè)務(wù)逐步擴(kuò)張，若國(guó)家對(duì)特種裝備業(yè)務(wù)向民營(yíng)資本開放的相關(guān)政策發(fā)生變化，將可能對(duì)公司特種裝備業(yè)務(wù)造成不利影響。

　?。ㄎ澹┖暧^環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)

　　1、貿(mào)易環(huán)境變化風(fēng)險(xiǎn)

　　公司出口產(chǎn)品主要銷往歐洲和北美等地區(qū)，若未來(lái)我國(guó)與公司主要的產(chǎn)品出口國(guó)貿(mào)易關(guān)系惡化，可能會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生一定的影響，使公司面臨一定的貿(mào)易環(huán)境變化風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、匯率波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

　　2022年度，公司境外主營(yíng)業(yè)務(wù)收入為132,789.48萬(wàn)元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例為50.97%。由于公司出口產(chǎn)品的主要結(jié)算貨幣為美元，因此人民幣對(duì)美元的匯率波動(dòng)可能會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生一定的影響，使公司面臨一定的外匯風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、稅收優(yōu)惠政策變化的風(fēng)險(xiǎn)

　　集團(tuán)內(nèi)公司有享受國(guó)家鼓勵(lì)的重點(diǎn)集成電路企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)相應(yīng)的企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策和軟件產(chǎn)品增值稅優(yōu)惠政策。如果未來(lái)國(guó)家或地方對(duì)稅收優(yōu)惠政策進(jìn)行調(diào)整或在稅收優(yōu)惠期滿后公司未能繼續(xù)獲得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定，則無(wú)法繼續(xù)享受有關(guān)所得稅稅收優(yōu)惠政策，繼而對(duì)公司的利潤(rùn)水平造成一定負(fù)面影響。

　　4、政府補(bǔ)貼降低的風(fēng)險(xiǎn)

　　2022年度，公司計(jì)入損益的政府補(bǔ)助為5,218.26萬(wàn)元。作為國(guó)家扶持的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，公司先后參與國(guó)家級(jí)、省部級(jí)多個(gè)研發(fā)項(xiàng)目。項(xiàng)目將在完成驗(yàn)收后分期轉(zhuǎn)入營(yíng)業(yè)外收入和其他收益，從而增厚公司未來(lái)各期利潤(rùn)。國(guó)家政策的變化和產(chǎn)業(yè)導(dǎo)向?qū)?duì)相關(guān)產(chǎn)業(yè)投資產(chǎn)生重大影響，隨著相關(guān)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的發(fā)展成熟，公司未來(lái)獲得的政府補(bǔ)貼可能會(huì)逐步減少，從而會(huì)對(duì)公司的利潤(rùn)規(guī)模產(chǎn)生一定的不利影響。

　　四、重大違規(guī)事項(xiàng)

　　2022年度公司不存在重大違規(guī)事項(xiàng)。

　　2022年8月，公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)山東監(jiān)管局出具的《關(guān)于對(duì)煙臺(tái)睿創(chuàng)微納技術(shù)股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（〔2022〕45號(hào)）和《關(guān)于對(duì)馬宏、趙芳彥、高飛采取監(jiān)管談話措施的決定》（〔2022〕46號(hào)），上述事項(xiàng)不屬于重大違規(guī)事項(xiàng)。

　　五、主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的變動(dòng)原因及合理性

　　2022年度，公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo)如下所示：

　　單位：元

　　1、營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)48.62%，主要原因是報(bào)告期內(nèi)公司持續(xù)研發(fā)投入和新產(chǎn)品開發(fā)，加強(qiáng)開拓市場(chǎng)擴(kuò)大銷售；收購(gòu)無(wú)錫華測(cè)合并全年報(bào)表。主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入260,527.38萬(wàn)元，按產(chǎn)品類別實(shí)現(xiàn)收入如下，紅外熱成像業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入223,363.24萬(wàn)元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的85.74%，同比增長(zhǎng)30.38%；微波射頻業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入34,957.05萬(wàn)元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的13.42%，同比增長(zhǎng)1484.29%；其他主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)收入2,207.09萬(wàn)元，占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的0.85%，同比下降29.62%。

　　2、歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)同比減少32.05%，主要原因是報(bào)告期內(nèi)，公司銷售產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化等因素使毛利率下降；公司持續(xù)加大新業(yè)務(wù)的研發(fā)投入和新產(chǎn)品開發(fā)，加強(qiáng)開拓市場(chǎng)，實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，擴(kuò)張人員規(guī)模，期間費(fèi)用大幅增長(zhǎng)；受市場(chǎng)需求變化，計(jì)提存貨跌價(jià)損失增多。

　　3、基本每股收益同比減少32.17%，稀釋每股收益同比減少32.19%，系報(bào)告期內(nèi)公司凈利潤(rùn)減少所致。

　　六、核心競(jìng)爭(zhēng)力的變化情況

　　（一）公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力

　　1、人才優(yōu)勢(shì)

　　公司已形成一支高素質(zhì)的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，主要研發(fā)人員均為碩士及以上學(xué)歷，技術(shù)領(lǐng)域包括半導(dǎo)體集成電路、MEMS傳感器、圖像處理算法等，全面覆蓋了公司技術(shù)和產(chǎn)品各個(gè)環(huán)節(jié)。截至報(bào)告期末，公司擁有研發(fā)人員1088人，占公司員工總數(shù)的44.00%，研發(fā)團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性強(qiáng)，核心技術(shù)人員自公司設(shè)立之初即加入公司，長(zhǎng)期從事光電技術(shù)和產(chǎn)品的研發(fā)、工程及量產(chǎn)制造，具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

　　2、技術(shù)和研發(fā)優(yōu)勢(shì)

　　公司是研發(fā)驅(qū)動(dòng)型企業(yè)，在非制冷紅外成像領(lǐng)域具備完善的技術(shù)和產(chǎn)品研究、開發(fā)和創(chuàng)新體系，具有較強(qiáng)的產(chǎn)品研發(fā)能力、持續(xù)創(chuàng)新能力和項(xiàng)目市場(chǎng)化能力。公司已掌握集成電路設(shè)計(jì)、MEMS傳感器設(shè)計(jì)及制造、封裝測(cè)試、機(jī)芯圖像算法開發(fā)、系統(tǒng)集成等非制冷紅外成像全產(chǎn)業(yè)鏈核心技術(shù)及生產(chǎn)工藝。公司成功研發(fā)出世界第一款像元間距8μm、面陣規(guī)模1920×1080的大面陣非制冷紅外探測(cè)器，提出行業(yè)第一個(gè)紅外真彩轉(zhuǎn)換算法并建立了第一個(gè)紅外開源平臺(tái)，夯實(shí)了公司在非制冷紅外領(lǐng)域國(guó)內(nèi)領(lǐng)先，國(guó)際先進(jìn)的技術(shù)地位。截至報(bào)告期末，公司累計(jì)申請(qǐng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)1998個(gè)，已獲批1379個(gè)。公司于2017年獲批作為牽頭單位承擔(dān)“核高基”國(guó)家科技重大專項(xiàng)研發(fā)任務(wù)，目前該項(xiàng)目已完成驗(yàn)收；于2020年獲批作為牽頭單位承擔(dān)“電子元器件領(lǐng)域工程研制”國(guó)家科技重大專項(xiàng)研發(fā)任務(wù)，課題類型為非制冷紅外科研領(lǐng)域高靈敏度技術(shù)方向；于2022年中標(biāo)發(fā)改委某射頻芯片項(xiàng)目，切入國(guó)家衛(wèi)星通信領(lǐng)域。公司自2009年起進(jìn)入非制冷紅外焦平面芯片領(lǐng)域，已經(jīng)培養(yǎng)了一批經(jīng)驗(yàn)豐富的技術(shù)人員，并具備了規(guī)?；a(chǎn)的豐富經(jīng)驗(yàn)，對(duì)非制冷紅外焦平面芯片的應(yīng)用環(huán)境也更加了解，具備一定的技術(shù)先發(fā)優(yōu)勢(shì)。2022年，公司在微波領(lǐng)域已建立完整產(chǎn)業(yè)鏈，以T/R組件、相控陣子系統(tǒng)及雷達(dá)整機(jī)切入微波領(lǐng)域，同時(shí)在底層的微波半導(dǎo)體方面持續(xù)建設(shè)核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　　3、全系列產(chǎn)品量產(chǎn)優(yōu)勢(shì)

　　公司具有紅外探測(cè)器芯片、熱成像機(jī)芯模組和紅外熱像儀整機(jī)產(chǎn)品研制與批量生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)，目前已經(jīng)成功研發(fā)并批量生產(chǎn)256×192面陣、384×288面陣、640×512面陣、1024×768面陣及1280×1024面陣，像元尺寸為35μm、25μm、20μm、17μm、14μm、12μm、10μm和8μm的非制冷紅外探測(cè)器芯片、熱成像機(jī)芯模組和紅外熱像儀整機(jī)產(chǎn)品。成功研發(fā)并實(shí)現(xiàn)批量生產(chǎn)一系列紅外探測(cè)器和機(jī)芯模組產(chǎn)品，面向工業(yè)領(lǐng)域、視覺感知與探測(cè)領(lǐng)域、汽車領(lǐng)域、戶外領(lǐng)域等多系列多款紅外熱像儀整機(jī)產(chǎn)品，新一代智能手機(jī)紅外熱像儀等消費(fèi)類產(chǎn)品，系列用于手持觀瞄、車載光電系統(tǒng)等紅外熱像儀整機(jī)產(chǎn)品。T/R組件持續(xù)穩(wěn)定批量交付。

　　4、平臺(tái)優(yōu)勢(shì)

　　公司在“核高基”項(xiàng)目支持下，建有讀出電路設(shè)計(jì)、焦平面陣列設(shè)計(jì)、封裝與可靠性設(shè)計(jì)平臺(tái)，具備組件全流程設(shè)計(jì)能力，已實(shí)現(xiàn)35μm至8μm像元間距、1920×1080至256×192面陣規(guī)模系列化產(chǎn)品的全流程設(shè)計(jì)。焦平面陣列制造技術(shù)平臺(tái)線寬從0.18μm提升至0.13μm。生產(chǎn)平臺(tái)擴(kuò)充組件年產(chǎn)能，金屬封裝和陶瓷封裝紅外探測(cè)器年產(chǎn)能達(dá)到80萬(wàn)只，晶圓級(jí)封裝紅外探測(cè)器年產(chǎn)能達(dá)到260萬(wàn)只。公司擁有完整的全性能測(cè)試平臺(tái)，能覆蓋1920×1080至256×192陣列規(guī)模非制冷紅外焦平面組件全性能測(cè)試。此外，隨著各個(gè)領(lǐng)域?qū)t外成像產(chǎn)品的可靠性要求日益嚴(yán)格，可靠性保障平臺(tái)成為紅外成像產(chǎn)品技術(shù)平臺(tái)的重要組成部分。公司建有完整的可靠性設(shè)計(jì)、篩選和檢驗(yàn)保障平臺(tái)，并通過(guò)了CNAS國(guó)家認(rèn)可實(shí)驗(yàn)室認(rèn)證，保證了公司各系列紅外產(chǎn)品能夠進(jìn)行全面的可靠性篩選。依托于公司的技術(shù)平臺(tái)，公司產(chǎn)品能夠保證迭代速度和技術(shù)優(yōu)勢(shì)。

　?。ǘ┖诵母?jìng)爭(zhēng)力變化情況

　　2022年，公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力未發(fā)生重大變化。

　　七、研發(fā)支出變化及研發(fā)進(jìn)展

　　公司繼續(xù)堅(jiān)持客戶需求先導(dǎo)，技術(shù)創(chuàng)新領(lǐng)先，推行垂直整合經(jīng)營(yíng)模式，持續(xù)推動(dòng)在紅外、微波、激光領(lǐng)域的布局。2022年公司研發(fā)費(fèi)用為53,641.44萬(wàn)元，研發(fā)投入金額較上年同期增長(zhǎng)28.40%。

　　報(bào)告期內(nèi)，紅外技術(shù)方面，拓展8μm系列產(chǎn)品集，1280×1024及640×512兩款新產(chǎn)品已完成研發(fā)設(shè)計(jì)和讀出電路流片；布局10μm產(chǎn)品序列，完成1280×1024及640×512兩款新產(chǎn)品研發(fā)正樣開發(fā)，并拓展開發(fā)高靈敏度2560×2048超大面陣產(chǎn)品，完成樣品初樣驗(yàn)證；優(yōu)化提升12μm系列產(chǎn)品，實(shí)現(xiàn)高性能、長(zhǎng)壽命、小型化目標(biāo)。持續(xù)優(yōu)化陶瓷封裝和晶圓級(jí)封裝技術(shù)，拓展產(chǎn)品封裝路線及工藝，布局車載領(lǐng)域，提升封裝壽命及可靠性，滿足市場(chǎng)對(duì)熱成像探測(cè)器的成本和性能要求。短波紅外產(chǎn)品方面，研制了15μm640×512InGaAs探測(cè)器產(chǎn)品，基于該探測(cè)器研制并發(fā)布了短波紅外機(jī)芯組件產(chǎn)品，短波紅外在光伏檢測(cè)、半導(dǎo)體檢測(cè)、空間通信、視覺增強(qiáng)等多領(lǐng)域具備應(yīng)用場(chǎng)景。自此，公司完成了短波、中波、長(zhǎng)波紅外技術(shù)的全面布局。在紅外圖像處理芯片方面，研制了第二代紅外圖像處理芯片，在圖像質(zhì)量、接口類型、功耗、SDK完備性等方面都有較大幅度的提升，目前已開始量產(chǎn)。

　　在視覺產(chǎn)品線，發(fā)布PT2系列輕載雙光譜云臺(tái)、PT4系列中載雙光譜云臺(tái)和PT6重載雙光譜云臺(tái)產(chǎn)品，在電力在線監(jiān)測(cè)、林火監(jiān)控、邊海防監(jiān)測(cè)方面提供了多種光電綜合解決方案。在工業(yè)產(chǎn)品線，持續(xù)布局氣體泄漏成像檢測(cè)產(chǎn)品，在升級(jí)CG300F/C系列制冷型便攜式氣體泄漏檢測(cè)儀的同時(shí)，推出G600F/C系列非制冷手持式氣體泄漏檢測(cè)儀，實(shí)現(xiàn)甲烷，乙烷、乙烯、丙烯、六氟化硫等多種有毒有害氣體的綜合探測(cè)能力，滿足石油采掘、石油煉化、電力設(shè)備等各類氣體安全運(yùn)維檢測(cè)需求。戶外產(chǎn)品線結(jié)合市場(chǎng)情況和用戶需求，在22年推出了TUBE系列和ZOOM系列的V2升級(jí)版，持續(xù)保持產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力；打造了戶外市場(chǎng)首款的1280分辨率紅外瞄準(zhǔn)鏡RS75,并且結(jié)合細(xì)分國(guó)家需求特點(diǎn)，開發(fā)了高端前置Mate系列和中端TubeSE系列瞄準(zhǔn)鏡；研發(fā)了白光和紅外融合的雙通道Thermal+系列產(chǎn)品，持續(xù)引領(lǐng)細(xì)分市場(chǎng)創(chuàng)新優(yōu)勢(shì)；全面推進(jìn)Hybrid系列高端戶外產(chǎn)品上市。推進(jìn)消費(fèi)級(jí)產(chǎn)品線移動(dòng)平臺(tái)算法技術(shù)，實(shí)現(xiàn)系列產(chǎn)品降本，完成iOS版、T2Pro、T2S+等多款手機(jī)插件產(chǎn)品開發(fā)與上市。車載方向，完成車載紅外熱成像產(chǎn)品在汽車行業(yè)的布局，產(chǎn)品涵蓋單紅外、雙光融合、雙紅外等類型，分辨率做到256、384、640、1280及1920的全覆蓋，發(fā)布了國(guó)內(nèi)首款通過(guò)AEC-Q100車規(guī)級(jí)認(rèn)證的紅外熱成像芯片，將廣泛滿足汽車智能駕駛、自動(dòng)駕駛、智能座艙等領(lǐng)域的應(yīng)用需求。車載紅外領(lǐng)域獲得了包括比亞迪、滴滴在內(nèi)的多家企業(yè)定點(diǎn)項(xiàng)目；和圖森未來(lái)、智加科技等知名自動(dòng)駕駛公司構(gòu)建深入合作關(guān)系。公司將圍繞紅外熱成像等智能駕駛時(shí)代的主要傳感器，在產(chǎn)品端和市場(chǎng)端持續(xù)深耕和拓展。

　　2022年，公司在微波領(lǐng)域已建立完整產(chǎn)業(yè)鏈，以T/R組件、相控陣子系統(tǒng)及雷達(dá)整機(jī)切入微波領(lǐng)域，同時(shí)在底層的微波半導(dǎo)體方面持續(xù)建設(shè)核心競(jìng)爭(zhēng)力。公司組建了MMIC技術(shù)和產(chǎn)品研發(fā)團(tuán)隊(duì)，由內(nèi)部需求牽引和推動(dòng)，重點(diǎn)研制寬帶、高功率、高效率功率放大器MMIC系列產(chǎn)品。組建硅基毫米波芯片團(tuán)隊(duì)，C波段、X波段、Ku波段、Ka波段ABF芯片完成首批流片驗(yàn)證，形成多通道、多波束、低功耗系列產(chǎn)品，可廣泛應(yīng)用于探測(cè)、干擾、偵查、通信等領(lǐng)域，包括但不限于各類相控陣天線與雷達(dá)、衛(wèi)星通信、5G及6G毫米波通信等；S波段寬帶DBF芯片研制取得進(jìn)展，完成首批流片驗(yàn)證，突破超高速ADC/DAC、低功耗混頻器與鎖相環(huán)、超高速數(shù)字接口等核心電路設(shè)計(jì)技術(shù)，可應(yīng)用于衛(wèi)星互聯(lián)網(wǎng)地面通信終端設(shè)備。SiP高集成度T/R組件與射頻微系統(tǒng)關(guān)鍵技術(shù)研發(fā)取得突破，持續(xù)推進(jìn)系列產(chǎn)品研制；基于自有硅基ABF芯片的商用衛(wèi)星通信相控陣天線產(chǎn)品完成方案論證和關(guān)鍵技術(shù)驗(yàn)證，完成產(chǎn)品設(shè)計(jì)；Ku波段一維相控陣天線、Ku波段地面監(jiān)視雷達(dá)等產(chǎn)品完成小批量生產(chǎn)和交付，取得國(guó)內(nèi)外客戶訂單。

　　激光方面，重點(diǎn)聚焦于激光感知技術(shù)及產(chǎn)品研發(fā)，致力于構(gòu)建系列化激光測(cè)距、激光雷達(dá)產(chǎn)品的研發(fā)制造能力，掌握固體激光器、TOF測(cè)距技術(shù)、高損傷閾值激光鍍膜、激光掃描等核心技術(shù)。激光測(cè)距產(chǎn)品線布局鉺玻璃激光器、鉺玻璃測(cè)距模塊（LR系列）、半導(dǎo)體測(cè)距模塊（SR系列）、測(cè)距整機(jī)（SCOUTER系列），具備人眼安全、體積小、重量輕、功耗低、精度高、可靠性好等特點(diǎn)，最大測(cè)程覆蓋1~20km，產(chǎn)品廣泛用于無(wú)人機(jī)、戶外手持觀測(cè)、光電轉(zhuǎn)臺(tái)等多個(gè)領(lǐng)域，已獲得多個(gè)客戶批量供貨訂單。啟動(dòng)了系列化激光雷達(dá)產(chǎn)品樣機(jī)的研制，主要面向車載自動(dòng)輔助駕駛、無(wú)人車及機(jī)器人等應(yīng)用，產(chǎn)品類型包括MEMS和轉(zhuǎn)鏡掃描混合固態(tài)，激光波長(zhǎng)包括905nm和1550nm，可滿足500m以內(nèi)多種距離的應(yīng)用需求。

　　八、新增業(yè)務(wù)進(jìn)展是否與前期信息披露一致（如有）

　　不適用。

　　九、募集資金的使用情況及是否合規(guī)

　　1、截至2022年12月31日，募集資金存放專項(xiàng)賬戶的余額如下：

　　單位：元

　　2、截至2022年12月31日，公司對(duì)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的情況如下：

　　單位：元

　　3、2022年8月，公司收到《關(guān)于對(duì)煙臺(tái)睿創(chuàng)微納技術(shù)股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（〔2022〕45號(hào)）和《關(guān)于對(duì)馬宏、趙芳彥、高飛采取監(jiān)管談話措施的決定》（〔2022〕46號(hào)），文中指出：2021年年度報(bào)告中，利用自有資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品金額和利用閑置募集資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品金額披露有誤；“單項(xiàng)委托理財(cái)情況”“報(bào)告期內(nèi)募集資金使用的其他情況”部分事項(xiàng)披露不準(zhǔn)確。公司及公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理馬宏先生、公司董事兼副總經(jīng)理趙芳彥先生、公司財(cái)務(wù)總監(jiān)高飛先生高度重視上述問(wèn)題，將以此為戒、吸取教訓(xùn)，認(rèn)真學(xué)習(xí)并嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規(guī)規(guī)定，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，不斷提高公司信息披露質(zhì)量。

　　經(jīng)核查，公司2022年度募集資金存放與使用情況符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》以及《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，睿創(chuàng)微納對(duì)募集資金進(jìn)行了專戶存儲(chǔ)和專項(xiàng)使用，并及時(shí)履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。

　　十、控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的持股、質(zhì)押、凍結(jié)及減持情況

　　截至2022年12月31日，公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的持股、質(zhì)押、凍結(jié)及減持情況如下：

　　公司控股股東、實(shí)際控制人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理馬宏直接持有公司68,400,000股，通過(guò)煙臺(tái)深源投資中心(有限合伙)、煙臺(tái)赫幾投資中心(有限合伙)分別間接持有公司股票659,221股、233,766股。

　　公司董事李維誠(chéng)直接持股46,870,130股。

　　公司董事、副總經(jīng)理趙芳彥直接持股3,075,000股，截至報(bào)告期末共質(zhì)押1,828,675股。

　　公司董事、副總經(jīng)理王宏臣直接持股469,906股。

　　公司職工監(jiān)事魏慧娟直接持股242,747股。

　　公司監(jiān)事孫瑞山直接持股371,039股。

　　公司副總經(jīng)理江斌直接持股3,011,312股，通過(guò)煙臺(tái)赫幾投資中心(有限合伙)間接持有公司股票60,430股。

　　公司副總經(jīng)理陳文禮直接持股680,000股。

　　公司董事笪新亞（離任）、獨(dú)立董事張力上、獨(dú)立董事余洪斌、獨(dú)立董事邵懷宗、獨(dú)立董事黃?。x任）、獨(dú)立董事洪偉（離任）、監(jiān)事會(huì)主席劉巖、董事會(huì)秘書黃艷、財(cái)務(wù)總監(jiān)高飛未持有公司股份。

　　除上述情況外，公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員不存在質(zhì)押、凍結(jié)及減持情況。

　　十一、保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見的其他事項(xiàng)

　　截至本持續(xù)督導(dǎo)跟蹤報(bào)告出具之日，不存在保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見的其他事項(xiàng)。

　　保薦代表人：劉芮辰安楠

　　中信證券股份有限公司

　　2023年5月10日

　　中信證券股份有限公司

　　關(guān)于煙臺(tái)睿創(chuàng)微納技術(shù)股份有限公司

　　2022年度持續(xù)督導(dǎo)工作現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，中信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“保薦機(jī)構(gòu)”、“中信證券”）作為正在履行煙臺(tái)睿創(chuàng)微納技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“睿創(chuàng)微納”、“公司”）持續(xù)督導(dǎo)工作的保薦機(jī)構(gòu)，對(duì)公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市日至本次現(xiàn)場(chǎng)檢查期間（以下簡(jiǎn)稱“本持續(xù)督導(dǎo)期間”）的規(guī)范運(yùn)作情況進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，現(xiàn)就現(xiàn)場(chǎng)檢查的有關(guān)情況報(bào)告如下：

　　一、本次現(xiàn)場(chǎng)檢查的基本情況

　?。ㄒ唬┍Ｋ]機(jī)構(gòu)

　　中信證券股份有限公司

　?。ǘ┍Ｋ]代表人

　　劉芮辰、安楠

　?。ㄈ┈F(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)間

　　2023年2月8日至2023年2月9日、2023年4月27日至2023年4月28日

　?。ㄋ模┈F(xiàn)場(chǎng)檢查人員

　　安楠

　?。ㄎ澹┈F(xiàn)場(chǎng)檢查內(nèi)容

　　公司治理及內(nèi)部控制、信息披露、獨(dú)立性、大額資金往來(lái)、募集資金使用情況、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大對(duì)外投資、公司經(jīng)營(yíng)狀況以及承諾履行情況等。

　　（六）現(xiàn)場(chǎng)檢查手段

　　1、查看公司主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，對(duì)公司高管等人員進(jìn)行訪談；

　　2、查閱并復(fù)印公司現(xiàn)行有效的公司章程、公司治理制度、內(nèi)部控制等文件；

　　3、查閱并復(fù)印本持續(xù)督導(dǎo)期間公司召開的歷次三會(huì)文件；

　　4、查閱并復(fù)印本持續(xù)督導(dǎo)期間公司的信息披露文件；

　　5、查閱并復(fù)印本持續(xù)督導(dǎo)期間公司募集資金使用臺(tái)賬及募集資金專戶銀行對(duì)賬單；

　　6、查閱并復(fù)印本持續(xù)督導(dǎo)期間公司的往來(lái)科目明細(xì)及相關(guān)合同文件；

　　7、核查本持續(xù)督導(dǎo)期間公司發(fā)生的對(duì)外投資情況；

　　8、查閱了會(huì)計(jì)師出具的專項(xiàng)報(bào)告。

　　二、現(xiàn)場(chǎng)檢查的具體事項(xiàng)及意見

　?。ㄒ唬┕局卫砗蛢?nèi)部控制情況

　　現(xiàn)場(chǎng)檢查人員核查了公司最新修訂的公司章程，核查了公司股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)會(huì)議材料等資料，并與公司高管等相關(guān)人員進(jìn)行訪談。

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，公司章程和公司治理制度完備、合規(guī)，相關(guān)制度得到有效執(zhí)行，公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員能夠按照有關(guān)規(guī)定的要求履行責(zé)任，內(nèi)部控制制度得到有效執(zhí)行。

　?。ǘ┬畔⑴肚闆r

　　現(xiàn)場(chǎng)檢查人員核查了公司三會(huì)文件、信息披露清單及文件、信息披露審核記錄等，與指定網(wǎng)絡(luò)披露的相關(guān)信息進(jìn)行對(duì)比，并對(duì)高管關(guān)于信息披露事項(xiàng)進(jìn)行訪談。

　　因?qū)嵤?020年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃增加的2021年和2022年股份支付費(fèi)用未依據(jù)謹(jǐn)慎性原則在2021年第一季度、2021年半年度、2021年第三季度和2022年第一季度報(bào)告中按季度計(jì)提，公司于2022年6月發(fā)公告，對(duì)2021年第一季度、2021年半年度、2021年第三季度和2022年第一季度報(bào)告中的合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行了會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正?，F(xiàn)場(chǎng)檢查人員重點(diǎn)核查了公司2022年度股份支付計(jì)提及其他財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的披露情況。

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，除上述會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正相關(guān)事項(xiàng)外，公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行了信息披露義務(wù)，信息披露不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。

　?。ㄈ┆?dú)立性以及與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)情況

　　經(jīng)核查公司與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的交易及資金往來(lái)情況，同時(shí)查閱了《天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）關(guān)于煙臺(tái)睿創(chuàng)微納技術(shù)股份有限公司2022年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項(xiàng)說(shuō)明》，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，睿創(chuàng)微納資產(chǎn)完整，人員、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)保持獨(dú)立，不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占有上市公司資金的情形。

　?。ㄋ模┠技Y金使用情況

　　經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2019]1055號(hào)《關(guān)于同意煙臺(tái)睿創(chuàng)微納技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》核準(zhǔn)，公司向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股6,000萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)格為20.00元，募集資金總額1,200,000,000.00元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用人民幣66,026,918.87元后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣1,133,973,081.13元。上述募集資金于2019年07月08日全部到位，已經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，并出具XYZH/2019BJGX0458號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。

　　睿創(chuàng)微納首次公開發(fā)行募集資金已全部存放至募集資金專戶，并分別與專戶開立銀行及保薦機(jī)構(gòu)簽署了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議，保薦機(jī)構(gòu)核對(duì)了募集資金專戶對(duì)賬單及使用明細(xì)臺(tái)賬，并抽取了資金使用憑證，審閱了公司關(guān)于募集資金的相關(guān)內(nèi)部控制制度，核對(duì)了公司在本持續(xù)督導(dǎo)期間的募集資金賬戶對(duì)賬單、資金支付憑證及使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理相關(guān)的董事會(huì)決議、監(jiān)事會(huì)決議、獨(dú)立董事意見和購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品的合同、憑證；并實(shí)地對(duì)募集資金存放的賬戶進(jìn)行檢查。

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，公司較好地執(zhí)行了募集資金管理使用制度，募集資金均存放于募集資金專戶，并已與保薦機(jī)構(gòu)、存放募集資金的銀行簽署了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。公司募集資金不存在被關(guān)聯(lián)方占用、違規(guī)委托理財(cái)?shù)惹樾危淮嬖谖唇?jīng)履行審議程序擅自變更募集資金用途的情形，也不存在其他違反募集資金管理和使用相關(guān)規(guī)定的情形。

　?。ㄎ澹╆P(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、重大對(duì)外投資情況

　　現(xiàn)場(chǎng)檢查人員查閱了公司章程等內(nèi)部相關(guān)制度、董事會(huì)、股東大會(huì)決議和信息披露文件，與相關(guān)人員進(jìn)行了訪談，了解公司對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外投資情況。

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司不存在違規(guī)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保及重大對(duì)外投資等情形。

　?。┙?jīng)營(yíng)狀況

　　現(xiàn)場(chǎng)檢查人員查閱了相關(guān)行業(yè)及市場(chǎng)信息、公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)情況，與公司高管進(jìn)行訪談，了解近期公司主營(yíng)業(yè)務(wù)所屬行業(yè)及市場(chǎng)變化情況。

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司經(jīng)營(yíng)模式、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)未發(fā)生重大不利變化。2022年度公司營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)48.62%，主要系報(bào)告期內(nèi)公司持續(xù)研發(fā)投入和新產(chǎn)品開發(fā)，加強(qiáng)開拓市場(chǎng)擴(kuò)大銷售以及收購(gòu)無(wú)錫華測(cè)合并全年報(bào)表所致。2022年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)同比減少14,780.70萬(wàn)元，降幅為32.05%，主要原因包括公司銷售產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化等因素使毛利率下降；公司持續(xù)加大新業(yè)務(wù)的研發(fā)投入和新產(chǎn)品開發(fā)，加強(qiáng)開拓市場(chǎng)，實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，擴(kuò)張人員規(guī)模，期間費(fèi)用大幅增長(zhǎng)；受市場(chǎng)需求變化，計(jì)提存貨跌價(jià)損失增多。

　　（七）保薦人認(rèn)為應(yīng)予以現(xiàn)場(chǎng)檢查的其他事項(xiàng)

　　無(wú)。

　　三、提請(qǐng)上市公司注意的事項(xiàng)及建議

　　建議公司繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的要求，不斷完善上市公司治理結(jié)構(gòu)，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。持續(xù)、合理安排募集資金使用，有序推進(jìn)募投項(xiàng)目的建設(shè)及實(shí)施，確保募投項(xiàng)目完成并實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益。

　　四、是否存在《保薦辦法》、上海證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定的應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所報(bào)告的事項(xiàng)

　　本次現(xiàn)場(chǎng)檢查中，未發(fā)現(xiàn)存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及上海證券交易所相關(guān)規(guī)則規(guī)定的應(yīng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)或上海證券交易所報(bào)告的事項(xiàng)。

　　五、上市公司及其他中介機(jī)構(gòu)的配合情況

　　保薦機(jī)構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)2022年現(xiàn)場(chǎng)檢查工作過(guò)程當(dāng)中，公司給予了配合。

　　六、本次現(xiàn)場(chǎng)檢查的結(jié)論

　　根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)檢查結(jié)果及會(huì)計(jì)師出具的天職業(yè)字[2023]24515-2號(hào)《煙臺(tái)睿創(chuàng)微納技術(shù)股份有限公司內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司治理規(guī)范，建立了較為完善的內(nèi)控制度且得到有效執(zhí)行；信息披露執(zhí)行情況良好；在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)等方面都保持了獨(dú)立性，不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情形；嚴(yán)格遵守募集資金管理使用制度，不存在違規(guī)使用募集資金的情形；不存在違規(guī)關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保及重大對(duì)外投資等情形；經(jīng)營(yíng)模式、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)未發(fā)生重大不利變化；受市場(chǎng)需求及公司經(jīng)營(yíng)因素的影響，2022年度公司凈利潤(rùn)有所下滑，符合實(shí)際情況，不存在與同行業(yè)可比公司顯著差異的情況，不存在異常情形。

　　保薦代表人：劉芮辰安楠

　　中信證券股份有限公司（公章）

　　2023年5月10日

　　中信證券股份有限公司

　　關(guān)于煙臺(tái)睿創(chuàng)微納技術(shù)股份有限公司

　　首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市

　　持續(xù)督導(dǎo)的保薦總結(jié)報(bào)告書

　　經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）《關(guān)于同意煙臺(tái)睿創(chuàng)微納技術(shù)股份有限公司首次公開發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2019〕1055號(hào)）同意，煙臺(tái)睿創(chuàng)微納技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“睿創(chuàng)微納”或“發(fā)行人”或“公司”）向社會(huì)公開發(fā)行人民幣普通股6,000萬(wàn)股，每股發(fā)行價(jià)格為20.00元，并于2019年7月22日起在上海證券交易所科創(chuàng)板上市交易。中信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市項(xiàng)目的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，負(fù)責(zé)睿創(chuàng)微納上市后的持續(xù)督導(dǎo)工作，持續(xù)督導(dǎo)期間至2022年12月31日止。目前，持續(xù)督導(dǎo)期限已滿，保薦機(jī)構(gòu)根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的有關(guān)規(guī)定對(duì)睿創(chuàng)微納出具保薦總結(jié)報(bào)告書，具體情況如下：

　　一、保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人承諾

　　1、保薦總結(jié)報(bào)告書和證明文件及其相關(guān)資料的內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　2、保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人自愿接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦總結(jié)報(bào)告書相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行的任何質(zhì)詢和調(diào)查。

　　3、保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人自愿接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定采取的監(jiān)管措施。

　　二、保薦機(jī)構(gòu)基本情況

　　三、發(fā)行人基本情況

　　四、保薦工作概述

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司的持續(xù)督導(dǎo)期間至2022年12月31日止，保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于公司首次公開發(fā)行A股股票的持續(xù)督導(dǎo)期限已滿。

　?。ㄒ唬┍M職推薦階段

　　保薦機(jī)構(gòu)依照法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，恪守業(yè)務(wù)規(guī)范和行業(yè)規(guī)范，誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人及其主要股東進(jìn)行盡職調(diào)查，組織編制申請(qǐng)文件并出具推薦文件；提交推薦文件后，主動(dòng)配合上海證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核，組織發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)對(duì)上海證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的意見進(jìn)行反饋答復(fù)，并與上海證券交易所、中國(guó)證監(jiān)會(huì)進(jìn)行專業(yè)溝通；按照交易所上市規(guī)則的要求向上海證券交易所推薦股票上市相關(guān)文件，最終順利完成對(duì)公司的保薦工作。

　　（二）持續(xù)督導(dǎo)階段

　　公司首次公開發(fā)行股票完成后，保薦機(jī)構(gòu)針對(duì)公司具體情況確定了持續(xù)督導(dǎo)的內(nèi)容和重點(diǎn)，并承擔(dān)了以下相關(guān)工作：督導(dǎo)公司規(guī)范運(yùn)作，關(guān)注公司內(nèi)部控制制度建設(shè)和內(nèi)部控制運(yùn)行情況；督導(dǎo)公司履行信息披露義務(wù)，審閱信息披露相關(guān)文件，督導(dǎo)公司合規(guī)使用與存放募集資金；持續(xù)關(guān)注發(fā)行人相關(guān)股東的承諾履行情況；督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度；定期對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，及時(shí)向上海證券交易所報(bào)送持續(xù)督導(dǎo)現(xiàn)場(chǎng)檢查報(bào)告和持續(xù)督導(dǎo)定期跟蹤報(bào)告等相關(guān)文件。

　　五、履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項(xiàng)及處理情況

　?。ㄒ唬┳兏纪俄?xiàng)目的資金使用

　　2021年4月26日，第二屆董事會(huì)第十八次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于增加募投項(xiàng)目實(shí)施主體以及使用募集資金向全資子公司提供借款用于募投項(xiàng)目的議案》：同意增加全資子公司艾睿光電為“紅外熱成像終端應(yīng)用產(chǎn)品開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”實(shí)施主體并開立專項(xiàng)賬戶，同時(shí)使用募集資金向艾睿光電提供借款用于實(shí)施募投項(xiàng)目，實(shí)施地點(diǎn)不變（煙臺(tái)開發(fā)區(qū)貴陽(yáng)大街11號(hào)）。本次事項(xiàng)是基于滿足募投項(xiàng)目的實(shí)際開展需要，未改變募集資金的投資方向及內(nèi)容，不影響募投項(xiàng)目的實(shí)施，不存在變相改變募集資金投向和損害公司股東利益的情形。保薦機(jī)構(gòu)已就該事項(xiàng)出具核查意見。

　　2021年8月23日，第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于部分募投項(xiàng)目增加實(shí)施地點(diǎn)及延期的議案》，睿創(chuàng)研究院建設(shè)項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn)增加江蘇省無(wú)錫市新吳區(qū)高浪路南側(cè)、中石偉業(yè)地塊西側(cè)、鈕豹公司東側(cè)，該地點(diǎn)為公司無(wú)錫分公司所在地。增加實(shí)施地點(diǎn)的原因：睿創(chuàng)研究院建設(shè)項(xiàng)目原計(jì)劃利用公司現(xiàn)有廠房進(jìn)行建設(shè)，但公司近年主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，產(chǎn)能擴(kuò)張較快，現(xiàn)有廠房在保證當(dāng)前生產(chǎn)和產(chǎn)能擴(kuò)張的前提下，已無(wú)法完全承接睿創(chuàng)研究院建設(shè)項(xiàng)目。同時(shí)，該項(xiàng)目實(shí)施所需的設(shè)備已簽訂購(gòu)買合同，部分設(shè)備已到貨，為滿足募投項(xiàng)目的實(shí)際開展需要，保障募投項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度，新增無(wú)錫分公司所在地為該項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)。此外，研究院部分研發(fā)人員本身常駐無(wú)錫，新增該實(shí)施地點(diǎn)，不會(huì)影響研究院的建設(shè)進(jìn)度以及項(xiàng)目規(guī)劃研究方向的研發(fā)進(jìn)度。保薦機(jī)構(gòu)已就該事項(xiàng)出具核查意見。

　?。ǘ┱{(diào)整部分募投項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度

　　2021年8月23日，第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于部分募投項(xiàng)目增加實(shí)施地點(diǎn)及延期的議案》，同意非制冷紅外焦平面芯片技術(shù)改造及擴(kuò)建項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期由2021年3月延期至2022年12月，延期原因：非制冷紅外焦平面芯片技術(shù)改造及擴(kuò)建項(xiàng)目募集資金到賬后，為促進(jìn)募投項(xiàng)目盡快建成投產(chǎn)，公司盡可能加快此項(xiàng)目的施工速度和進(jìn)度。但在國(guó)內(nèi)外多重超預(yù)期因素影響下，人員流動(dòng)及項(xiàng)目施工建設(shè)受到了較大影響，土建工程建設(shè)周期有所延長(zhǎng)。截至2022年12月31日，此項(xiàng)目基建及廠房土建工程已完工100%，資金投入比例為100%，此次延期對(duì)項(xiàng)目投入資金的總規(guī)模無(wú)影響。

　　2021年8月23日，第二屆董事會(huì)第二十一次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于部分募投項(xiàng)目增加實(shí)施地點(diǎn)及延期的議案》，同意紅外熱成像終端應(yīng)用產(chǎn)品開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)日期由2022年3月延期至2022年12月，延期原因：紅外熱成像終端應(yīng)用產(chǎn)品開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目募集資金到賬后，為促進(jìn)募投項(xiàng)目盡快建成投產(chǎn)，公司盡可能加快此項(xiàng)目的施工速度和進(jìn)度。但在國(guó)內(nèi)外多重超預(yù)期因素影響下，人員流動(dòng)及項(xiàng)目施工建設(shè)受到了較大影響，土建工程建設(shè)周期有所延長(zhǎng)。截至2022年12月31日，此項(xiàng)目基建及廠房土建工程已經(jīng)完工100%，資金投入比例為100%，此次延期對(duì)項(xiàng)目投入資金的總規(guī)模無(wú)影響。

　　部分募投項(xiàng)目延期對(duì)公司的影響：公司“非制冷紅外焦平面芯片技術(shù)改造及擴(kuò)建項(xiàng)目”于2022年12月份正式投入使用，“紅外熱成像終端應(yīng)用產(chǎn)品開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目”于2022年12月份正式投入使用，但項(xiàng)目延期未改變募投項(xiàng)目的投資內(nèi)容、投資總額，不會(huì)對(duì)后續(xù)募投項(xiàng)目的實(shí)施造成實(shí)質(zhì)性的影響。募投項(xiàng)目延期不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形，不會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響，符合公司長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃。

　　保薦機(jī)構(gòu)已就上述事項(xiàng)出具核查意見。

　?。ㄈ┏假Y金用于在建項(xiàng)目

　　2019年11月28日，經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第五次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司使用部分超募資金合計(jì)人民幣20,000萬(wàn)元用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)及保薦機(jī)構(gòu)對(duì)該事項(xiàng)均發(fā)表了同意意見。

　　2021年1月14日，經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議及第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分超募資金永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司使用部分超募資金合計(jì)人民幣20,000萬(wàn)元用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)及保薦機(jī)構(gòu)對(duì)該事項(xiàng)均發(fā)表了同意意見。

　　2021年1月14日，經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十七次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于使用部分超募資金投資設(shè)立控股子公司開展新項(xiàng)目的公告》，公司擬使用26,000萬(wàn)元超募資金與煙臺(tái)業(yè)達(dá)經(jīng)濟(jì)發(fā)展集團(tuán)有限公司共同設(shè)立合資公司“山東齊新半導(dǎo)體研究院有限公司”，注冊(cè)資本50,000萬(wàn)元，公司出資金額占合資公司注冊(cè)資本的52%；并由合資公司開展“煙臺(tái)新型半導(dǎo)體技術(shù)研究院”項(xiàng)目，項(xiàng)目總投資額5億元，由公司組建團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)項(xiàng)目的建設(shè)、運(yùn)營(yíng)等事項(xiàng)。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)及保薦機(jī)構(gòu)對(duì)該事項(xiàng)均發(fā)表了同意意見。截至2022年12月31日，已使用超募資金向煙臺(tái)齊新半導(dǎo)體研究院有限公司累計(jì)投資26,000萬(wàn)元。

　　（四）用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金

　　2019年8月29日，公司第二屆董事會(huì)第一次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于以部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度的前提下，為了提高募集資金使用效率，降低公司財(cái)務(wù)成本，公司使用總額不超過(guò)8,000萬(wàn)元（含8,000萬(wàn)元）的部分暫時(shí)閑置募集資金臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限不超過(guò)12個(gè)月，公司可根據(jù)募投項(xiàng)目進(jìn)度要求提前歸還募集資金。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)及保薦機(jī)構(gòu)對(duì)該事項(xiàng)均發(fā)表了同意意見。截至2019年12月31日，公司累計(jì)使用閑置募集資金人民幣2,000萬(wàn)元暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金。2020年6月17日，公司已將使用的暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的募集資金2,000.00萬(wàn)元全部歸還至募集資金專用賬戶，并將上述募集資金的歸還情況通知了保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人。

　　（五）對(duì)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理

　　2021年7月15日，公司召開第二屆董事會(huì)第二十次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司使用額度不超過(guò)人民幣5億元（包含本數(shù)）的閑置募集資金在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度、不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及確保資金安全的情況下進(jìn)行現(xiàn)金管理，用于購(gòu)買安全性高、流動(dòng)性好、有保本約定的投資產(chǎn)品（包括但不限于結(jié)構(gòu)性存款、定期存款、大額存單等），在上述額度范圍內(nèi)，資金可以滾動(dòng)使用，使用期限自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)行使該項(xiàng)決策權(quán)及簽署相關(guān)法律文件，具體事項(xiàng)由公司財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)組織實(shí)施，公司財(cái)務(wù)部具體操作。獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)該事項(xiàng)出具了明確同意的核查意見。

　　2022年7月8日，公司召開第二屆董事會(huì)第三十次會(huì)議、第二屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司使用額度不超過(guò)人民幣1.2億元（包含本數(shù)）的閑置募集資金在確保不影響募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)度、不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及確保資金安全的情況下進(jìn)行現(xiàn)金管理，用于購(gòu)買安全性高、流動(dòng)性好、有保本約定的投資產(chǎn)品（包括但不限于結(jié)構(gòu)性存款、定期存款、大額存單等），在上述額度范圍內(nèi)，資金可以滾動(dòng)使用，使用期限自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起12個(gè)月內(nèi)有效。董事會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)行使該項(xiàng)決策權(quán)及簽署相關(guān)法律文件，具體事項(xiàng)由公司財(cái)務(wù)總監(jiān)負(fù)責(zé)組織實(shí)施，公司財(cái)務(wù)部具體操作。獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)該事項(xiàng)出具了明確的核查意見。

　?。?020年收到監(jiān)管工作函

　　2020年1月20日和1月21日，投資者在“上證e互動(dòng)”上就公司產(chǎn)品是否應(yīng)用于傳染性疾病的人群偵測(cè)和防控項(xiàng)目、有沒有提供人體紅外測(cè)溫的模組、是否生產(chǎn)手持紅外測(cè)溫設(shè)備進(jìn)行提問(wèn)。1月21日，公司作出回復(fù)，稱子公司煙臺(tái)艾睿光電科技有限公司的測(cè)溫模組及人體精準(zhǔn)篩查紅外熱像儀可以對(duì)高熱人群作出精確篩查，有效遏制新型冠狀病毒肺炎疫情蔓延，測(cè)溫模組和人體體溫快速精準(zhǔn)篩查紅外熱像儀已經(jīng)應(yīng)用到疫情篩查一線。2020年1月22日，公司收到上海證券交易所科創(chuàng)板公司監(jiān)管部出具的《關(guān)于煙臺(tái)睿創(chuàng)微納技術(shù)股份有限公司e互動(dòng)平臺(tái)發(fā)布信息相關(guān)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》（上證科創(chuàng)公函【2020】0005號(hào)）；2020年3月8日，公司和董事會(huì)秘書趙芳彥先生分別收到上海證券交易所出具的《關(guān)于對(duì)煙臺(tái)睿創(chuàng)微納技術(shù)股份有限公司及時(shí)任董事會(huì)秘書趙芳彥予以通報(bào)批評(píng)的決定》（上證科創(chuàng)公處函〔2020〕0009號(hào)）的紀(jì)律處分；2020年3月9日，公司和董事會(huì)秘書趙芳彥先生分別收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)山東監(jiān)管局出具的《關(guān)于對(duì)煙臺(tái)睿創(chuàng)微納技術(shù)股份有限公司及趙芳彥采取出具警示函監(jiān)管措施的決定》（2020〔11〕號(hào)）。

　　上交所認(rèn)為：“公司在“上證e互動(dòng)”平臺(tái)上回復(fù)關(guān)于公司人體體溫篩查產(chǎn)品在新冠疫情防控中的運(yùn)用情況時(shí)，對(duì)產(chǎn)品的實(shí)際應(yīng)用、功能效果、供應(yīng)情況等做出了說(shuō)明，但未就該產(chǎn)品往年收入較少、回復(fù)時(shí)點(diǎn)在手和意向訂單金額較小、對(duì)公司整體業(yè)績(jī)影響有限等情況進(jìn)行說(shuō)明及風(fēng)險(xiǎn)提示，可能影響投資者準(zhǔn)確了解人體體溫篩查產(chǎn)品對(duì)公司的影響，相關(guān)信息披露不完整、風(fēng)險(xiǎn)提示不充分。”

　　山東證監(jiān)局認(rèn)為：“經(jīng)核查，艾睿光電生產(chǎn)的人體紅外測(cè)溫相關(guān)產(chǎn)品為公司非主要銷售產(chǎn)品，且以前年度銷售金額較小，銷售占比較低，當(dāng)前在手訂單對(duì)公司業(yè)績(jī)影響較小。你公司在“上證e互動(dòng)”的回復(fù)中未提及上述內(nèi)容，相關(guān)信息披露不完整。”

　　上述事項(xiàng)發(fā)生后，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人督促公司及相關(guān)人員重點(diǎn)關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)，保薦代表人對(duì)相關(guān)人員圍繞信息披露和規(guī)范運(yùn)作進(jìn)行了培訓(xùn)。

　　（七）2020年董監(jiān)高窗口期違規(guī)減持

　　公司董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書兼財(cái)務(wù)總監(jiān)趙芳彥于2020年9月29日通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易賣出公司股票合計(jì)80,000股，成交均價(jià)為85.015元/股，監(jiān)事陳文祥于2020年9月29日通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易賣出公司股票合計(jì)5,000股，成交均價(jià)為85.16元/股。公司首次預(yù)約2020年第三季度報(bào)告披露日期為2020年10月28日，上述交易構(gòu)成窗口期減持股票。公司于2020年9月30日收到上海證券交易所科創(chuàng)板公司監(jiān)管部出具的《關(guān)于煙臺(tái)睿創(chuàng)微納技術(shù)股份有限公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員窗口期減持股票事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》（上證科創(chuàng)公函〔2020〕0041號(hào)）；陳文祥于2020年10月14日收到上海證券交易所科創(chuàng)板公司監(jiān)管部針對(duì)其窗口期違規(guī)減持給予的口頭警示；趙芳彥于2020年10月15日收到上海證券交易所科創(chuàng)板公司監(jiān)管部《關(guān)于對(duì)煙臺(tái)睿創(chuàng)微納技術(shù)股份有限公司時(shí)任董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書兼財(cái)務(wù)總監(jiān)趙芳彥予以監(jiān)管關(guān)注的決定》（上證科創(chuàng)公監(jiān)函〔2020〕0002號(hào)）；趙芳彥、陳文祥于2020年10月30日分別收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)山東監(jiān)管局出具的《關(guān)于對(duì)趙芳彥的監(jiān)管關(guān)注函》（魯證監(jiān)函〔2020〕259號(hào)）、《關(guān)于對(duì)陳文祥的監(jiān)管關(guān)注函》（魯證監(jiān)函〔2020〕260號(hào)）。

　　趙芳彥時(shí)任公司董事、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書兼財(cái)務(wù)總監(jiān)，因工作繁忙，將其證券賬號(hào)交由家屬管理并操作。2020年9月29日，其家屬在趙芳彥不知情的情況下，誤操作減持公司股票8萬(wàn)股，成交均價(jià)為85.01元/股，成交金額人民幣6,801,200元。

　　陳文祥系公司監(jiān)事會(huì)主席，因工作繁忙，將其證券賬號(hào)交由家屬管理并操作。2020年9月29日，其家屬在陳文祥不知情的情況下，誤操作減持公司股票5,000股，成交均價(jià)為85.16元/股，成交金額人民幣425,800元。

　　上述行為發(fā)生后，趙芳彥和陳文祥深刻認(rèn)識(shí)到本次違規(guī)事項(xiàng)的嚴(yán)重性，主動(dòng)向公司董事會(huì)進(jìn)行檢討，并向公司及廣大投資者表示歉意，并承諾終止本次減持計(jì)劃。同時(shí)，趙芳彥認(rèn)為此事對(duì)發(fā)行人帶來(lái)負(fù)面影響，已于2020年9月30日辭去董事會(huì)秘書職務(wù)。

　　公司董事會(huì)知悉此事后高度重視，并及時(shí)核實(shí)相關(guān)情況。經(jīng)綜合考慮，公司董事會(huì)對(duì)趙芳彥違規(guī)行為決定處以50萬(wàn)元人民幣罰款，對(duì)陳文祥違規(guī)行為決定處以3萬(wàn)元人民幣罰款。

　　上述事項(xiàng)發(fā)生后，保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人督促公司及相關(guān)人員重點(diǎn)關(guān)注相關(guān)事項(xiàng)，保薦代表人對(duì)相關(guān)人員圍繞減持事項(xiàng)進(jìn)行了培訓(xùn)。

　?。ò耍?022年進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及定期報(bào)告更正

　　公司于2020年實(shí)施一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃，首次授予日為2020年9月18日，預(yù)留部分授予日為2021年7月15日。根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，在等待期的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，應(yīng)該確定對(duì)可行權(quán)權(quán)益工具的數(shù)量的最佳估計(jì)數(shù)，并計(jì)提股份支付費(fèi)用。公司的第二類限制性股票需要達(dá)到公司規(guī)定的歸屬條件之后才可以確定可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計(jì)數(shù)，在報(bào)告期結(jié)束前，公司層面的業(yè)績(jī)考核條件能否達(dá)到尚存在不確定性，公司不能判斷相應(yīng)的標(biāo)的股票能否達(dá)到歸屬條件，無(wú)法確定相應(yīng)的股份支付費(fèi)用。公司查閱相關(guān)案例，經(jīng)過(guò)與公司審計(jì)機(jī)構(gòu)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“信永中和”）溝通確認(rèn)后，認(rèn)為可以在年度末確定了各項(xiàng)業(yè)績(jī)考核完全達(dá)成后，于第四季度計(jì)提全年股份支付費(fèi)用。

　　公司于2022年6月收到了上交所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)煙臺(tái)睿創(chuàng)微納技術(shù)股份有限公司2021年年度報(bào)告的事后審核問(wèn)詢函》，再次與信永中和探討后，認(rèn)為在第四季度確認(rèn)全年股份支付費(fèi)用的會(huì)計(jì)處理不恰當(dāng)，于每個(gè)季度確認(rèn)股份支付費(fèi)用才符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

　　公司未能依據(jù)謹(jǐn)慎性原則在2021年第一季度、2021年半年度、2021年第三季度和2022年一季度報(bào)告中根據(jù)已披露的股權(quán)激勵(lì)方案和成本攤銷計(jì)劃計(jì)提股份支付費(fèi)用，導(dǎo)致公司已披露的2021年第一季度、2021年半年度、2021年第三季度和2022年一季度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)科目列報(bào)不準(zhǔn)確，部分財(cái)務(wù)指標(biāo)數(shù)據(jù)列報(bào)不準(zhǔn)確。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第28號(hào)——會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更和差錯(cuò)更正》及中國(guó)證監(jiān)會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第19號(hào)——財(cái)務(wù)信息的更正及相關(guān)披露》等相關(guān)規(guī)定，公司對(duì)相關(guān)定期報(bào)告中涉及的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作為會(huì)計(jì)差錯(cuò)進(jìn)行更正。

　　保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人高度重視上述事項(xiàng)，圍繞信息披露與規(guī)范運(yùn)作對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行了多次培訓(xùn)，督促上市公司整改到位，提升信息披露質(zhì)量。

　?。ň牛?022年收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取責(zé)令改正措施的決定

　　2022年8月，公司收到《關(guān)于對(duì)煙臺(tái)睿創(chuàng)微納技術(shù)股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》（〔2022〕45號(hào)）和《關(guān)于對(duì)馬宏、趙芳彥、高飛采取監(jiān)管談話措施的決定》（〔2022〕46號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《決定書》”），《決定書》指出：對(duì)于2020年度股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)，你公司未在等待期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日計(jì)提股份支付費(fèi)用并予以披露；2022年6月11日，公司發(fā)布了《關(guān)于前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正及定期報(bào)告更正的公告》，對(duì)2021年一季度報(bào)告、半年度報(bào)告和三季度報(bào)告和2022年一季度報(bào)告中的股份支付費(fèi)用金額進(jìn)行了更正，該更正事項(xiàng)影響相應(yīng)報(bào)告期間凈利潤(rùn)金額分別為2,496.86萬(wàn)元、4,932.79萬(wàn)元、7,874.05萬(wàn)元、3,193.92萬(wàn)元。經(jīng)核實(shí)，上述股份支付費(fèi)用少更正148.02萬(wàn)元，導(dǎo)致更正后的2021年一季度報(bào)告、半年度報(bào)告、三季度報(bào)告、年度報(bào)告和2022年一季度報(bào)告凈利潤(rùn)均多記127.75萬(wàn)元；2021年年度報(bào)告中，利用自有資金購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品金額和利用閑置募集資金購(gòu)買銀行理財(cái)產(chǎn)品金額披露有誤；“單項(xiàng)委托理財(cái)情況”“報(bào)告期內(nèi)募集資金使用的其他情況”部分事項(xiàng)披露不準(zhǔn)確。保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人對(duì)相關(guān)事項(xiàng)予以高度關(guān)注，圍繞信息披露與規(guī)范運(yùn)作對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行了多次培訓(xùn)，督促上市公司整改到位。公司及公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理馬宏先生、公司董事兼副總經(jīng)理趙芳彥先生、公司財(cái)務(wù)總監(jiān)高飛先生高度重視上述問(wèn)題，將以此為戒、吸取教訓(xùn)，認(rèn)真學(xué)習(xí)并嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規(guī)規(guī)定，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，不斷提高公司信息披露質(zhì)量。

　　六、對(duì)發(fā)行人配合保薦工作情況的說(shuō)明及評(píng)價(jià)

　?。ㄒ唬┍M職推薦階段

　　公司能夠及時(shí)向保薦機(jī)構(gòu)提供相關(guān)文件、材料及信息，并保證所提供文件、材料及信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求，積極配合保薦機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查和核查工作，為保薦機(jī)構(gòu)股票發(fā)行及上市推薦工作提供了必要的條件和便利。

　?。ǘ┏掷m(xù)督導(dǎo)階段

　　公司能夠根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)則的要求規(guī)范運(yùn)作，并按有關(guān)要求進(jìn)行信息披露和募集資金使用，將相關(guān)文件交送保薦機(jī)構(gòu)；配合保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人的現(xiàn)場(chǎng)檢查等督導(dǎo)工作；為保薦工作提供必要的便利。

　　七、對(duì)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)參與證券發(fā)行上市相關(guān)工作情況的說(shuō)明及評(píng)價(jià)

　　公司聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)能夠配合公司和保薦機(jī)構(gòu)證券發(fā)行上市相關(guān)工作，提供了必要的支持和便利。

　　八、對(duì)發(fā)行人信息披露審閱的結(jié)論性意見

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)發(fā)行人的信息披露文件及向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所提交的其他文件進(jìn)行了及時(shí)審閱，對(duì)信息披露文件的內(nèi)容及格式、履行程序進(jìn)行了檢查。

　　根據(jù)上述核查程序以及持續(xù)督導(dǎo)期間會(huì)計(jì)師出具的2019-2022年度審計(jì)報(bào)告及內(nèi)控審計(jì)報(bào)告，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，除本報(bào)告“五、履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項(xiàng)及處理情況”中列述的關(guān)于信息披露不規(guī)范的相關(guān)事項(xiàng)外，公司在持續(xù)督導(dǎo)期間的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，確保了信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性與及時(shí)性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　九、對(duì)上市公司募集資金使用審閱的結(jié)論性意見

　　公司對(duì)募集資金采取了專戶存儲(chǔ)制度。經(jīng)查詢公司募集資金專戶存放與使用的有關(guān)憑證、銀行對(duì)賬單，并審閱公司審計(jì)報(bào)告、年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告、會(huì)計(jì)師關(guān)于募集資金年度存放與實(shí)際使用情況的鑒證報(bào)告以及公司的相關(guān)管理規(guī)章制度，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司首次公開發(fā)行股票募集資金的使用嚴(yán)格執(zhí)行了募集資金專戶存儲(chǔ)制度，符合《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)和制度文件的規(guī)定，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況。

　　十、尚未完結(jié)的保薦事項(xiàng)

　　截至2022年12月31日，公司募集資金尚未使用完畢，保薦機(jī)構(gòu)將就其未使用完畢的募集資金使用情況繼續(xù)履行持續(xù)督導(dǎo)的責(zé)任。

　　十一、中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所要求的其他事項(xiàng)

　　在履行保薦職責(zé)期間，保薦機(jī)構(gòu)通過(guò)日常溝通、定期回訪、現(xiàn)場(chǎng)檢查、盡職調(diào)查等方式對(duì)睿創(chuàng)微納進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，未發(fā)現(xiàn)睿創(chuàng)微納在此期間存在《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》及上海證券交易所相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所報(bào)告的其他事項(xiàng)。

　　保薦代表人：劉芮辰安楠

　　中信證券股份有限公司

　　2023年5月10日