證券代碼：605166證券簡稱：聚合順

　　二〇二三年五月

　　發(fā)行人聲明

　　一、本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，并確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對本預(yù)案內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　二、本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券完成后，公司經(jīng)營與收益的變化由公司自行負責(zé)；因本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券引致的投資風(fēng)險由投資者自行負責(zé)。

　　三、本預(yù)案是公司董事會對本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

　　四、投資者如有任何疑問，應(yīng)咨詢自己的經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

　　五、本預(yù)案所述事項并不代表審批機關(guān)對于本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事項的實質(zhì)性判斷、確認(rèn)、批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。本預(yù)案所述本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事項的生效和完成尚待有關(guān)審批機關(guān)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)。

　　釋義

　　在本預(yù)案中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：

　　注：預(yù)案中部分合計數(shù)與各分項數(shù)之和如存在尾數(shù)上的差異，均為四舍五入原因所致。

　　重要內(nèi)容提示

　　本次發(fā)行債券方式：向不特定對象發(fā)行總額不超過33,800.00萬元（含33,800.00萬元）可轉(zhuǎn)換為公司股票的公司債券。

　　關(guān)聯(lián)方是否參與本次向不特定對象發(fā)行：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券給予原股東優(yōu)先配售權(quán)。具體優(yōu)先配售數(shù)量提請股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)市場情況確定，并在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行公告中予以披露。

　　一、本次發(fā)行符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》向不特定對象發(fā)行證券條件的說明

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)公司董事會對公司的實際情況逐項自查，認(rèn)為公司各項條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)換公司債券”或“可轉(zhuǎn)債”）的有關(guān)規(guī)定，具備向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。

　　二、本次發(fā)行概況

　?。ㄒ唬┌l(fā)行證券的種類

　　本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司股票的公司債券。該可轉(zhuǎn)換公司債券及未來轉(zhuǎn)換的股票將在上海證券交易所上市。

　　（二）發(fā)行規(guī)模

　　根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定并結(jié)合公司財務(wù)狀況和投資計劃，本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過人民幣33,800.00萬元（含33,800.00萬元），即發(fā)行不超過338.00萬張（含338.00萬張）債券，具體發(fā)行數(shù)額提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在上述額度范圍內(nèi)確定。

　?。ㄈ┢泵娼痤~和發(fā)行價格

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。

　?。ㄋ模﹤谙?/p>

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為自發(fā)行之日起6年。

　　（五）債券利率

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行完成前如遇銀行存款利率調(diào)整，則股東大會授權(quán)董事會對票面利率作相應(yīng)調(diào)整。

　?。┻€本付息的期限和方式

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。

　　1、年利息計算

　　計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

　　年利息的計算公式為：I=B×i

　　I：指年利息額；

　　B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

　　i：可轉(zhuǎn)換公司債券的當(dāng)年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為發(fā)行首日。

　?。?）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

　　轉(zhuǎn)股年度有關(guān)利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所的規(guī)定確定。

　?。?）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

　?。?）可轉(zhuǎn)換公司債券持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由持有人承擔(dān)。

　?。ㄆ撸┺D(zhuǎn)股期限

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期限自發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止。

　?。ò耍┺D(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整

　　1、初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前20個交易日公司股票交易均價（若在該20個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一交易日公司股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。

　　前20個交易日公司股票交易均價=前20個交易日公司股票交易總額/該20個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易額/該日公司股票交易量。

　　2、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方法及計算公式

　　在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

　　派送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

　　上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價，P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為送股或轉(zhuǎn)增股本率，A為增發(fā)新股價或配股價，k為增發(fā)新股或配股率，D為每股派送現(xiàn)金股利。

　　當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在上海證券交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按本公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

　　當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。

　　（九）轉(zhuǎn)股價格的向下修正條款

　　1、修正條件及修正幅度

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)30個交易日中至少有15個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的80%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。

　　上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前20個交易日公司股票交易均價和前一交易日公司股票的交易均價之間的較高者，同時，修正后的轉(zhuǎn)股價格不得低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

　　若在前述30個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。

　　2、修正程序

　　如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司將在上海證券交易所網(wǎng)站和中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間等。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日）開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。

　　若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

　?。ㄊ┺D(zhuǎn)股股數(shù)確定方式以及轉(zhuǎn)股時不足一股金額的處理方法

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量=可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額/申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價格，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

　　轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)換公司債券余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該可轉(zhuǎn)換公司債券余額及該余額所對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計利息。

　　（十一）贖回條款

　　1、到期贖回條款

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后5個交易日內(nèi)，公司將以本次可轉(zhuǎn)換公司債券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的價格向本次可轉(zhuǎn)換公司債券持有人贖回全部未轉(zhuǎn)股的本次可轉(zhuǎn)換公司債券。具體贖回價格由公司股東大會授權(quán)公司董事會根據(jù)發(fā)行時市場情況與保薦機構(gòu)及主承銷商協(xié)商確定。

　　2、有條件贖回條款

　　在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司董事會有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券：

　?。?）在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票連續(xù)30個交易日中至少有15個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%）。

　　（2）當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬元時。

　　當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

　　IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；

　　B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

　　i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；

　　t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

　　若在前述30個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，轉(zhuǎn)股價格調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。

　?。ㄊ┗厥蹢l款

　　1、有條件回售條款

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后2個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)30交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的70%時，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。

　　若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述連續(xù)30個交易日須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計算。

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后2個計息年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

　　2、附加回售條款

　　若本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會認(rèn)定為改變募集資金用途的，債券持有人享有一次以面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格向公司回售其持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券的權(quán)利。在上述情形下，債券持有人可以在回售申報期內(nèi)進行回售，在回售申報期內(nèi)不實施回售的，自動喪失該回售權(quán)（當(dāng)期應(yīng)計利息的計算方式參見第十一條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容）。

　?。ㄊ┺D(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬

　　因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。

　　（十四）發(fā)行方式及發(fā)行對象

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券的具體發(fā)行方式由公司股東大會授權(quán)公司董事會與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。

　?。ㄊ澹┫蛟蓶|配售的安排

　　本次可轉(zhuǎn)換公司債券向公司原股東優(yōu)先配售。具體優(yōu)先配售數(shù)量提請股東大會授權(quán)董事會在本次發(fā)行前根據(jù)市場情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，并在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行公告中予以披露。

　　原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機構(gòu)投資者發(fā)售和/或通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上發(fā)行相結(jié)合的方式進行，余額由承銷商包銷。具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。

　?。ㄊ﹤钟腥藭h相關(guān)事項

　　1、債券持有人的權(quán)利與義務(wù)

　?。?）債券持有人的權(quán)利

　　①依照其所持有的本次可轉(zhuǎn)債數(shù)額享有約定利息；

　　②根據(jù)《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的條件將所持有的本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司股票；

　　③根據(jù)《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的條件行使回售權(quán)；

　　④依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的本次可轉(zhuǎn)債；

　　⑤依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

　?、薨础犊赊D(zhuǎn)債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付本次可轉(zhuǎn)債本息；

　?、咭勒辗?、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權(quán)；

　?、喾?、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。

　?。?）債券持有人的義務(wù)

　　①遵守公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債條款的相關(guān)規(guī)定；

　?、谝榔渌J(rèn)購的本次可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認(rèn)購資金；

　?、圩袷貍钟腥藭h形成的有效決議；

　?、艹伞⒎ㄒ?guī)規(guī)定及《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前償付可轉(zhuǎn)債的本金和利息；

　?、莘?、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由本次可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。

　　2、召集債券持有人會議的情形

　　在本次可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時，應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會議：

　?。?）公司擬變更《可轉(zhuǎn)債募集說明書》的約定；

　?。?）公司未能按期支付本次可轉(zhuǎn)債本息；

　　（3）公司發(fā)生減資（因員工持股計劃、股權(quán)激勵或公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必須回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

　?。?）擔(dān)保人（如有）或者擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大變化；

　?。?）擬變更、解聘本次可轉(zhuǎn)債受托管理人；

　?。?）發(fā)生其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項；

　?。?）擬修改本次可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則；

　?。?）根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、上海證券交易所及本規(guī)則的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

　　下列機構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會議：

　　（1）公司董事會提議；

　?。?）受托管理人提議；

　?。?）單獨或合計持有本次可轉(zhuǎn)換公司債券未償還債券面值總額10%以上的債券持有人書面提議；

　?。?）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構(gòu)或人士。

　　（十七）募集資金用途

　　本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過33,800.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后，募集資金用于以下項目：

　　單位：萬元

　　本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實際募集資金（扣除發(fā)行費用后的凈額）若不能滿足上述項目資金需要，資金缺口由公司自籌解決。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據(jù)實際情況以其他資金先行投入，募集資金到位后予以置換。

　?。ㄊ耍┠技Y金存管

　　公司已經(jīng)制定募集資金管理相關(guān)制度。本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜在發(fā)行前由公司董事會確定。

　?。ㄊ牛?dān)保事項

　　本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券不提供擔(dān)保。

　?。ǘ┌l(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期限

　　公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期為十二個月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會審議通過之日起計算。

　　本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案尚須上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施。

　　三、財務(wù)會計信息及管理層討論與分析

　?。ㄒ唬┳罱甑馁Y產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表

　　公司2020年度、2021年度及2022年度財務(wù)報表已經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。

　　1、合并資產(chǎn)負債表

　　單位：元

　　2、合并利潤表

　　單位：元

　　3、合并現(xiàn)金流量表

　　單位：元

　　4、母公司資產(chǎn)負債表

　　單位：元

　　5、母公司利潤表

　　單位：元

　　6、母公司現(xiàn)金流量表

　　單位：元

　?。ǘ┖喜蟊矸秶白兓闆r

　　1、合并范圍

　　本公司合并財務(wù)報表范圍包括全資子公司杭州聚合順特種材料科技有限公司、常德聚合順新材料有限公司、山西聚合順新材料有限公司，控股子公司山東聚合順魯化新材料有限公司、山東聚合順新材料有限公司。

　　2、合并范圍的變化情況

　　2020年12月，常德聚合順新材料有限公司、山東聚合順魯化新材料有限公司、山東聚合順新材料有限公司先后成立，2020年度合并范圍增加上述三家子公司；2022年1月，山西聚合順新材料有限公司成立，2022年度合并范圍增加該子公司。

　?。ㄈ┕咀罱甑闹饕攧?wù)指標(biāo)

　　1、報告期的凈資產(chǎn)收益率和每股收益情況

　?。?）凈資產(chǎn)收益率及每股收益

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第9號—凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露（2010年修訂）》的規(guī)定，公司最近三年的凈資產(chǎn)收益率和每股收益如下：

　?。?）凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算過程

　　①加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（ROE）的計算公式如下：

　　ROE=P÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　　其中：P分別對應(yīng)于歸屬于公司普通股股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤；NP為歸屬于公司普通股股東的凈利潤；E0為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產(chǎn)；Ei為報告期發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)；Ej為報告期回購或現(xiàn)金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)；M0為報告期月份數(shù)；Mi為新增凈資產(chǎn)下一月份起至報告期期末的月份數(shù)；Mj為減少凈資產(chǎn)下一月份起至報告期期末的月份數(shù)；Ek為因其他交易或事項引起的凈資產(chǎn)增減變動；Mk為發(fā)生其他凈資產(chǎn)增減變動下一月份起至報告期期末的月份數(shù)。

　?、诨久抗墒找婧拖♂屆抗墒找娴挠嬎氵^程：

　　基本每股收益=報告期利潤÷期末股份總數(shù)

　　稀釋每股收益=[P+（已確認(rèn)為費用的稀釋性潛在普通股利息-轉(zhuǎn)換費用)×(1-所得稅率）]÷（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+認(rèn)股權(quán)證、股份期權(quán)、可轉(zhuǎn)換債券等增加的普通股加權(quán)平均數(shù)）

　　其中：P為報告期利潤；S0為期初股份總數(shù)；S1為報告期因公積金轉(zhuǎn)增股本或股票股利分配等增加股份數(shù)；Si為報告期因發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等增加股份數(shù)；Sj為報告期因回購或縮股等減少股份數(shù)；M0為報告期月份數(shù)；Mi為增加股份下一月份起至報告期期末的月份數(shù)；Mj為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數(shù)。

　　2、其他主要財務(wù)指標(biāo)

　　注：上述指標(biāo)的具體計算公式如下：

　?。?）流動比率=流動資產(chǎn)÷流動負債

　?。?）速動比率=（流動資產(chǎn)-存貨）÷流動負債

　　（3）資產(chǎn)負債率=（負債總額÷資產(chǎn)總額）×100%

　?。?）應(yīng)收賬款（含應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收款項融資）周轉(zhuǎn)率=營業(yè)收入÷平均應(yīng)收帳款（含應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收款項融資）賬面價值

　?。?）存貨周轉(zhuǎn)率=營業(yè)成本÷存貨平均賬面價值

　　（6）利息保障倍數(shù)=（合并利潤總額+費用化利息支出額）÷利息支出總額

　?。?）息稅折舊攤銷前利潤=利潤總額+計入財務(wù)費用的利息支出+折舊+攤銷

　?。?）每股經(jīng)營活動的現(xiàn)金流量=經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額÷期末普通股數(shù)

　?。ㄋ模┕矩攧?wù)狀況簡要分析

　　1、資產(chǎn)構(gòu)成情況分析

　　報告期各期末，公司的資產(chǎn)構(gòu)成情況如下：

　　單位：萬元

　　報告期各期末，公司資產(chǎn)總額分別為229,293.72萬元、343,884.15萬元和399,302.52萬元，資產(chǎn)總額持續(xù)增長。報告期內(nèi)，公司資產(chǎn)總額增長較快，主要原因為：一方面，隨著公司經(jīng)營規(guī)模的擴大和經(jīng)營效益的提升，公司資產(chǎn)總額持續(xù)增長；另一方面，隨著前次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金到位，公司資本實力進一步增強。

　　報告期內(nèi)，公司流動資產(chǎn)構(gòu)成情況如下：

　　單位：萬元

　　報告期內(nèi)公司流動資產(chǎn)主要由貨幣資金、應(yīng)收賬款、應(yīng)收款項融資、預(yù)付款項及存貨組成。報告期各期末，公司流動資產(chǎn)分別為171,568.64萬元、260,938.06萬元及290,045.31萬元。2021年末，公司流動資產(chǎn)金額增加，主要系公司產(chǎn)能逐步釋放以及主要原材料價格上漲，生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模擴大，公司貨幣資金、應(yīng)收賬款、應(yīng)收款項融資及存貨等也相應(yīng)增加。2022年末，公司流動資產(chǎn)金額增加，主要系隨著公司經(jīng)營規(guī)模不斷提升，日常經(jīng)營對營運資金需求不斷增加，貨幣資金增加。

　　報告期內(nèi)，公司非流動資產(chǎn)的分類及占比如下：

　　單位：萬元

　　報告期內(nèi)，公司非流動資產(chǎn)主要由固定資產(chǎn)、在建工程及無形資產(chǎn)組成。報告期各期末公司非流動資產(chǎn)分別為57,725.08萬元、82,946.08萬元及109,257.22元，呈現(xiàn)增長趨勢，主要系公司2020年以來為應(yīng)對產(chǎn)能不足，逐步增加生產(chǎn)線及擴大生產(chǎn)規(guī)模，使得固定資產(chǎn)和在建工程整體增長所致。

　　2、負債構(gòu)成情況分析

　　報告期各期末，公司的負債構(gòu)成情況如下：

　　單位：萬元

　　報告期內(nèi)，公司負債結(jié)構(gòu)基本保持穩(wěn)定，主要以流動負債為主，各期內(nèi)流動負債占公司負債總額比例分別為97.92%、98.51%及83.23%。2022年末，公司流動負債占公司負債總額比例相比2021年末有所下降，主要系當(dāng)期公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券以及新增長期借款導(dǎo)致非流動負債大幅增加所致。

　　報告期內(nèi)，公司流動負債主要由應(yīng)付票據(jù)、應(yīng)付賬款及合同負債組成。報告期各期末，公司流動負債分別為91,075.26萬元、183,949.18萬元及184,591.65萬元，呈現(xiàn)增長趨勢，主要系隨著經(jīng)營規(guī)模的擴大，原材料采購增加，應(yīng)付票據(jù)增加所致。

　　3、盈利能力分析

　　報告期內(nèi)，公司利潤表主要項目如下：

　　單位：萬元

　　聚合順自成立以來一直專注于尼龍6切片領(lǐng)域，是一家集尼龍6切片研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的國家高新技術(shù)企業(yè)，通過高溫聚合反應(yīng)將原料己內(nèi)酰胺聚合形成不同特性、可以應(yīng)用于不同領(lǐng)域的尼龍6切片產(chǎn)品。得益于實際控制人及團隊對尼龍行業(yè)發(fā)展趨勢合理預(yù)測，以及對行業(yè)下游需求的精準(zhǔn)把握，公司成立之初以高端尼龍切片領(lǐng)域為突破口，以替代進口為發(fā)展方向，利用國內(nèi)外先進設(shè)備和技術(shù)，達產(chǎn)后迅速在行業(yè)高端尼龍市場樹立了品牌影響力，實現(xiàn)了差別化競爭；隨著品牌影響力增強，公司積極完善產(chǎn)品序列，擴展產(chǎn)品層次，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，擴大生產(chǎn)能力。

　　報告期內(nèi)，行業(yè)的景氣度不斷發(fā)展，雖然曾因原材料價格波動、行業(yè)競爭加劇等因素，公司產(chǎn)品單價和單位毛利出現(xiàn)一定波動，但依托于公司產(chǎn)能不斷擴張，公司營業(yè)收入及凈利潤整體呈現(xiàn)增長趨勢。2021年度，國內(nèi)疫情得到有效控制，宏觀經(jīng)濟保持良好復(fù)蘇勢頭，下游需求好轉(zhuǎn)，公司抓住機會擴大產(chǎn)能，銷量大幅增加，與此同時受原材料價格上漲影響，公司產(chǎn)品銷售價格也隨之上漲，公司在2021年度營業(yè)收入及凈利潤均實現(xiàn)大幅增長。

　　4、償債能力分析

　　從短期償債能力來看，報告期各期末，公司流動比率分別為1.88倍、1.42倍和1.57倍，速動比率分別為1.55倍、1.18倍和1.38倍，整體而言，公司流動資產(chǎn)質(zhì)量較好，變現(xiàn)能力較強。2021年末及2022年末，公司流動比率和速動比率相比2020年末有所下降，主要系公司傾向于通過開具承兌匯票支付貨款，隨著業(yè)務(wù)規(guī)模擴大，期末應(yīng)付票據(jù)增加使得流動負債增長所致。

　　從長期償債指標(biāo)來看，報告期各期末，公司資產(chǎn)負債率分別為40.57%、54.30%和55.54%。2021年末，公司資產(chǎn)負債率相較于2020年末有所上升，主要系隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模擴大，2021年末經(jīng)營性應(yīng)付款項及合同負債出現(xiàn)較大幅度增加所致。2022年末，公司資產(chǎn)負債率相較于2021年末有所上升，主要系經(jīng)營性應(yīng)付款進一步增加，同時公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券以及取得長期借款，導(dǎo)致長期負債金額上升。

　　5、資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析

　　公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力的主要指標(biāo)如下表所示：

　　報告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款（含應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收款項融資）周轉(zhuǎn)率分別為13.51、22.21和19.31，處于相對較高的水平，與公司按照行業(yè)慣例普遍采取款（包含現(xiàn)金、承兌匯票及國內(nèi)信用證）到發(fā)貨的政策有關(guān)。2020年應(yīng)收賬款（含應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收款項融資）周轉(zhuǎn)率較低，主要系期末公司主要客戶朗盛集團應(yīng)收賬款增加所致；2021年及2022年，應(yīng)收賬款（含應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收款項融資）周轉(zhuǎn)率較2020年有所回升，主要系在保持信用政策不變的情況下，產(chǎn)能規(guī)模擴大、下游需求旺盛等導(dǎo)致營業(yè)收入增長所致。

　　報告期內(nèi)，公司存貨周轉(zhuǎn)率分別為10.78、13.65和14.15。2021年以來存貨周轉(zhuǎn)率逐步回升，主要系公司業(yè)務(wù)規(guī)模增長，主營業(yè)務(wù)成本增加，同時公司根據(jù)市場情況調(diào)整原材料、庫存商品庫存水平所致。

　　四、本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金用途

　　本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過33,800.00萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后，募集資金用于以下項目：

　　單位：萬元

　　本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實際募集資金（扣除發(fā)行費用后的凈額）若不能滿足上述項目資金需要，資金缺口由公司自籌解決。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致，公司可根據(jù)實際情況以其他資金先行投入，募集資金到位后予以置換。

　　五、公司利潤分配情況

　　（一）公司現(xiàn)行利潤分配政策

　　根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)行利潤分配政策規(guī)定如下：

　　1）利潤分配原則：公司實施積極的利潤分配改策，重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司可以采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合等方式分配利潤，利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。

　?。?）利潤分配需考慮的因素：公司著眼于長遠和可持續(xù)發(fā)展，綜合分析經(jīng)營發(fā)展形勢及業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、股東的要求和意愿、社會資金成本，外部融資環(huán)境等因素；充分考慮目前及未來盈利規(guī)模、現(xiàn)金流狀況、發(fā)展所處階段，項目投資資金需求、銀行信貸及債權(quán)融資等情況；建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報機制，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　?。?）利潤分配形式：公司可以采取現(xiàn)金、股票或現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。公司原則上應(yīng)每年至少進行一次利潤分配。利潤分配中，現(xiàn)金分紅優(yōu)于股票股利，具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配，公司在股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理、股本擴張與業(yè)績增長同步的情況下，可以采用股票股利的方式進行利潤分配。公司董事會可以根據(jù)公司的盈利及資金需要狀況提議公司進行中期現(xiàn)金或股利分配。

　?。?）公司現(xiàn)金分紅的條件和比例：

　　在公司當(dāng)年實現(xiàn)的凈利潤為正數(shù)且公司累計未分配利潤為正數(shù)的情況下，公司應(yīng)當(dāng)進行現(xiàn)金分紅，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年實現(xiàn)的可分配利潤的15%，若存在現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配利潤的，現(xiàn)金分紅在該次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%。

　　公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮公司所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，擬訂差異化的現(xiàn)金分紅政策：

　?、俟景l(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到80%；

　?、诠景l(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到40%；

　?、酃景l(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達到20%。公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可按照前項規(guī)定處理。

　　上述重大資金支出安排，系指1）公司未來12個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，且超過5,000萬元；2）公司未來12個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設(shè)備累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%。

　　（5）公司發(fā)放股票股利利潤分配的條件和比例：若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認(rèn)為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配時，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配之余，提出并實施股票股利分配預(yù)案。公司董事會在擬訂以股票方式分配利潤的具體比例時，應(yīng)充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司日前的經(jīng)營規(guī)模、盈利增長的速度相適應(yīng)，并考慮對未來債權(quán)融資成本的影響，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益。

　?。?）公司董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報告中披露原因，獨立董事應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表獨立意見；

　?。?）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司在進行利潤分配時，應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金；

　?。?）公司應(yīng)在年度報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況；對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進行詳細說明。

　?。ǘ┳罱旯纠麧櫡峙淝闆r

　　1、公司最近三年現(xiàn)金股利分配情況

　　公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤共計16,285.51萬元，占最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤19,949.09萬元的81.64%，超過30%，公司的利潤分配符合中國證監(jiān)會以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。具體分紅情況如下：

　　單位：萬元

　　上述現(xiàn)金分紅具體情況如下：

　　注：截至本預(yù)案公告日，2022年度利潤分配預(yù)案已經(jīng)公司第三屆董事會第十二次會議及2022年年度股東大會審議通過，利潤分配方案待實施。

　　2、最近三年未分配利潤的使用情況

　　結(jié)合公司經(jīng)營情況及未來發(fā)展規(guī)劃，公司進行股利分配后的未分配利潤主要用于各項業(yè)務(wù)發(fā)展投入，以滿足公司各項業(yè)務(wù)拓展的資金需求，提高公司的市場競爭力和盈利能力。公司未分配利潤的使用安排符合公司的實際情況和公司全體股東利益。

　　杭州聚合順新材料股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月11日