證券代碼：688328證券簡稱：深科達公示序號：2023-027

本公司監(jiān)事會及全部公司監(jiān)事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性完好性依規(guī)負法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會會議舉辦狀況

深圳深科達精密機械制造有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）第三屆職工監(jiān)事第二十次大會于2023年3月29日在下午以當(dāng)場融合通信方式舉辦。此次會議報告已經(jīng)在2023年3月24日以郵件方法送到整體公司監(jiān)事。此次會議應(yīng)參加公司監(jiān)事3名，具體參加公司監(jiān)事3名，在其中公司監(jiān)事丁煒鑒以通信方式出席會議。此次會議由企業(yè)監(jiān)事長陳德欽老先生集結(jié)并組織。此次會議的集結(jié)、舉辦方法合乎《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議決議狀況

此次會議經(jīng)充足決議，產(chǎn)生下列決定：

（一）表決通過《關(guān)于對參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

職工監(jiān)事覺得：此次增資擴股都是基于公司拓展半導(dǎo)體封裝機器設(shè)備業(yè)務(wù)發(fā)展必須，相關(guān)行業(yè)將來的發(fā)展前景廣闊，此次增資擴股有利于公司融合各方資源，擴展新興業(yè)務(wù)，從而可能與企業(yè)產(chǎn)生較好的經(jīng)濟效益。此次增資擴股后矽谷半導(dǎo)體材料成為企業(yè)子公司，列入企業(yè)合并報表范圍。此次增資擴股額度比較小，項目投資嚴(yán)控風(fēng)險，不會對公司的正常運營產(chǎn)生重大不良影響，亦不容易危害公司與公司股東、尤其是中小股東利益。

主要內(nèi)容詳細公司在同一天上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《關(guān)于對參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的自愿性披露公告》（公示序號：2023-028）。

決議結(jié)論：允許票3票，否決票0票，反對票0票。

特此公告。

深圳深科達精密機械制造有限責(zé)任公司

職工監(jiān)事

2023年3月30日

證券代碼：688328證券簡稱：深科達公示序號：2023-028

深圳深科達精密機械制造有限責(zé)任公司

關(guān)于控股子公司增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易的自愿性公布公示

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性完好性依規(guī)負法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

深圳深科達精密機械制造有限責(zé)任公司（下稱“深科達”或“企業(yè)”）擬以自籌資金250.00萬余元對控股子公司深圳矽谷半導(dǎo)體行業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“矽谷半導(dǎo)體材料”或“被投資者”）開展增資擴股，此次增資擴股后企業(yè)將總計擁有矽谷半導(dǎo)體材料60.00%股份，矽谷半導(dǎo)體材料成為企業(yè)子公司，列入企業(yè)合并報表范圍。

此次增資擴股組成關(guān)聯(lián)方交易，但是不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》所規(guī)定的資產(chǎn)重組，買賣執(zhí)行亦不存在較大法律法規(guī)阻礙。

本次交易早已企業(yè)第三屆股東會第二十七次大會及第三屆職工監(jiān)事第二十次會議審議根據(jù)，公司獨立董事對之上事宜發(fā)布了很明確的同意意見，承銷商安信證券股份有限公司（下稱“承銷商”）對于此事出具了無異議的審查建議。

一、關(guān)聯(lián)方交易簡述

深圳矽谷半導(dǎo)體行業(yè)有限責(zé)任公司為公司持股30.00%的控股子公司，關(guān)鍵生產(chǎn)經(jīng)營活動為半導(dǎo)體材料固晶機的開發(fā)、生產(chǎn)與銷售。為進一步優(yōu)化企業(yè)半導(dǎo)體封裝機器設(shè)備市場布局，豐富多彩企業(yè)半導(dǎo)體行業(yè)產(chǎn)品類型，延展產(chǎn)品系列，貫徹落實企業(yè)在半導(dǎo)體行業(yè)市場的發(fā)展發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)擬以自籌資金250.00萬余元對它進行增資擴股，此次增資擴股后企業(yè)將總計擁有矽谷半導(dǎo)體材料60.00%股份，矽谷半導(dǎo)體材料成為企業(yè)子公司，列入企業(yè)合并報表范圍。依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》等有關(guān)規(guī)定，此次增資擴股組成關(guān)聯(lián)方交易。

2023年3月29日，企業(yè)第三屆股東會第二十七次大會、第三屆職工監(jiān)事第二十次大會審議通過了《關(guān)于對參股公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，獨董對于該事宜發(fā)布了贊同的單獨建議。

二、關(guān)聯(lián)企業(yè)基本概況

（一）關(guān)聯(lián)性表明

深圳矽谷半導(dǎo)體行業(yè)有限責(zé)任公司為公司持股30.00%的控股子公司，依據(jù)《公司法》、政府會計準(zhǔn)則、證監(jiān)會和上海交易所的有關(guān)規(guī)定，評定矽谷半導(dǎo)體材料為公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，組成關(guān)聯(lián)性。

（二）關(guān)聯(lián)企業(yè)基本概況

1、公司名字：深圳矽谷半導(dǎo)體行業(yè)有限責(zé)任公司

2、種類：有限公司

3、法人代表：鐘浩

4、注冊資金：142.86萬余元

5、成立日期：2017年12月12日

6、公司注冊地址：深圳市龍崗區(qū)福永街道白石廈小區(qū)城東區(qū)新塘工業(yè)園區(qū)4棟301

7、業(yè)務(wù)范圍：一般經(jīng)營項目：半導(dǎo)體材料設(shè)備的研發(fā)、市場銷售；計算機技術(shù)的科研開發(fā)；計算機系統(tǒng)集成以及相關(guān)技術(shù)服務(wù)；國外貿(mào)易，貨品及技術(shù)進出口。企業(yè)經(jīng)營范圍是：半導(dǎo)體行業(yè)生產(chǎn)。

（三）矽谷半導(dǎo)體材料最近一年一期關(guān)鍵財務(wù)報表

企業(yè)：萬余元

注：之上數(shù)據(jù)信息沒經(jīng)財務(wù)審計。

（四）此次增資擴股前后左右矽谷半導(dǎo)體的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：

三、關(guān)聯(lián)交易定價狀況

企業(yè)聘用深圳市中州資產(chǎn)報告評估有限責(zé)任公司對矽谷半導(dǎo)體材料公司股東所有權(quán)益價值展開了評定，并提交了《深圳市深科達智能裝備股份有限公司擬進行股權(quán)收購所涉及的深圳市矽谷半導(dǎo)體設(shè)備有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（深中州評字2023第2-001號）。

經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評定，深圳矽谷半導(dǎo)體行業(yè)有限責(zé)任公司總公司總賬面凈值為2,084.02萬余元，評估值為2,328.27萬余元，增值率為244.26萬余元，投入產(chǎn)出率為11.72%；負債總額帳面價值為2,585.76萬余元，評估值為2,585.76萬余元，評定無調(diào)整值；凈資產(chǎn)賬面價值為-501.74萬余元，評估值為-257.49萬余元，增值率為244.26萬余元，投入產(chǎn)出率為-48.68%。

經(jīng)收益法評估，深圳矽谷半導(dǎo)體行業(yè)有限公司股東所有權(quán)益價值為833.54萬余元，較賬面凈資產(chǎn)-501.74萬余元，升值1,335.28萬余元。資產(chǎn)評估機構(gòu)此次根據(jù)矽谷半導(dǎo)體材料歷史時間經(jīng)營效益和矽谷半導(dǎo)體材料高管對未來市場前景預(yù)測分析，預(yù)估矽谷半導(dǎo)體材料2023年-2027年的純利潤分別是-451.24萬余元、-320.29萬余元、-68.86萬余元、104.32萬余元、294.37萬余元。

之上收益法評估預(yù)測將來矽谷半導(dǎo)體材料純利潤都是基于矽谷半導(dǎo)體材料歷史時間經(jīng)營效益的總體傳統(tǒng)計算，根據(jù)矽谷半導(dǎo)體材料本身有著核心競爭優(yōu)勢包含領(lǐng)先的機器視覺技術(shù)和運動控制技術(shù)、豐富多樣的半導(dǎo)體封裝芯片工藝工作經(jīng)驗，它的價值也體現(xiàn)在評估基準(zhǔn)日總量實體資產(chǎn)及可辨認無形資產(chǎn)攤銷上，大量反映于被評定企業(yè)所具有的從業(yè)經(jīng)驗、產(chǎn)品定位、客源、團隊優(yōu)勢等多個方面。而賬面值資產(chǎn)總額只是展現(xiàn)了列報在公司負債表上的各種有形化資產(chǎn)與負債其價值，并且也未體現(xiàn)負債表上未列出來的但實際上存有的無形資產(chǎn)攤銷使用價值，如相對穩(wěn)定的營銷網(wǎng)絡(luò)、人力資源管理、經(jīng)營管理理念等。

總的來說，這次評定選用收益法的評價結(jié)果。

本次交易參考收益法評估結(jié)論，共同商定依照矽谷半導(dǎo)體材料總體833.34萬余元公司估值，企業(yè)對矽谷半導(dǎo)體材料提升項目投資rmb250.00萬余元，獲得矽谷半導(dǎo)體材料30.00%的股權(quán)。

本次交易遵循了客觀性、公平公正、公允價值的定價原則，不存在損害公司及別的股東利益，尤其是中小型股東利益的情形。

四、擬簽定《增資協(xié)議》主要內(nèi)容

1、投資者對所投資者支付現(xiàn)金并對提升項目投資rmb250.00萬余元，獲得矽谷半導(dǎo)體材料30.00%的股權(quán)，在其中增加注冊資本107.14萬余元，其他142.86萬余元記入資本公積金。

2、本協(xié)議簽訂并實施后20日內(nèi)，投資者付款增資款250.00萬余元給被投資者。

3、本協(xié)議簽訂的時候起10日內(nèi)，被投資者及股東（鐘浩、陳勇伶、皮繼軍）理應(yīng)積極配合投資者按照有關(guān)規(guī)定申請辦理增資擴股的工商變更登記辦理手續(xù)，以書面形式向?qū)ν顿Y者股權(quán)收購和調(diào)整被投資者企業(yè)章程的解決方案做出股東決議，然后由投資人簽字后置備于投資者處。

4、被投資者必須在公司變更登進行的時候起的7日內(nèi)，依法對投資人審簽出資證明并相對應(yīng)變更公司股份公司章程，股份公司章程時應(yīng)注明投資者擁有矽谷半導(dǎo)體材料60.00%的股權(quán)。

5、本協(xié)議簽訂后，公司法定代表人、監(jiān)事會主席由投資者委任出任。

6、本協(xié)議經(jīng)雙方簽定并且經(jīng)過投資人內(nèi)部結(jié)構(gòu)決議審批后起效，協(xié)議書一式5份，每方各執(zhí)一份，全部文字均具有同等法律效力。

五、此次關(guān)聯(lián)交易的重要性

矽谷半導(dǎo)體材料是一家從事以半導(dǎo)體材料固晶機生產(chǎn)制造、產(chǎn)品研發(fā)與銷售的半導(dǎo)體廠家。將來公司業(yè)務(wù)關(guān)鍵之一是半導(dǎo)體行業(yè)業(yè)務(wù)擴展，當(dāng)前公司半導(dǎo)體行業(yè)產(chǎn)品種類比較少，為進一步提高企業(yè)半導(dǎo)體行業(yè)的商品多元性，提高企業(yè)半導(dǎo)體行業(yè)業(yè)務(wù)競爭能力，提升企業(yè)半導(dǎo)體行業(yè)經(jīng)營收入，同時公司對矽谷半導(dǎo)體的運營管理、技術(shù)實力都是有比較全面的了解和信任，公司本次增資擴股之后將控投矽谷半導(dǎo)體材料，企業(yè)將利用上市公司品牌及區(qū)位優(yōu)勢，融合其本身技術(shù)儲備，提升企業(yè)半導(dǎo)體行業(yè)業(yè)務(wù)人才吸引力。

六、此次關(guān)聯(lián)方交易對企業(yè)的危害

此次增資擴股都是基于公司拓展半導(dǎo)體封裝機器設(shè)備業(yè)務(wù)發(fā)展必須，相關(guān)行業(yè)將來的發(fā)展前景廣闊，此次增資擴股有利于公司融合各方資源，擴展新興業(yè)務(wù)，提升企業(yè)在半導(dǎo)體行業(yè)業(yè)務(wù)人才吸引力。此次增資擴股后矽谷半導(dǎo)體材料成為企業(yè)子公司，列入企業(yè)合并報表范圍。此次增資擴股額度比較小，項目投資嚴(yán)控風(fēng)險，不會對公司的正常運營產(chǎn)生重大不良影響，亦不容易危害公司與公司股東、尤其是中小股東利益。

七、重點建議表明

（一）獨董建議

公司獨立董事在此次股東會表決通過后發(fā)布了確立贊同的單獨建議，覺得企業(yè)對控股子公司增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易事宜有利于公司的持續(xù)發(fā)展，符合公司的未來發(fā)展和發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。成交價公允價值、公平公正、有效，并沒有對上市公司的自覺性產(chǎn)生影響。股東會在集結(jié)、舉辦及決定程序上合乎相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。因而公司獨立董事一致同意此次關(guān)聯(lián)方交易事宜。

（二）職工監(jiān)事建議

職工監(jiān)事覺得：此次增資擴股都是基于公司拓展半導(dǎo)體封裝機器設(shè)備業(yè)務(wù)發(fā)展必須，相關(guān)行業(yè)將來的發(fā)展前景廣闊，此次增資擴股有利于公司融合各方資源，擴展新興業(yè)務(wù)，從而可能與企業(yè)產(chǎn)生較好的經(jīng)濟效益。此次增資擴股后矽谷半導(dǎo)體材料成為企業(yè)子公司，列入企業(yè)合并報表范圍。此次增資擴股額度比較小，項目投資嚴(yán)控風(fēng)險，不會對公司的正常運營產(chǎn)生重大不良影響，亦不容易危害公司與公司股東、尤其是中小股東利益。

總的來說，職工監(jiān)事允許此次對控股子公司增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易事項。

（三）承銷商審查建議

經(jīng)核實，承銷商覺得：公司本次對控股子公司增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易早已股東會、職工監(jiān)事各自表決通過，獨董發(fā)布了很明確的同意意見，依法履行必須的決議程序流程；此次關(guān)聯(lián)方交易遵循了公平公正、公布、公平公正的市場化原則，未影響自然人股東尤其是中小型股東利益的情形，合乎《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定。

綜上所述，承銷商對公司本次對控股子公司增資擴股暨關(guān)聯(lián)交易事宜情況屬實。

八、手機上網(wǎng)公示配件

1、獨董關(guān)于企業(yè)第三屆股東會第二十七次大會相關(guān)事宜自主的建議；

2、深圳深科達精密機械制造有限責(zé)任公司擬開展資產(chǎn)收購所涉及到的深圳矽谷半導(dǎo)體行業(yè)有限公司股東所有權(quán)益價值資產(chǎn)評估；

3、承銷商重點審查建議。

特此公告。

深圳深科達精密機械制造有限責(zé)任公司股東會

2023年3月30日