稅務(wù)顧問

二二三年五月

釋意

在持續(xù)督導(dǎo)建議中，除非是文章內(nèi)容另有所指，下列詞語具備如下所示含意：

注：本持續(xù)督導(dǎo)建議中如出現(xiàn)數(shù)量和各分項(xiàng)目標(biāo)值總和末尾數(shù)不一致的狀況，均是四舍五入原因?qū)е隆?/p>

開源系統(tǒng)證券股份有限公司接納西安市通濟(jì)永興商業(yè)運(yùn)營管理有限責(zé)任公司授權(quán)委托，出任西安市通濟(jì)永興商業(yè)運(yùn)營管理有限責(zé)任公司全面要約收購人人樂超市連鎖加盟商業(yè)服務(wù)集團(tuán)股份有限公司的稅務(wù)顧問。依據(jù)《證券法》和《收購管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，開源證券作為本次全面要約收購的收購者稅務(wù)顧問，持續(xù)督導(dǎo)期自股票公告《要約收購報告書》之日起止全面要約收購結(jié)束后的12個月止（即2023年1月12日至2024年2月20日）。

2023年4月28日，上市公司披露了《2023年一季度報告》。根據(jù)日常溝通交流、融合上市企業(yè)《2023年一季度報告》及其它有關(guān)臨時性公示，本稅務(wù)顧問出示本持續(xù)督導(dǎo)期限內(nèi)（即2023年1月12日至2023年3月31日，下稱“本持續(xù)督導(dǎo)期”）的持續(xù)督導(dǎo)建議如下所示：

作為本次收購稅務(wù)顧問，開源證券開具的本持續(xù)督導(dǎo)建議要在假定此次收購多方被告方都是按照有關(guān)合同條款和服務(wù)承諾全面履行其所有崗位職責(zé)的前提下所提出的。本稅務(wù)顧問特作如下申明：

（一）本想法所根據(jù)的文檔、材料及其它有關(guān)材料根據(jù)的假定基礎(chǔ)是以上資料及建議真正、精確、詳細(xì)，不會有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；本稅務(wù)顧問沒有對以上資料及建議做出任何的服務(wù)承諾或確保。

（二）本建議不構(gòu)成對人人樂超市的所有投資價值分析，投資人按照本建議所作出的一切決策而引起的相對應(yīng)風(fēng)險性，本稅務(wù)顧問不承擔(dān)任何責(zé)任。

（三）本稅務(wù)顧問根據(jù)誠實(shí)信用原則、盡職履責(zé)的基本原則，已依照從業(yè)標(biāo)準(zhǔn)所規(guī)定的工作流程，致力于就本持續(xù)督導(dǎo)期表達(dá)意見，表達(dá)意見內(nèi)容僅限于本建議文章正文列出具體內(nèi)容，除非是證監(jiān)會還有另外規(guī)定，并不是對于此次購買個人行為相關(guān)的各個方面表達(dá)意見。

（四）本稅務(wù)顧問并沒有授權(quán)委托或授權(quán)別的任何機(jī)構(gòu)及個人給予未在建議中列載的內(nèi)容與對該建議進(jìn)行任何表述或表明。

（五）本稅務(wù)顧問重點(diǎn)提醒投資人仔細(xì)閱讀人人樂超市及其其他機(jī)構(gòu)就這次回收公布的有關(guān)公示。

一、全面要約收購執(zhí)行狀況

2023年1月12日，人人樂超市公示了《要約收購報告書》。收購方永興商管公司向除西安曲江文化產(chǎn)業(yè)投資(集團(tuán)公司)有限責(zé)任公司、深圳浩明項(xiàng)目投資控股有限公司、深圳人人樂超市技術(shù)咨詢有限責(zé)任公司、何金明、張政之外的公司股東傳出回收其持有的上市企業(yè)所有無盡售標(biāo)準(zhǔn)流通股本的全面要約，全面要約收購股權(quán)總數(shù)107,282,034股，占人人樂超市總股本的24.38%，全面要約收購價格是5.88元/股。此次要約收購的期為2023年1月13日至2023年2月13日，總共32個自然日。

2023年2月18日，人人樂超市公示了《關(guān)于要約收購結(jié)果暨股票復(fù)牌的公告》，截止2023年2月13日，此次全面要約收購屆滿。依據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司所提供的統(tǒng)計信息，在2023年1月13日至2023年2月13日全面要約收購時間內(nèi)，最后有46個帳戶，總共50,000股股權(quán)接納收購方發(fā)出來的要約承諾。2023年2月21日，人人樂超市公示了《關(guān)于永樂商管公司要約收購公司股份完成過戶的公告》，截止2023年2月20日，此次全面要約收購結(jié)算過戶手續(xù)早已申請辦理結(jié)束，收購方永興商管公司立即持有公司50,000股股權(quán)（占公司總股本的0.0114%），收購方一致行動人武漢文投集團(tuán)立即持有公司93,088,866股股權(quán)（占上市企業(yè)總市值占比21.16%），根據(jù)表決權(quán)委托擁有上市企業(yè)100,579,100股投票權(quán)（占上市企業(yè)總市值占比22.86%），武漢文投集團(tuán)總計擁有上市企業(yè)193,667,966股股權(quán)投票權(quán)（占上市企業(yè)總市值占比44.02%）。收購方及其一致行動人總計擁有上市企業(yè)193,717,966股股權(quán)投票權(quán)（占上市企業(yè)總市值占比44.03%）。

二、收購方、一致行動人及公司被收購企業(yè)依規(guī)規(guī)范運(yùn)作狀況

經(jīng)核實(shí)，在持續(xù)督導(dǎo)期限內(nèi)，收購方及其一致行動人遵守憲法、行政規(guī)章、證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定、深圳交易所標(biāo)準(zhǔn)、上市公司章程，依規(guī)履行對人人樂超市的股東權(quán)利。

經(jīng)核實(shí)，在持續(xù)督導(dǎo)期限內(nèi)，人人樂超市依照證監(jiān)會相關(guān)上市公司治理和深圳交易所規(guī)矩的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作。

三、收購方及一致行動人執(zhí)行公開承諾狀況

依據(jù)《要約收購報告書》，收購方及其一致行動人對維持發(fā)售公司獨(dú)立性、防止同行業(yè)競爭、標(biāo)準(zhǔn)關(guān)聯(lián)方交易進(jìn)行了有關(guān)服務(wù)承諾。

（一）此次回收對上市公司自覺性產(chǎn)生的影響

為保持上市企業(yè)生產(chǎn)運(yùn)營的自覺性、維護(hù)上市企業(yè)及其它股東合法權(quán)利，收購方及其一致行動人各自出具了《關(guān)于保證上市公司獨(dú)立性的承諾函》。

永興商管公司服務(wù)承諾如下所示：

“1、我們公司確保在財產(chǎn)、工作人員、會計、機(jī)構(gòu)及業(yè)務(wù)方面與上市企業(yè)維持分離，并嚴(yán)格執(zhí)行證監(jiān)會有關(guān)發(fā)售公司獨(dú)立性的有關(guān)規(guī)定，不運(yùn)用控投影響力違背上市企業(yè)規(guī)范運(yùn)作程序流程、干涉上市企業(yè)企業(yè)決策、危害上市企業(yè)和公司股東的合法權(quán)利。我們公司及本公司操縱的許多下屬單位確保不因一切方法占有上市企業(yè)以及掌控的下屬單位資金。

2、以上服務(wù)承諾于我們公司擁有上市公司股份期內(nèi)不斷合理。若因我們公司不履行以上所做服務(wù)承諾給上市企業(yè)經(jīng)濟(jì)損失，我們公司將承擔(dān)法律責(zé)任承擔(dān)責(zé)任?！?/p>

武漢文投集團(tuán)服務(wù)承諾如下所示：

“1、我們公司確保在財產(chǎn)、工作人員、會計、機(jī)構(gòu)及業(yè)務(wù)方面與上市企業(yè)維持分離，并嚴(yán)格執(zhí)行證監(jiān)會有關(guān)發(fā)售公司獨(dú)立性的有關(guān)規(guī)定，不運(yùn)用控投影響力違背上市企業(yè)規(guī)范運(yùn)作程序流程、干涉上市企業(yè)企業(yè)決策、危害上市企業(yè)和公司股東的合法權(quán)利。我們公司及本公司操縱的許多下屬單位確保不因一切方法占有上市企業(yè)以及掌控的下屬單位資金。

2、以上服務(wù)承諾于我們公司對上市公司有著管控權(quán)期內(nèi)不斷合理。若因我們公司不履行以上所做服務(wù)承諾給上市企業(yè)經(jīng)濟(jì)損失，我們公司將承擔(dān)法律責(zé)任承擔(dān)責(zé)任?！?/p>

（二）有關(guān)防止同行業(yè)競爭承諾

為防止將來與上市企業(yè)之間發(fā)生同行業(yè)競爭，收購方及其一致行動人出具了《關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾函》，服務(wù)承諾如下所示：

“1、我們公司現(xiàn)階段不會有直營、與別人用心經(jīng)營或者是為別人運(yùn)營的與上市企業(yè)所運(yùn)營的項(xiàng)目相重合的情況；

2、在直接和間接擁有上市公司股權(quán)的有關(guān)時間段內(nèi)，我們公司將無法采用入股、控投、合作經(jīng)營、合伙、協(xié)作或者其它一切方法直接和間接從事上市企業(yè)從事的的項(xiàng)目組成本質(zhì)市場競爭業(yè)務(wù)流程，都不會幫助、促進(jìn)或表示一切第三方以各種方法直接和間接從事上市企業(yè)從事的的項(xiàng)目組成本質(zhì)市場競爭業(yè)務(wù)流程；并把促進(jìn)我們公司掌控的其他公司對比上述情況要求執(zhí)行不市場競爭的責(zé)任義務(wù)；

3、若因我國政策變化等不可抗力原因造成我們公司或本公司掌控的其他公司未來所從事業(yè)務(wù)與上市企業(yè)間的同行業(yè)競爭很有可能組成或難以避免時，則本公司將在上市企業(yè)提出質(zhì)疑后立即出讓或者終止以上業(yè)務(wù)流程或促進(jìn)我們公司掌控的其他公司立即出讓或者終止以上業(yè)務(wù)流程；如企業(yè)進(jìn)一步規(guī)定，上市企業(yè)并具有以上業(yè)務(wù)流程同等條件下的優(yōu)先受讓權(quán)；

4、如我們公司違背以上服務(wù)承諾，我們公司將賠付上市企業(yè)公司股東因而遭遇的全部損失；同時本公司因違反以上服務(wù)承諾所獲得的權(quán)益歸上市企業(yè)全部?！?/p>

（三）關(guān)于加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易的服務(wù)承諾

此次全面要約收購結(jié)束后，收購方及其一致行動人以及關(guān)聯(lián)公司與上市企業(yè)之間的聯(lián)系買賣再次嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)法律法規(guī)及上市公司章程的要求履行關(guān)聯(lián)交易的決策制定，遵照等、自行、等額的、有償服務(wù)的基本原則，定價原則充足、有效，進(jìn)一步規(guī)范未來可能出現(xiàn)的關(guān)聯(lián)方交易。

為了保障上市企業(yè)以及公司股東特別是中小投資者的合法權(quán)利，收購方及其一致行動人各自出具了《關(guān)于減少和規(guī)范與上市公司關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾內(nèi)容詳細(xì)如下：

“1、我們公司將盡可能的不要和上市企業(yè)中間不必要關(guān)聯(lián)方交易產(chǎn)生；對長期運(yùn)營存在的必須的關(guān)聯(lián)方交易，本公司將在公平、自行的前提下，依照公平公正和普通的產(chǎn)業(yè)交易規(guī)則與上市企業(yè)買賣交易，不容易規(guī)定或接納上市企業(yè)給與明顯比任何一項(xiàng)銷售市場正當(dāng)競爭中第三者更實(shí)惠的前提條件，并真誠、嚴(yán)格執(zhí)行與上市企業(yè)簽署的各類關(guān)聯(lián)方交易協(xié)議書；

2、我們公司將依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)及行政規(guī)章及其上市公司企業(yè)章程、關(guān)聯(lián)方交易規(guī)章制度的相關(guān)規(guī)定，執(zhí)行關(guān)聯(lián)方交易決策制定及信息披露義務(wù)；

3、我們公司將保證未通過與上市企業(yè)之間的聯(lián)系買賣違法遷移上市公司資產(chǎn)、盈利，不運(yùn)用關(guān)聯(lián)方交易故意危害上市企業(yè)以及股東合法權(quán)利；

4、我們公司相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的服務(wù)承諾，將也適用于本公司關(guān)聯(lián)方；本公司將在合理合法管理權(quán)限范圍之內(nèi)促使本公司關(guān)聯(lián)方執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)與上市企業(yè)中間可能出現(xiàn)的關(guān)聯(lián)交易的責(zé)任?！?/p>

經(jīng)核實(shí)，在持續(xù)督導(dǎo)期限內(nèi)，收購方及其一致行動人不會有違背以上約定的情況。

四、后面規(guī)劃的實(shí)施情況

（一）將來12個月內(nèi)更改發(fā)售公司主要業(yè)務(wù)或是對上市公司主營做出重要調(diào)節(jié)的方案

依據(jù)《要約收購報告書》公布：“截止到本報告簽定之日，收購方及其一致行動人并沒有不久的將來12個月內(nèi)更改發(fā)售公司主要業(yè)務(wù)或是對上市公司主營做出重要調(diào)節(jié)的具體方案。如上市企業(yè)以其戰(zhàn)略規(guī)劃必須，或因?yàn)殇N售市場、行業(yè)現(xiàn)狀轉(zhuǎn)變所導(dǎo)致的必須對上市公司主營作出調(diào)整的，將嚴(yán)苛遵循上市公司治理標(biāo)準(zhǔn)及相關(guān)法律法規(guī)要求履行相對應(yīng)程序流程，并立即執(zhí)行公布責(zé)任?！?/p>

經(jīng)核實(shí)，在持續(xù)督導(dǎo)期限內(nèi)，收購方及其一致行動人不會有更改或改變發(fā)售公司主要業(yè)務(wù)的情況。

（二）將來12個月內(nèi)對上市公司或者其分公司的財產(chǎn)和項(xiàng)目進(jìn)行售賣、合拼、與別人合資企業(yè)或簽約合作方案，或上市企業(yè)擬購買更換資產(chǎn)重新組合方案

依據(jù)《要約收購報告書》公布：“截止到本報告簽定之日，收購方及其一致行動人目前沒有不久的將來12個月內(nèi)對上市公司或者其分公司的財產(chǎn)和項(xiàng)目進(jìn)行售賣、合拼、與別人合資企業(yè)或簽約合作方案，或上市企業(yè)擬購買更換資產(chǎn)重新組合方案。假如到時候必須籌備相關(guān)事宜，收購方及其一致行動人將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的需求，執(zhí)行相對應(yīng)司法程序和信息披露義務(wù)。”

經(jīng)核實(shí)，在持續(xù)督導(dǎo)期限內(nèi)，收購方及其一致行動人并沒有對上市公司或者其分公司的財產(chǎn)和項(xiàng)目進(jìn)行售賣、合拼、與別人合資企業(yè)或協(xié)作的情況，或上市企業(yè)擬購買更換財產(chǎn)的情況。

（三）將來12個月內(nèi)對上市公司董事、公司監(jiān)事、高管人員的布局調(diào)整

依據(jù)《要約收購報告書》公布：“依據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》承諾，國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及到上市公司39.2850%股份過戶結(jié)束后，開展上市公司董事會、職工監(jiān)事改制。在改制上市公司董事會、職工監(jiān)事時，依照股東會6名非獨(dú)立董事配額分配，由何金明向上市企業(yè)候選人1名非獨(dú)立董事、1名監(jiān)事會，其他上市公司董事、公司監(jiān)事都由收購方及其一致行動人候選人。”

經(jīng)核實(shí)，在持續(xù)督導(dǎo)期限內(nèi)，收購方及其一致行動人不會有對上市公司董事、公司監(jiān)事、高管人員作出調(diào)整的情況。

（四）對將會阻攔收購上市公司管控權(quán)的企業(yè)章程條文進(jìn)行調(diào)整計劃

依據(jù)《要約收購報告書》公布：“截止到本報告簽定之日，收購方及其一致行動人并未對很有可能阻攔收購上市公司管控權(quán)的上市公司章程條文進(jìn)行調(diào)整計劃。假如依據(jù)上市企業(yè)具體情況要進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，收購方及其一致行動人服務(wù)承諾將根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，執(zhí)行對應(yīng)的法定條件與義務(wù)?！?/p>

經(jīng)核實(shí)，本持續(xù)督導(dǎo)期限內(nèi)，收購方及其一致行動人不會有對將會阻攔收購上市公司管控權(quán)的企業(yè)章程條文進(jìn)行調(diào)整的情況。

（五）對上市公司現(xiàn)有員工聘請作重大變動計劃

依據(jù)《要約收購報告書》公布：“截止到本報告簽定之日，收購方及其一致行動人并沒有對上市公司現(xiàn)有員工聘請方案作重大變動的具體方案。如果將來依據(jù)上市企業(yè)具體情況要進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，收購方及其一致行動人將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，執(zhí)行有關(guān)準(zhǔn)許流程和信息披露義務(wù)?！?/p>

經(jīng)核實(shí)，本持續(xù)督導(dǎo)期限內(nèi)，收購方及其一致行動人不會有對上市公司現(xiàn)有員工聘請作重大變動的情況。

（六）對上市公司分紅制度的根本變化

依據(jù)《要約收購報告書》公布：“截止到本報告簽定之日，收購方及其一致行動人并未對上市公司分紅現(xiàn)行政策開展重要調(diào)節(jié)的方案。如果將來依據(jù)上市企業(yè)具體情況要進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整的，收購方及其一致行動人將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，執(zhí)行有關(guān)準(zhǔn)許流程和信息披露義務(wù)?！?/p>

經(jīng)核實(shí)，本持續(xù)督導(dǎo)期限內(nèi)，收購方及其一致行動人不會有對上市公司目前分紅政策開展重要調(diào)節(jié)的情況。

（七）別的對上市公司業(yè)務(wù)組織架構(gòu)有深遠(yuǎn)影響計劃

依據(jù)《要約收購報告書》公布：“截止到本報告簽定之日，收購方及其一致行動人沒有別的對上市公司業(yè)務(wù)組織架構(gòu)有深遠(yuǎn)影響計劃。將來假如實(shí)體經(jīng)營必須對上市公司業(yè)務(wù)組織架構(gòu)開展重要調(diào)節(jié)的，將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，依規(guī)實(shí)行有關(guān)審批流程，立即履行信息披露義務(wù)?！?/p>

經(jīng)核實(shí)，在持續(xù)督導(dǎo)期限內(nèi)，收購方及其一致行動人不會有別的對上市公司的業(yè)務(wù)組織架構(gòu)有深遠(yuǎn)影響的情況。

五、公司擔(dān)?；蛸J款

經(jīng)核實(shí)，本持續(xù)督導(dǎo)期限內(nèi)，沒有發(fā)現(xiàn)上市企業(yè)為收購方及其一致行動人以及關(guān)聯(lián)企業(yè)公司擔(dān)保或是貸款等危害上市企業(yè)權(quán)益的情況。

六、不斷督導(dǎo)總結(jié)

總的來說，經(jīng)核實(shí)，本持續(xù)督導(dǎo)期限內(nèi)，收購方永興商管公司及其一致行動人武漢文投集團(tuán)嚴(yán)格履行了全面要約收購報告和信息公告責(zé)任；收購方永興商管公司及其一致行動人武漢文投集團(tuán)都是按照證監(jiān)會和深圳交易所的相關(guān)規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，依規(guī)行使股東權(quán)利、執(zhí)行股東義務(wù)，人人樂超市股東會、股東會、職工監(jiān)事單獨(dú)運(yùn)行，不會有違背公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控制度有關(guān)規(guī)定的情況；沒有發(fā)現(xiàn)收購方永興商管公司及其一致行動人武漢文投集團(tuán)存有違背公開承諾的情況；沒有發(fā)現(xiàn)人人樂超市為收購方永興商管公司及其一致行動人武漢文投集團(tuán)以及關(guān)聯(lián)企業(yè)公司擔(dān)?；蚴琴J款等危害上市企業(yè)權(quán)益的情況。

稅務(wù)顧問主辦者：舒建軍楊道威

開源系統(tǒng)證券股份有限公司

2023年5月11日