證券代碼：600221、900945證券簡稱：海航控股、?？谺股編號：臨2023-046

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　2023年5月12日，海南航空控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十屆董事會第十次會議以通訊方式召開，應(yīng)參會董事12名，實際參會董事12名，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議審議并通過如下議案：

　　一、關(guān)于提前終止2架A350飛機租賃協(xié)議的議案

　　公司董事會同意提前終止兩架閑置A350飛機的租約，并根據(jù)原租賃協(xié)議的約定向出租人旅云四號（天津）租賃有限公司支付不超過3,900萬美元或者等值人民幣的相關(guān)退租費用。具體內(nèi)容詳見同日披露的《關(guān)于提前終止飛機租賃協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（編號：臨2023-047）。

　　獨立董事意見：本次交易有利于優(yōu)化公司自有機隊結(jié)構(gòu)，使機隊與航線配比更科學(xué)化；有利于降低公司單位運營成本，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。此次交易依據(jù)原租賃協(xié)議約定的退機標(biāo)準(zhǔn)和費率等定價，交易定價公平合理，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營形成重大不利影響。公司董事會審議該事項時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，董事會審議程序和表決程序符合《公司法》《證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　表決結(jié)果：贊成5票，反對0票，棄權(quán)0票，回避表決7票。

　　該事項尚需提交公司股東大會審議。

　　二、關(guān)于為控股子公司提供反擔(dān)保的議案

　　公司董事會同意為云南祥鵬航空有限責(zé)任公司的約21.89億元債務(wù)向天津渤海租賃有限公司提供連帶保證責(zé)任反擔(dān)保。具體內(nèi)容詳見同日披露的《關(guān)于為控股子公司提供反擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（編號：臨2023-048）。

　　獨立董事意見：本次為控股子公司向關(guān)聯(lián)方提供反擔(dān)保事項，有利于推進(jìn)《重整計劃》中關(guān)于救助貸款留債安排的執(zhí)行。被擔(dān)保方為公司控股子公司，目前經(jīng)營狀況穩(wěn)定，擔(dān)保風(fēng)險整體可控。本次擔(dān)保事項的審議及決策程序符合《公司法》及《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不存在損害公司及股東利益的情形。

　　表決結(jié)果：贊成12票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　該事項尚需提交公司股東大會審議。

　　三、關(guān)于租入10架A320系列飛機的議案

　　公司董事會同意向AvolonAerospaceLeasingLimited以經(jīng)營性租賃的方式租入10架A320系列飛機，交易金額預(yù)計不超過17,500萬美元或等值人民幣。具體內(nèi)容詳見同日披露的《關(guān)于租入10架A320系列飛機暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（編號：臨2023-049）。

　　獨立董事意見：本次交易是為滿足公司未來運力增長的需求，擴(kuò)大公司機隊規(guī)模，優(yōu)化公司機隊結(jié)構(gòu)、提升公司運營能力和持續(xù)經(jīng)營能力。交易價格參照現(xiàn)行市場價格商定，公平合理，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營形成重大不利影響。

　　表決結(jié)果：贊成12票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　該事項尚需提交公司股東大會審議。

　　四、關(guān)于召開2023年第三次臨時股東大會的議案

　　公司董事會同意于2023年5月30日召開2023年第三次臨時股東大會，具體內(nèi)容詳見同日披露的《關(guān)于召開2023年第三次臨時股東大會的通知》（編號：臨2023-050）。

　　表決結(jié)果：贊成12票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事會

　　二二三年五月十三日

　　證券代碼：600221、900945證券簡稱：海航控股、海控B股編號：臨2023-048

　　海南航空控股股份有限公司關(guān)于為控股

　　子公司提供反擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●被擔(dān)保人名稱：云南祥鵬航空有限責(zé)任公司

　　●反擔(dān)保對象：天津渤海租賃有限公司

　　●本次擔(dān)保金額及已實際為其提供的擔(dān)保余額：海南航空控股股份有限公司（以下簡稱“海航控股”或“公司”）之關(guān)聯(lián)方天津渤海租賃有限公司（以下簡稱“天津渤海租賃”）擬為公司之控股子公司云南祥鵬航空有限責(zé)任公司（以下簡稱“祥鵬航空”）對中國銀行股份有限公司海南省分行（以下簡稱“中國銀行海南分行”）負(fù)有的21.89億元破產(chǎn)重整留債債務(wù)提供擔(dān)保，海航控股擬為祥鵬航空上述債務(wù)的清償責(zé)任向天津渤海租賃提供反擔(dān)保。截至本公告披露日，公司已實際為祥鵬航空提供的擔(dān)保余額為0.45億元。

　　●對外擔(dān)保逾期的累計數(shù)量：無逾期擔(dān)保

　　●特別風(fēng)險提示：本次被擔(dān)保人祥鵬航空的資產(chǎn)負(fù)債率超過70%，敬請投資者注意相關(guān)風(fēng)險。

　　2021年2月10日，海南省高級人民法院裁定海航控股及祥鵬航空等十家子公司破產(chǎn)重整，并于2021年10月31日裁定批準(zhǔn)《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整計劃》（以下簡稱“《重整計劃》”）。根據(jù)《重整計劃》中關(guān)于救助貸款的清償方案及留債主體分配方案，中國銀行海南分行享有的約21.89億元救助貸款債權(quán)將由祥鵬航空留債清償，期限10年。

　　為推進(jìn)上述留債事項的執(zhí)行，公司關(guān)聯(lián)方天津渤海租賃擬就原救助貸款借款合同項下的擔(dān)保義務(wù)，繼續(xù)為祥鵬航空對中國銀行海南分行負(fù)有的21.89億元債務(wù)提供擔(dān)保。公司擬為祥鵬航空上述債務(wù)的清償責(zé)任向天津渤海租賃提供連帶保證責(zé)任反擔(dān)保。具體情況如下：

　　一、擔(dān)保情況概述

　　為執(zhí)行《重整計劃》中關(guān)于救助貸款的留債安排，公司控股子公司祥鵬航空擬與中國銀行海南分行就約21.89億元的救助貸款債務(wù)簽署留債協(xié)議。公司關(guān)聯(lián)方天津渤海租賃擬與中國銀行海南分行簽署質(zhì)押協(xié)議，以持有的香港渤海租賃資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“香港渤?！保?0%股權(quán)為祥鵬航空對中國銀行海南分行負(fù)有的21.89億元債務(wù)提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保。海航控股擬為祥鵬航空上述債務(wù)的清償責(zé)任向天津渤海租賃提供連帶保證責(zé)任反擔(dān)保。

　　因天津渤海租賃為合計持有公司5%以上股份的股東海南海航二號信管服務(wù)有限公司的一致行動人，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　二、被擔(dān)保人基本情況

　?。ㄒ唬┕久Q：云南祥鵬航空有限責(zé)任公司

　?。ǘ┳缘刂罚涸颇鲜±ッ魇形魃絽^(qū)前興路西山萬達(dá)廣場8幢7層

　?。ㄈ┓ǘù砣耍褐x皓明

　　（四）注冊資本：349,582.71萬人民幣

　?。ㄎ澹┙?jīng)營范圍：國內(nèi)（含港澳臺）、國際航空客貨運輸業(yè)務(wù)；貨物進(jìn)出口；保險兼業(yè)代理；禮品銷售；景點及演出門票代售；酒店代訂；汽車租賃；廣告經(jīng)營；食品經(jīng)營；預(yù)包裝食品批發(fā)零售。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　（六）主要財務(wù)數(shù)據(jù)：最近一年又一期的主要財務(wù)指標(biāo)

　　單位：人民幣元

　　注：上述財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　祥鵬航空為公司控股子公司，公司所持權(quán)益比例為90.75%。

　　三、反擔(dān)保對象基本情況

　?。ㄒ唬┕久Q：天津渤海租賃有限公司

　　（二）注冊地址：天津自貿(mào)試驗區(qū)（空港經(jīng)濟(jì)區(qū)）環(huán)河北路76號空港商務(wù)園西區(qū)7-1-301室

　?。ㄈ┓ǘù砣耍簳r晨

　　（四）注冊資本：2,210,085萬人民幣

　?。ㄎ澹┙?jīng)營范圍：企業(yè)資產(chǎn)重組、購并及項目策劃；財務(wù)顧問；信息咨詢服務(wù)；交通、能源、新技術(shù)、新材料的投資；貨物與技術(shù)的進(jìn)出口；國際貿(mào)易及相關(guān)的簡單加工；酒店管理；游艇碼頭設(shè)施投資；租賃、信托行業(yè)投資；公共設(shè)施、房屋、基礎(chǔ)設(shè)施、各種先進(jìn)或適用的生產(chǎn)設(shè)備、通信設(shè)備、科研設(shè)備、檢驗檢測設(shè)備、工程機械、交通運輸工具（包括飛機、汽車、船舶）、二三類醫(yī)療器械（僅限融資租賃大型醫(yī)用設(shè)備）等設(shè)備及其附帶技術(shù)的融資租賃業(yè)務(wù)；租賃交易咨詢和擔(dān)保業(yè)務(wù)；兼營與主營業(yè)務(wù)有關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)；經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　?。┲饕攧?wù)數(shù)據(jù)：最近一年又一期的主要財務(wù)指標(biāo)

　　單位：人民幣元

　　注：上述財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　四、反擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬?dān)保人：天津渤海租賃有限公司

　?。ǘ┓磽?dān)保人：海南航空控股股份有限公司

　?。ㄈ┍粨?dān)保人：云南祥鵬航空有限責(zé)任公司

　?。ㄋ模﹤鶛?quán)人：中國銀行股份有限公司海南省分行

　?。ㄎ澹┓磽?dān)保方式：海航控股提供連帶責(zé)任保證反擔(dān)保

　?。┓磽?dān)保事項：天津渤海租賃以持有的香港渤海30%股權(quán)為祥鵬航空對中國銀行海南分行負(fù)有的21.89億元債務(wù)提供股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保，海航控股為祥鵬航空上述債務(wù)的清償責(zé)任向天津渤海租賃提供反擔(dān)保。

　?。ㄆ撸?dān)保金額：21.89億元債務(wù)本息及天津渤海租賃因承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任產(chǎn)生的其他費用和損失。

　?。ò耍┍ＷC期間：自反擔(dān)保協(xié)議生效之日起至天津渤海租賃承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任后2年止。

　　五、本次擔(dān)保對公司的影響

　　本次為控股子公司向關(guān)聯(lián)方提供反擔(dān)保事項，有利于推進(jìn)《重整計劃》中救助貸款留債安排的執(zhí)行。祥鵬航空為公司控股子公司，目前經(jīng)營狀況穩(wěn)定，公司對其日常經(jīng)營活動和資信狀況能夠及時掌握，擔(dān)保風(fēng)險整體可控，不存在損害公司及股東利益的情形。

　　六、董事會意見

　　本次擔(dān)保事項是基于祥鵬航空執(zhí)行《重整計劃》的需求，被擔(dān)保人為公司控股子公司，公司對其日常經(jīng)營活動和資信狀況能夠及時掌握，擔(dān)保風(fēng)險整體可控，不會影響公司股東利益。

　　七、獨立董事意見

　　本次為控股子公司向關(guān)聯(lián)方提供反擔(dān)保事項，有利于推進(jìn)《重整計劃》中救助貸款留債安排的執(zhí)行。被擔(dān)保方為公司控股子公司，目前經(jīng)營狀況穩(wěn)定，擔(dān)保風(fēng)險整體可控。本次擔(dān)保事項的審議及決策程序符合《公司法》及《公司章程》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不存在損害公司及股東利益的情形。

　　六、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

　　截至本公告披露日，公司為控股子公司提供擔(dān)保余額為16.85億元，累計對外擔(dān)保余額為16.85億元，占上市公司2022年度經(jīng)審計歸母凈資產(chǎn)的144.76%。

　　公司無對外擔(dān)保逾期情況。

　　公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準(zhǔn)。敬請廣大投資者關(guān)注公司公告，并注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事會

　　二二三年五月十三日

　　證券代碼：600221、900945證券簡稱：海航控股、?？谺股編號：臨2023-047

　　海南航空控股股份有限公司關(guān)于提前

　　終止飛機租賃協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●海南航空控股股份有限公司（以下簡稱“海航控股”“公司”或“承租人”）擬與旅云四號（天津）租賃有限公司（以下簡稱“旅云四號”或“出租人”）簽署《EARLYTERMINATIONAGREEMENT》，提前終止2架閑置A350飛機的租約，公司將根據(jù)原租賃協(xié)議的約定向旅云四號支付不超過3,900萬美元或者等值人民幣的相關(guān)退租費用。

　　●旅云四號為公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　●2023年5月12日，公司第十屆董事會第十次會議審議通過了《關(guān)于提前終止2架A350飛機租賃協(xié)議的議案》，該事項需提交股東大會審議。

　　●本次關(guān)聯(lián)交易為公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，交易嚴(yán)格遵守平等互利的市場交易原則及關(guān)聯(lián)方交易定價原則，不存在損害上市公司和股東利益的情形，不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力及獨立性造成不利影響。

　　一、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬┙灰谆厩闆r

　　公司于2018年9月以經(jīng)營性租賃的方式自旅云四號租入2架A350飛機，該2架飛機交付后，由于市場環(huán)境出現(xiàn)劇烈變化，飛機利用效率處于低位，運營成本大幅增加。為深度推進(jìn)機隊結(jié)構(gòu)優(yōu)化、降低公司單位運營成本，提升飛機運營使用效率，公司擬與旅云四號簽署《EARLYTERMINATIONAGREEMENT》，提前終止上述2架閑置飛機租約，并根據(jù)原租賃協(xié)議的約定向出租人支付不超過3,900萬美元或者等值人民幣的相關(guān)退租費用，履行退租義務(wù)。

　　（二）過去十二個月公司及控股子公司與旅云四號發(fā)生交易的累計金額如下表：

　?。ㄈ┍敬谓灰滓崖男械膶徸h決策程序

　　本次交易已經(jīng)公司第十屆董事會第十次會議審議通過，因旅云四號受公司間接控股股東海航航空集團(tuán)有限公司控制，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司董事會在審議此項交易時，公司董事丁擁政、祝濤、邱亞鵬、吳鋒、陳垚、龔瑞翔、田海已回避表決，以5票同意、0票反對、0票棄權(quán)、7票回避表決通過了上述議案。

　　該事項尚需提交股東大會審議。

　　二、關(guān)聯(lián)人介紹

　?。ㄒ唬┕久Q：旅云四號（天津）租賃有限公司

　?。ǘ┳缘刂罚禾旖蜃再Q(mào)試驗區(qū)（東疆保稅港區(qū)）澳洲路6262號查驗庫辦公區(qū)202室（天津東疆商務(wù)秘書服務(wù)有限公司自貿(mào)區(qū)分公司托管第1795號）

　?。ㄈ┓ǘù砣耍黑w辰晟

　　（四）注冊資本：壹拾萬元人民幣

　?。ㄎ澹┙?jīng)營范圍：租賃業(yè)務(wù)；向國內(nèi)外購買租賃財產(chǎn)；租賃財產(chǎn)的殘值處理及維修；航空發(fā)動機、航空器、航空器材及設(shè)備、模擬機銷售；航空業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)；航空業(yè)務(wù)代理服務(wù)；國際貿(mào)易；勞務(wù)服務(wù)

　?。┲饕攧?wù)數(shù)據(jù)：最近一年又一期的主要財務(wù)指標(biāo)

　　單位：人民幣元

　　注：上述財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　三、交易標(biāo)的的基本情況

　?。ㄒ唬┍敬谓灰讟?biāo)的為：2架A350飛機

　?。ǘ┳赓U飛機制造商：AIRBUSS.A.S.（空中客車公司）

　?。ㄈ?quán)屬情況：該2架飛機不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　?。ㄋ模┫嚓P(guān)資產(chǎn)運營情況說明：上述飛機自引進(jìn)后持續(xù)由海航控股運營。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策

　?。ㄒ唬┏鲎夥剑郝迷扑奶枺ㄌ旖颍┳赓U有限公司

　?。ǘ┏凶夥剑汉Ｄ虾娇湛毓晒煞萦邢薰?/p>

　?。ㄈ┲Ц斗绞剑含F(xiàn)金支付，其中百分之四十在協(xié)議簽署之日起十個營業(yè)日內(nèi)支付，剩余費用分六期連續(xù)等額支付。

　?。ㄋ模┍ＷC金：無

　　（五）定價政策

　　根據(jù)原租賃協(xié)議，承租人應(yīng)將飛機恢復(fù)至約定的技術(shù)狀態(tài)和標(biāo)準(zhǔn)后將飛機交還出租人，并根據(jù)約定的費率支付期末維修補償金，以覆蓋飛機運行中的以飛行小時、循環(huán)或日歷日計算的發(fā)動機、起落架等修理費用。此次交易依據(jù)原租賃協(xié)議約定的退機標(biāo)準(zhǔn)和費率等定價，最終實際發(fā)生額根據(jù)雙方同意的最終交付時間進(jìn)行對應(yīng)調(diào)整。

　　五、本次交易對公司的影響

　　本次提前終止閑置寬體飛機租約事項有利于優(yōu)化公司自有機隊結(jié)構(gòu)，使機隊與航線配比更科學(xué)化；有利于降低公司單位運營成本，提升飛機運營使用效率，使得資源配置更合理、更節(jié)能；有利于實現(xiàn)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)科學(xué)化，符合公司當(dāng)前戰(zhàn)略定位，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營形成重大不利影響。

　　六、獨立董事意見

　　本次交易有利于優(yōu)化公司自有機隊結(jié)構(gòu)，使機隊與航線配比更科學(xué)化；有利于降低公司單位運營成本，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。此次交易依據(jù)原租賃協(xié)議約定的退機標(biāo)準(zhǔn)和費率等定價，交易定價公平合理，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營形成重大不利影響。公司董事會審議該事項時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，董事會審議程序和表決程序符合《公司法》《證券法》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事會

　　二二三年五月十三日

　　證券代碼：600221、900945證券簡稱：海航控股、?？谺股編號：臨2023-049

　　海南航空控股股份有限公司關(guān)于租入

　　10架A320系列飛機暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●海南航空控股股份有限公司（以下簡稱“海航控股”“公司”或“承租人”）擬向AvolonAerospaceLeasingLimited（以下簡稱“AvolonAerospace”）以經(jīng)營性租賃的方式租入10架A320系列飛機，交易金額預(yù)計不超過17,500萬美元或等值人民幣。

　　●AvolonAerospace為公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　●2023年5月12日，公司第十屆董事會第十次會議審議通過了《關(guān)于租入10架A320系列飛機的議案》。該事項需提交股東大會審議。

　　●本次關(guān)聯(lián)交易為公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，交易嚴(yán)格遵守平等互利的市場交

　　易原則及關(guān)聯(lián)方交易定價原則，不存在損害上市公司和股東利益的情形，不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力及獨立性造成不利影響。

　　為滿足公司運營需要，優(yōu)化公司機隊結(jié)構(gòu)、結(jié)構(gòu)性改善機隊運營成本、進(jìn)一步擴(kuò)大機隊規(guī)模，公司擬向AvolonAerospace租入10架A320系列飛機。具體情況如下：

　　一、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

　　（一）交易基本情況

　　公司擬向AvolonAerospace以經(jīng)營性租賃的方式租入10架A320系列飛機，交易金額預(yù)計不超過17,500萬美元或等值人民幣。

　?。ǘ┻^去十二個月公司及控股子公司與AvolonAerospaceLeasingLimited發(fā)生交易的累計金額如下表：

　?。ㄈ┍敬谓灰滓崖男械膶徸h決策程序

　　因AvolonAerospaceLeasingLimited為合計持有公司5%以上股份的股東海南海航二號信管服務(wù)有限公司控制下的企業(yè)，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。該關(guān)聯(lián)交易已于2023年5月12日經(jīng)公司第十屆董事會第十次會議審議通過。

　　該事項尚需提交股東大會審議。

　　二、關(guān)聯(lián)人介紹

　?。ㄒ唬┕久Q：AvolonAerospaceLeasingLimited

　?。ǘ┳缘刂罚篊/ODAVIDVANDESSEL,KAVANAGHFENNELSIMMONSCOURTHOUSE,SIMMONSCOURTROAD,BALLSBRIDGEDUBLIN4,IRELAND

　　（三）企業(yè)代碼：906378

　?。ㄋ模┲鳡I業(yè)務(wù)：AircraftLeasing

　　（五）主要財務(wù)數(shù)據(jù)：最近一年又一期的主要財務(wù)指標(biāo)

　　單位：人民幣元

　　注：上述財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　三、交易標(biāo)的的基本情況

　?。ㄒ唬┍敬谓灰讟?biāo)的為：10架A320系列飛機

　?。ǘ┳赓U飛機制造商：AIRBUSS.A.S.（空中客車公司）

　　（三）權(quán)屬情況：上述飛機交付時將不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

　?。ㄋ模┙桓稌r間：上述飛機預(yù)計于2025年交付，公司將根據(jù)實際運力需求與出租方協(xié)商具體交付時間。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策

　　（一）出租方：AvolonAerospaceLeasingLimited

　?。ǘ┏凶夥剑汉Ｄ虾娇湛毓晒煞萦邢薰?/p>

　　（三）支付方式：飛機租金將以美元分期支付，公司根據(jù)協(xié)議分期按月度支付款項。

　?。ㄋ模┒▋r政策

　　飛機月租金價格參照現(xiàn)行市場價格商定，不高于市場平均租金價格。

　　五、委托授權(quán)

　　為提高工作效率，提請授權(quán)公司經(jīng)營層簽署具體飛機租賃協(xié)議及各項相關(guān)法律文件。

　　六、本次交易對公司的影響

　　本次以經(jīng)營性租賃的方式引進(jìn)10架A320系列飛機是為滿足公司未來運力增長的需求，擴(kuò)大公司機隊規(guī)模，提升公司運營能力，上述飛機引進(jìn)后，將有效增強公司的營運能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

　　七、獨立董事意見

　　本次交易是為滿足公司未來運力增長的需求，擴(kuò)大公司機隊規(guī)模，優(yōu)化公司機隊結(jié)構(gòu)，提升公司運營能力和持續(xù)經(jīng)營能力。交易價格參照現(xiàn)行市場價格商定，公平合理，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營形成重大不利影響。

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事會

　　二二三年五月十三日

　　證券代碼：600221、900945證券簡稱：海航控股、海控B股公告編號：臨2023-050

　　海南航空控股股份有限公司關(guān)于召開

　　2023年第三次臨時股東大會的通知

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●股東大會召開日期：2023年5月30日

　　●本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　一、召開會議的基本情況

　?。ㄒ唬┕蓶|大會類型和屆次

　　2023年第三次臨時股東大會

　　（二）股東大會召集人：董事會

　?。ㄈ┩镀狈绞剑罕敬喂蓶|大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　?。ㄋ模┈F(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點

　　召開的日期時間：2023年5月30日14點30分

　　召開地點：海南省?？谑袊d大道7號海航大廈會議室

　?。ㄎ澹┚W(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2023年5月30日

　　至2023年5月30日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。

　?。┤谫Y融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　（七）涉及公開征集股東投票權(quán)

　　不涉及

　　二、會議審議事項

　　本次股東大會審議議案及投票股東類型

　　1.各議案已披露的時間和披露媒體

　　該等議案已經(jīng)公司2023年5月12日第十屆董事會第十次會議審議通過，詳見公司于2023年5月13日刊登在《中國證券報》《上海證券報》《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站的《第十屆董事會第十次會議決議公告》（編號：臨2023-046）

　　2.特別決議議案：無

　　3.對中小投資者單獨計票的議案：議案1、議案2、議案3

　　4.涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：議案1、議案2、議案3

　　應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：需對議案1回避表決的股東為海南方大航空發(fā)展有限公司、大新華航空有限公司、海南瀚巍投資有限公司、AmericanAviationLDC、方威、?？诤愫屉娮涌萍加邢薰?、海南尚品易購電子商務(wù)有限公司、海航飛翔航空俱樂部有限公司、安?。ㄌ旖颍┖娇兆赓U有限公司、海航集團(tuán)有限公司、海南幸運國旅包機有限公司、海南海航商務(wù)服務(wù)有限公司、深圳南?；厶焱顿Y管理有限公司、海航資本集團(tuán)有限公司、天津渤海租賃有限公司、揚子江保險經(jīng)紀(jì)有限公司、華安財產(chǎn)保險股份有限公司、供銷大集集團(tuán)股份有限公司，需對議案2、議案3回避表決的股東為安?。ㄌ旖颍┖娇兆赓U有限公司、海航集團(tuán)有限公司、海南幸運國旅包機有限公司、海南海航商務(wù)服務(wù)有限公司、深圳南?；厶焱顿Y管理有限公司、海航資本集團(tuán)有限公司、天津渤海租賃有限公司、揚子江保險經(jīng)紀(jì)有限公司、華安財產(chǎn)保險股份有限公司、供銷大集集團(tuán)股份有限公司。

　　5.涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：不涉及

　　三、股東大會投票注意事項

　　(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。

　　(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

　　持有多個股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

　　持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復(fù)進(jìn)行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

　　(五)同時持有本公司A股和B股的股東，應(yīng)當(dāng)分別投票。

　　四、會議出席對象

　　（一）股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　?。ǘ┕径?、監(jiān)事和高級管理人員。

　　（三）公司聘請的律師。

　?。ㄋ模┢渌藛T

　　五、會議登記方法

　　符合上述條件的個人股股東持股東有效證明、身份證原件、復(fù)印件；法人股股東持股權(quán)有效證明、法人授權(quán)委托書、法人營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件、公司法人代表身份證復(fù)印件；被委托人須持股權(quán)有效證明、本人身份證和被委托人身份證、授權(quán)委托書，于2023年5月29日17:00前到海航大廈8層?xùn)|區(qū)進(jìn)行登記，傳真及信函登記需經(jīng)我司確認(rèn)后有效。

　　六、其他事項

　　地址：海南省海口市國興大道7號海航大廈8層?xùn)|區(qū)

　　聯(lián)系電話：0898-66739961

　　傳真：0898-0898-68875305

　　電子信箱：hhgfdshmsbgs@hnair.com

　　郵編：570203

　　特此公告。

　　海南航空控股股份有限公司董事會

　　2023年5月13日

　　附件1：授權(quán)委托書

　　報備文件：提議召開本次股東大會的董事會決議

　　附件1：授權(quán)委托書

　　授權(quán)委托書

　　海南航空控股股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年5月30日召開的貴公司2023年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人持普通股數(shù)：　　　　　　　　

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：　　　　　　　　

　　委托人股東帳戶號：

　　委托人簽名（蓋章）：　　　　　　　　受托人簽名：

　　委托人身份證號：　　　　　　　　　　受托人身份證號：

　　委托日期：　　年月日

　　備注：

　　委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。