獨立財務(wù)顧問

　　二二三年五月

　　獨立財務(wù)顧問聲明

　　中信證券股份有限公司接受浙江東望時代科技股份有限公司委托，擔任其2022年重大資產(chǎn)購買的獨立財務(wù)顧問。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，按照證券行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉盡責的態(tài)度，結(jié)合上市公司2022年度報告等資料，本獨立財務(wù)顧問經(jīng)過審慎核查，出具關(guān)于本次重組的2022年度持續(xù)督導(dǎo)意見。

　　本持續(xù)督導(dǎo)意見所依據(jù)的文件、材料由交易各方提供，交易各方保證所提供的相關(guān)信息真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　本持續(xù)督導(dǎo)意見不構(gòu)成對上市公司的任何投資建議，投資者根據(jù)本報告所做出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風險，本獨立財務(wù)顧問不承擔任何責任。

　　本獨立財務(wù)顧問未委托或授權(quán)任何機構(gòu)和個人提供未在本持續(xù)督導(dǎo)意見中列載的信息和對本持續(xù)督導(dǎo)意見做任何解釋或者說明。

　　本獨立財務(wù)顧問提請投資者認真閱讀浙江東望時代科技股份有限公司發(fā)布的與本次交易相關(guān)的其他公告，并注意投資風險。

　　釋義

　　在本持續(xù)督導(dǎo)意見中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下含義：

　　一、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況

　　（一）本次交易方案概述

　　上市公司通過支付現(xiàn)金方式購買交易對方合計持有的匯賢優(yōu)策100%股權(quán)，交易金額為42,981.68萬元。

　　交易對方中除科風投外的其他交易對方直接與上市公司簽訂交易協(xié)議，上市公司以協(xié)議受讓的方式取得交易對方合計持有的匯賢優(yōu)策86.67%股權(quán)；科風投所持匯賢優(yōu)策股權(quán)通過在重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所集團股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓，上市公司最終確定為受讓人，簽訂交易協(xié)議。

　　本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市。

　?。ǘ┙灰踪Y產(chǎn)過戶情況

　　2022年10月27日，匯賢優(yōu)策取得了重慶市九龍坡區(qū)市場監(jiān)督管理局核發(fā)的新的營業(yè)執(zhí)照，匯賢優(yōu)策100%股權(quán)已過戶登記至上市公司名下，上市公司直接持有匯賢優(yōu)策100%股權(quán)。

　　截至本持續(xù)督導(dǎo)意見出具日，上市公司已按照與科風投簽訂的產(chǎn)權(quán)交易合同的約定，向重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所集團股份有限公司以現(xiàn)金方式支付全部交易價款，并由重慶聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所集團股份有限公司依據(jù)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則向科風投釋放相關(guān)交易價款；上市公司已按照《資產(chǎn)購買協(xié)議》的約定，向除科風投以外的交易對方以現(xiàn)金方式支付全部交易價款。

　　經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為，標的公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記已經(jīng)完成，交易對價的支付已經(jīng)完成。

　　二、交易各方當事人承諾的履行情況

　　在本次交易過程中，交易各方作出的承諾如下：

　　經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：在本次重大資產(chǎn)重組的實施過程中，各承諾方已切實履行或正在履行過程中，不存在違反相關(guān)協(xié)議及承諾的行為。

　　三、已公告的盈利預(yù)測實現(xiàn)情況

　?。ㄒ唬┯A(yù)測情況

　　根據(jù)坤元評估出具的經(jīng)有權(quán)國資主管單位備案的資產(chǎn)評估報告，重慶匯賢2022年至2024年度的預(yù)測凈利潤分別為3,688.78萬元、4,011.33萬元、4,575.63萬元。

　　根據(jù)《浙江東望時代股份有限公司與李曉東、歐波、譚淑婭、重慶策聚企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）、重慶順展企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）及重慶能瑞企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）之業(yè)績補償協(xié)議》（以下簡稱“業(yè)績補償協(xié)議”）、《浙江東望時代股份有限公司與李曉東、歐波、譚淑婭、重慶策聚企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）、重慶順展企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）及重慶能瑞企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）之業(yè)績補償協(xié)議之補充協(xié)議》（以下簡稱“業(yè)績補償補充協(xié)議”），重慶匯賢公司原股東李曉東、歐波、譚淑婭、重慶策聚企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）、重慶順展企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）及重慶能瑞企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）承諾重慶匯賢公司2022年度、2023年度、2024年度的凈利潤(合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤)分別不低于4,100.00萬元、4,800.00萬元、5,700.00萬元，如重慶匯賢公司未實現(xiàn)上述業(yè)績承諾，則李曉東、歐波、譚淑婭、重慶策聚企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）、重慶順展企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）及重慶能瑞企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）將以現(xiàn)金方式補償。

　　重慶匯賢在業(yè)績承諾期內(nèi)累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)未達到前述承諾的累積預(yù)測凈利潤數(shù)，則業(yè)績承諾方應(yīng)在業(yè)績承諾期限屆滿后向上市公司按照下列公式計算所得向上市公司進行補償，補償金額的計算方法為：應(yīng)補償金額=（業(yè)績承諾期內(nèi)累積承諾凈利潤數(shù)-業(yè)績承諾期內(nèi)累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷業(yè)績承諾期限內(nèi)的累積預(yù)測凈利潤數(shù)×業(yè)績承諾方收取的交易對價。

　　在業(yè)績承諾期屆滿時，上市公司將聘請符合《證券法》規(guī)定的會計師事務(wù)所對標的資產(chǎn)進行減值測試，并出具減值測試專項審核意見。如標的公司股權(quán)期末減值額×業(yè)績承諾方所持標的公司股權(quán)比例﹥業(yè)績承諾方在業(yè)績承諾期屆滿時應(yīng)支付的補償金額，則業(yè)績承諾方應(yīng)當另行以現(xiàn)金方式進行減值補償。業(yè)績承諾方應(yīng)支付的減值補償金額的計算公式如下：

　　業(yè)績承諾方應(yīng)支付的減值補償金額=標的公司股權(quán)期末減值額×業(yè)績承諾方所持標的公司股權(quán)比例﹣業(yè)績承諾期屆滿業(yè)績承諾方應(yīng)支付的補償金額。

　?。ǘ?022年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況

　　根據(jù)中興財光華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于重慶匯賢優(yōu)策科技有限公司業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的專項審核報告》，重慶匯賢2022年度業(yè)績實現(xiàn)及與業(yè)績承諾差異情況如下：

　　單位：萬元

　　2022年，重慶匯賢未達到業(yè)績承諾，系主要學(xué)?？蛻粢虻谒募径龋崴M旺季）提前放假等因素導(dǎo)致在校生人數(shù)大幅減少，從而導(dǎo)致年末月份收入大幅減少。

　　經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：標的公司2022年度完成本年業(yè)績承諾金額的73.54%、完成本年評估報告盈利預(yù)測金額的81.74%，未能實現(xiàn)2022年度的業(yè)績承諾，根據(jù)《業(yè)績補償協(xié)議》及《業(yè)績補償補充協(xié)議》的約定，上市公司將在業(yè)績承諾期屆滿時對標的公司業(yè)績承諾完成情況進行考核結(jié)算。

　　四、管理層討論與分析部分提及的各項業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀

　?。ㄒ唬└黜棙I(yè)務(wù)發(fā)展情況

　　1、園區(qū)熱水供應(yīng)系統(tǒng)運營管理服務(wù)業(yè)務(wù)情況

　　2022年度，根據(jù)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的需要，公司進行了重大資產(chǎn)重組及相關(guān)項目收購。2022年10月，公司完成了匯賢優(yōu)策100%股權(quán)收購工作，在綜合節(jié)能服務(wù)領(lǐng)域繼續(xù)深化鞏固市場地位。匯賢優(yōu)策扎根于國內(nèi)教育系統(tǒng)，致力于“智能·節(jié)能”領(lǐng)域建設(shè)與服務(wù)，專注于校園熱水系統(tǒng)建設(shè)及運營服務(wù)、節(jié)能技術(shù)研發(fā)與工程建設(shè)、智慧校園信息化建設(shè)、智慧后勤整體解決方案，是國內(nèi)最早一批進入高校熱水供應(yīng)系統(tǒng)運營管理行業(yè)的企業(yè)。同年11月，公司收購了正藍節(jié)能43.82%少數(shù)股權(quán)，并于報告期內(nèi)完成了30.53%的交割。

　　經(jīng)過上述重大資產(chǎn)重組及相關(guān)項目收購后，公司快速發(fā)展成為校園生活綜合服務(wù)領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，為公司未來實現(xiàn)高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展打下堅實基礎(chǔ)。

　　2、影視文化業(yè)務(wù)情況

　　2022年度，公司積極與影視公司開展合作，篩選并投資了多個影視項目，如網(wǎng)絡(luò)劇《墨桑》《妻子的新世界》《愛上壞狐貍小姐》，并簽署電視劇《英雄志》投資合同。同時，在文化項目上，公司積極探索“校園零售”項目，擬將學(xué)校文化、影視作品等IP資源物化到各類文創(chuàng)產(chǎn)品上，通過在各高校設(shè)立線下門店及創(chuàng)建線上平臺并行的方式，實現(xiàn)聚焦于校園文創(chuàng)衍生品及服務(wù)的連鎖經(jīng)營模式，以拓寬公司業(yè)務(wù)范圍，提升公司盈利水平。

　?。ǘ┥鲜泄?022年主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標

　　2022年度，上市公司主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：元

　　2022年，上市公司虧損的主要原因為：（1）本著謹慎性原則，上市公司對部分擔保事項計提預(yù)計負債，合計計提預(yù)計負債1.64億元；（2）受資本市場波動影響，公司所持有浙商銀行股票股價下跌，公允價值變動損失約0.91億元。

　　五、公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況

　　在本持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)，上市公司已按照《公司法》《證券法》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)章的要求，建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)，形成了較為科學(xué)的決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制，并通過不斷的梳理和優(yōu)化，形成了一套較為完善、有效、合規(guī)的內(nèi)部制度體系。

　　經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認為：公司按照《公司章程》等制度規(guī)范運作，公司治理的實際狀況符合中國證監(jiān)會及上海證券交易所發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件的要求。

　　六、與已公布的重組方案存在差異的其他事項

　　經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易各方已按照公布的重組方案履行或繼續(xù)履行各方責任和義務(wù)，標的公司2022年度經(jīng)審計的合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤3,015.16萬元，完成本年業(yè)績承諾金額的73.54%、完成本年評估報告盈利預(yù)測金額的81.74%。根據(jù)《業(yè)績補償協(xié)議》及《業(yè)績補償補充協(xié)議》的約定，上市公司將在業(yè)績承諾期屆滿時對標的公司業(yè)績承諾完成情況進行考核結(jié)算，除上述情況外，無實際實施情況與已公布的重組方案存在重大差異的其他事項。

　　財務(wù)顧問主辦人：魏煒劉盈君

　　中信證券股份有限公司

　　2023年5月12日