證券簡稱:大晟文化證券代碼:600892公告編號:臨2023-020
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示:
●本次權(quán)益變動系大晟時代文化投資股份有限公司(以下簡稱“公司”或“大晟文化”)控股股東周鎮(zhèn)科先生與陳亮先生簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,將其所持有的30,000,000股公司股份,約占公司總股本的5.36%,以5.68元/股的價格轉(zhuǎn)讓給陳亮。
●本次權(quán)益變動不觸及要約收購,不會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化,亦不會對公司治理、持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
●本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項尚需經(jīng)上海證券交易所進行合規(guī)性確認后方能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
一、本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓的基本情況
近日,公司收到控股股東周鎮(zhèn)科先生通知,獲悉其于2023年5月12日與陳亮先生簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其所持有的30,000,000股公司股份,約占公司總股本的5.36%,以5.68元/股的價格轉(zhuǎn)讓給陳亮先生。本次權(quán)益變動不會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化。
二、信息披露義務(wù)人的基本情況
1.轉(zhuǎn)讓方(賣方)情況
2.受讓方(買方)情況
陳亮先生,中國公民,無境外居留權(quán)。現(xiàn)任深圳市中旺達咨詢服務(wù)有限公司股東,自由投資人。本次權(quán)益變動前,陳亮先生未持有大晟文化股份。
三、本次權(quán)益變動涉及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容
控股股東周鎮(zhèn)科先生于2023年5月12日與陳亮先生簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其所持有的30,000,000股公司股份,約占公司總股本的5.36%,以5.68元/股的價格轉(zhuǎn)讓給陳亮先生,轉(zhuǎn)讓價款合計為人民幣17,040萬元整。上述股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議具體內(nèi)容詳見各信息披露義務(wù)人同日披露的《大晟時代文化投資股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書》。
四、本次權(quán)益變動前后股東持股情況
除控股股東周鎮(zhèn)科先生向陳亮先生協(xié)議轉(zhuǎn)讓3,000萬股外,自周鎮(zhèn)科先生最近一次(2019年6月)披露《簡式權(quán)益變動報告書》后,其與一致行動人深圳市大晟資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“大晟資產(chǎn)”)于2022年12月13日至2023年4月21日通過大宗交易方式合計減持公司股份2,236萬股,約占公司總股本的4.00%。上述權(quán)益變動后,周鎮(zhèn)科先生及其一致行動人大晟資產(chǎn)合計持有公司股份總數(shù)為165,875,872股,占公司總股本的29.65%。
?。ㄒ唬┲苕?zhèn)科先生及其一致行動人權(quán)益變動前后持股情況
注:周鎮(zhèn)科先生及其一致行動人大晟資產(chǎn)權(quán)益變動前的持股情況系按其上一次披露《簡式權(quán)益變動報告書》的持股情況填寫。
(二)陳亮先生權(quán)益變動前后持股情況
五、所涉及后續(xù)事項
1.本次權(quán)益變動不觸及要約收購,不會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化,亦不會對公司治理、持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響;
2.本次權(quán)益變動信息披露義務(wù)人周鎮(zhèn)科與陳亮先生已履行權(quán)益變動報告義務(wù),詳見同日公告披露的《大晟時代文化投資股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書(周鎮(zhèn)科)》和《大晟時代文化投資股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書(陳亮)》。公司將密切關(guān)注上述股份轉(zhuǎn)讓事宜的進展情況,并及時履行信息披露義務(wù)。
3.本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項需經(jīng)上海證券交易所進行合規(guī)性確認后方能在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。敬請廣大投資者理性投資,注意投資風(fēng)險。
特此公告。
大晟時代文化投資股份有限公司董事會
2023年5月12日
大晟時代文化投資股份有限公司
簡式權(quán)益變動報告書
上市公司名稱:大晟時代文化投資股份有限公司
股票上市地點:上海證券交易所
股票簡稱:大晟文化
股票代碼:600892
信息披露義務(wù)人名稱:周鎮(zhèn)科
住所:廣東省深圳市福田區(qū)華富北村
通訊地址:廣東省深圳市福田區(qū)華富北村
權(quán)益變動方式:股份減少(協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易)
信息披露義務(wù)人一致行動人:深圳市大晟資產(chǎn)管理有限公司
住所:深圳市福田區(qū)景田北一街28-1號景田郵政綜合樓
通訊地址:深圳市福田區(qū)景田北一街28-1號景田郵政綜合樓
權(quán)益變動方式:股份減少(大宗交易)
簽署日期:二零二三年五月十二日
聲明
一、本報告書系信息披露義務(wù)人依據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號—權(quán)益變動報告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫。
二、依據(jù)上述法律法規(guī)的規(guī)定,本報告書已全面披露了信息披露義務(wù)人在大晟時代文化投資股份有限公司中擁有權(quán)益的股份變動情況。
截至本報告書簽署之日,除本報告書披露的持股信息外,信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少其在大晟時代文化投資股份有限公司擁有權(quán)益的股份。
三、信息披露義務(wù)人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn),其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款,或與之相沖突。
四、信息披露義務(wù)人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
五、本次權(quán)益變動是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除本信息披露人和所聘請的專業(yè)機構(gòu)外,沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
第一節(jié)釋義
除非文意另有所指,下列簡稱在本報告書中具有如下特定意義:
除特別說明外所有數(shù)值保留2位小數(shù),若出現(xiàn)各分項數(shù)值之和與總數(shù)尾數(shù)不符的情況,均為四舍五入原因造成。
第二節(jié)信息披露義務(wù)人介紹
一、信息披露義務(wù)人
?。ㄒ唬┬畔⑴读x務(wù)人基本情況
(二)信息披露義務(wù)人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況
截至本報告書簽署日,信息披露義務(wù)人通過大晟資產(chǎn)間接持有珠海市樂通化工股份有限公司26%的股份。
除上述情形外,信息披露義務(wù)人不存在在境內(nèi)、境外其他上市公司中所擁有權(quán)益達到或者超過已發(fā)行股份5%的情況。
二、信息披露義務(wù)人一致行動人
?。ㄒ唬┬畔⑴读x務(wù)人一致行動人基本情況
(二)信息披露義務(wù)人一致行動人董事及其主要負責(zé)人情況
大晟資產(chǎn)董事及其主要負責(zé)人情況如下:
?。ㄈ┬畔⑴读x務(wù)人一致行動人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況
截至本報告書簽署日,大晟資產(chǎn)持有珠海市樂通化工股份有限公司26%的股份。除上述情形外,大晟資產(chǎn)不存在在境內(nèi)、境外其他上市公司中所擁有權(quán)益達到或者超過已發(fā)行股份5%的情況。
第三節(jié)權(quán)益變動目的
一、權(quán)益變動目的
本次權(quán)益變動為信息披露義務(wù)人基于自身資金需要及降低其股票質(zhì)押比例,擬通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式進行,不會對上市公司經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。
二、未來十二個月繼續(xù)增持或者處置已擁有權(quán)益的股份計劃
本次權(quán)益變動完成后,信息披露義務(wù)人不排除在未來12個月內(nèi)繼續(xù)減持上市公司股份的計劃。
第四節(jié)權(quán)益變動方式
一、信息披露義務(wù)人權(quán)益變動方式
1.信息披露義務(wù)人及其一致行動人于2022年12月13日至2023年4月21日通過大宗交易方式合計減持了2236萬股,約占公司總股本的4.00%。具體如下:
2.信息披露義務(wù)人于2023年5月12日與陳亮簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定周鎮(zhèn)科將其持有的大晟文化3,000.00萬股無限售流通股份(占上市公司總股本的5.36%)以17,040.00萬元(對應(yīng)5.68元/股)轉(zhuǎn)讓給陳亮。
二、權(quán)益變動前后信息披露義務(wù)人持有上市公司股份情況
本次權(quán)益變動前后,信息披露義務(wù)人于上市公司擁有權(quán)益的變動情況如下:
注:周鎮(zhèn)科先生及其一致行動人大晟資產(chǎn)權(quán)益變動前的持股情況系按其上一次披露《簡式權(quán)益變動報告書》的持股情況填寫。
本次權(quán)益變動前,周鎮(zhèn)科先生直接持有大晟文化167,553,120股股份,通過大晟資產(chǎn)間接控制大晟文化50,682,752股股份,合計控制大晟文化39.01%股份;本次權(quán)益變動完成后,周鎮(zhèn)科先生直接持有大晟文化126,373,120股股份,通過大晟資產(chǎn)間接控制大晟文化39,502,752股股份,合計控制大晟文化29.65%股份。
本次權(quán)益變動后,周鎮(zhèn)科先生仍為公司第一大股東和實際控制人。
三、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容
2023年5月12日,周鎮(zhèn)科與陳亮簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,其主要內(nèi)容如下:
?。ㄒ唬﹨f(xié)議主體
甲方(轉(zhuǎn)讓方):周鎮(zhèn)科
乙方(受讓方):陳亮
(二)股份轉(zhuǎn)讓概況
1、截至本協(xié)議簽署之日,轉(zhuǎn)讓方直接和間接持有上市公司【19587.59萬】股流通股股份,約占上市公司股份總數(shù)的【35.01】%。
2、轉(zhuǎn)讓方、受讓方一致同意,轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司【3000】萬股股份,約占上市公司股份總數(shù)的5.36%。
(三)股份轉(zhuǎn)讓的價款及支付
1、雙方同意,標(biāo)的股份交易對價單價為5.68元/股,交易對價總額為人民幣壹億柒仟零肆拾萬元整(?170,400,000.00)。
2、雙方同意,按如下安排支付股份轉(zhuǎn)讓價款:
第一期:本協(xié)議生效后5日內(nèi)受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付股份轉(zhuǎn)讓款人民幣貳佰萬元整(?2,000,000)。
第二期:雙方于中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理完畢標(biāo)的股份過戶至受讓方名下手續(xù)之日起14日內(nèi),受讓方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式將第二筆股份轉(zhuǎn)讓價款,即【5000】萬元整支付至轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶。
第三期:雙方于中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理完畢標(biāo)的股份過戶至受讓方名下手續(xù)之日起20日內(nèi),受讓方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式將第三筆股份轉(zhuǎn)讓價款,即【2500】萬元整支付至轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶。
第四期:雙方于中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理完畢標(biāo)的股份過戶至受讓方名下手續(xù)之日起一年內(nèi),受讓方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式將剩余股份轉(zhuǎn)讓價款支付至轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶。
3、雙方同意,本次股份轉(zhuǎn)讓中發(fā)生的各項稅收、費用由雙方根據(jù)中國法律規(guī)定自行承擔(dān)。
?。ㄋ模╇p方聲明、保證及承諾
1、轉(zhuǎn)讓方在此向受讓方聲明、保證及承諾如下:
?。?)其具備簽署本協(xié)議的資格和能力;
?。?)其簽署及履行本協(xié)議,不違反任何法律法規(guī)、規(guī)范性文件,不違反其與第三人簽署的合同(已經(jīng)取得第三人同意的除外)或國家司法機關(guān)、行政機關(guān)、監(jiān)管機構(gòu)、仲裁機構(gòu)發(fā)出的判決、命令或裁決等;
?。?)除本協(xié)議約定外,對其持有的標(biāo)的股份擁有完整的所有權(quán),標(biāo)的股份為無限售流通股,不存在任何轉(zhuǎn)讓限制,且在標(biāo)的股份上未設(shè)置任何權(quán)利負擔(dān);
(4)截至本協(xié)議簽署之日,不存在任何針對標(biāo)的股份的未決爭議、訴訟、仲裁、司法或可能導(dǎo)致標(biāo)的股份權(quán)利被限制之行政程序或政府調(diào)查,也不存在將要對標(biāo)的股份提起訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調(diào)查并可能導(dǎo)致標(biāo)的股份被凍結(jié)、查封的任何情形或者風(fēng)險;
(5)自標(biāo)的股份過戶至受讓方名下之日起,不會對標(biāo)的股份進行任何處置(包括但不限于直接或間接轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)定其他第三方權(quán)益等);
?。?)其將積極簽署一切其履行本協(xié)議的所有必要文件并采取必要行動,就本協(xié)議約定事宜積極辦理及配合受讓方辦理向監(jiān)管機構(gòu)和相關(guān)部門申請、批準(zhǔn)、備案等相關(guān)手續(xù),并及時履行法定的信息披露義務(wù)。
2、受讓方在此向轉(zhuǎn)讓方聲明、保證及承諾如下:
(1)其具備簽署本協(xié)議的資格和能力;
(2)保證按照本協(xié)議的約定支付股份轉(zhuǎn)讓價款;
?。?)其將積極簽署一切其履行本協(xié)議的所有必要文件并采取必要行動,就本協(xié)議約定事宜積極辦理及配合甲方辦理向監(jiān)管機構(gòu)和相關(guān)部門申請、批準(zhǔn)、備案等相關(guān)手續(xù),并及時履行法定的信息披露義務(wù)。
?。ㄎ澹┻`約責(zé)任
1、本協(xié)議任何一方違反或未履行其在本協(xié)議中的陳述、保證、承諾、義務(wù)或責(zé)任,即構(gòu)成違約行為。
2、本協(xié)議任何一方發(fā)生違約行為,致使對方承擔(dān)任何費用、責(zé)任或蒙受任何損失,違約方應(yīng)就上述費用、責(zé)任或損失全額賠償履約方,并承擔(dān)股份轉(zhuǎn)讓價款總額【10】%的違約金。
?。┬薷摹⒔獬?、保密、生效及終止
1、雙方同意,本協(xié)議簽署后,雙方對本協(xié)議任何條款作出的修改,或就本協(xié)議未盡事宜進行的協(xié)商補充,均應(yīng)以書面形式作出,有關(guān)協(xié)議文件為本協(xié)議不可分割的組成部分。
2、雙方同意,除雙方達成一致意見或本協(xié)議另有約定外,任何一方均不得單方面解除本協(xié)議。
3、任何一方未經(jīng)對方書面同意,不得向任何第三方披露本協(xié)議之任何條款,亦不得向任何第三方披露與本協(xié)議有關(guān)的任何文件之內(nèi)容;若任何一方被要求根據(jù)法律透露有關(guān)協(xié)議內(nèi)容,該方應(yīng)該在合理的時間內(nèi)向?qū)Ψ竭M行通報并尋求其他保密措施;本協(xié)議保密期限自保密信息成為公眾信息為止。
4、雙方就本協(xié)議或本協(xié)議之履行而產(chǎn)生的一切爭議,應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決,若協(xié)商解決不成,則任何一方可向合同簽署地的人民法院進行裁決。敗訴方應(yīng)承擔(dān)勝訴方因?qū)崿F(xiàn)權(quán)益所產(chǎn)生的律師費、訴訟費、保全費、保險費、差旅費等合理費用。
5、本協(xié)議經(jīng)轉(zhuǎn)讓方和受讓方雙方法定代表人或授權(quán)代理人簽字或蓋章,或加蓋各自單位印章之日生效。
四、本次權(quán)益變動所涉及股份的限制情況
截至本報告書簽署日,本次權(quán)益變動所涉及的標(biāo)的股份存在被質(zhì)押的情形,根據(jù)約定,轉(zhuǎn)讓方將在股份過戶登記前辦理標(biāo)的股份的解質(zhì)押。除上述情況以外,本次權(quán)益變動所涉及的標(biāo)的股份不存在任何其他權(quán)利限制。
五、本次權(quán)益變動是否存在其他安排
截至本報告書簽署日,除已經(jīng)簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中所約定的內(nèi)容外,本次股份轉(zhuǎn)讓無附加特殊條件,協(xié)議各方未簽署補充協(xié)議、未就股份表決權(quán)的行使存在其他安排,亦未就轉(zhuǎn)讓方在大晟文化中擁有權(quán)益的其余股份存在其他安排。
六、尚未履行的批準(zhǔn)程序
本次權(quán)益變動尚需取得上海證券交易所出具股份轉(zhuǎn)讓申請的確認意見書,并經(jīng)中國證券登記結(jié)算公司上海分公司辦理股份過戶登記等手續(xù)。
七、信息披露義務(wù)人是否存在未清償其對上市公司的負債,未解除上市公司為其負債提供的擔(dān)保,或者損害上市公司利益的其他情形
截至本報告書簽署之日,信息披露義務(wù)人不存在未清償其對上市公司的負債、未解除上市公司為其負債提供的擔(dān)保的情形,亦不存在損害上市公司利益的其他情形。
第五節(jié)前六個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況
截止本報告書簽署之日,信息披露義務(wù)人在本次權(quán)益變動事實發(fā)生之日前6個月內(nèi)通過大宗交易方式賣出上市公司股票2,236.00萬股,具體情況如下:
第六節(jié)其他重大事項
截至本報告書簽署日,信息披露義務(wù)人已按有關(guān)規(guī)定對本次權(quán)益變動的相關(guān)信息進行了如實披露,不存在與本次權(quán)益變動有關(guān)的其他重大事項和為避免對本報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他重大信息,也不存在依照中國證監(jiān)會或者上海證券交易所規(guī)定應(yīng)披露而未披露的其他重大信息。
第七節(jié)備查文件
以下文件備置于上海證券交易所及上市公司,以備查閱:
1、信息披露義務(wù)人的身份證明文件;
2、信息披露義務(wù)人一致行動人的營業(yè)執(zhí)照;
3、信息披露義務(wù)人一致行動人董事及其主要負責(zé)人的名單及其身份證明文件;
4、信息披露義務(wù)人及其一致行動人聲明;
5、信息披露義務(wù)人本次權(quán)益變動相關(guān)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》;
6、信息披露義務(wù)人簽署的《大晟時代文化投資股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書》原件。
信息披露義務(wù)人及其一致行動人聲明
本人/本公司承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
信息披露義務(wù)人:
周鎮(zhèn)科
信息披露義務(wù)人一致行動人:
深圳市大晟資產(chǎn)管理有限公司(蓋章)
法定代表人:
謝建龍
簽署日期:2023年5月12日
附表:簡式權(quán)益變動報告書附表
信息披露義務(wù)人:
周鎮(zhèn)科
信息披露義務(wù)人一致行動人:
深圳市大晟資產(chǎn)管理有限公司(蓋章)
法定代表人:
謝建龍
簽署日期:2023年5月12日
大晟時代文化投資股份有限公司
簡式權(quán)益變動報告書
上市公司名稱:大晟時代文化投資股份有限公司
股票上市地點:上海證券交易所
股票簡稱:大晟文化
股票代碼:600892
信息披露義務(wù)人名稱:陳亮
住所:福建省福清市玉屏石井村
通訊地址:福建省福清市玉屏石井村
權(quán)益變動方式:股份增加(協(xié)議轉(zhuǎn)讓)
簽署日期:二零二三年五月十二日
聲明
一、本報告書系信息披露義務(wù)人依據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司收購管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號—權(quán)益變動報告書)》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫。
二、依據(jù)上述法律法規(guī)的規(guī)定,本報告書已全面披露了信息披露義務(wù)人在大晟時代文化投資股份有限公司中擁有權(quán)益的股份變動情況。
截至本報告書簽署之日,除本報告書披露的持股信息外,信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少其在大晟時代文化投資股份有限公司擁有權(quán)益的股份。
三、信息披露義務(wù)人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn),其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款,或與之相沖突。
四、信息披露義務(wù)人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
五、本次權(quán)益變動是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的。除本信息披露人和所聘請的專業(yè)機構(gòu)外,沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。
第一節(jié)釋義
除非文意另有所指,下列簡稱在本報告書中具有如下特定意義:
除特別說明外所有數(shù)值保留2位小數(shù),若出現(xiàn)各分項數(shù)值之和與總數(shù)尾數(shù)不符的情況,均為四舍五入原因造成。
第二節(jié)信息披露義務(wù)人介紹
一、信息披露義務(wù)人
?。ㄒ唬┬畔⑴读x務(wù)人基本情況
?。ǘ┬畔⑴读x務(wù)人在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情況
截至本報告書簽署日,信息披露義務(wù)人不存在在境內(nèi)、境外其他上市公司中所擁有權(quán)益達到或者超過已發(fā)行股份5%的情況。
二、信息披露義務(wù)人一致行動人
無
第三節(jié)權(quán)益變動目的
一、權(quán)益變動目的
本次權(quán)益變動的原因是信息披露義務(wù)人基于對公司未來發(fā)展的信心和對公司長期投資價值受讓上述股權(quán)。
二、未來十二個月繼續(xù)增持或者處置已擁有權(quán)益的股份計劃
本次權(quán)益變動完成后,信息披露義務(wù)人沒有在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持或減持上市公司股份的計劃。
第四節(jié)權(quán)益變動方式
一、信息披露義務(wù)人權(quán)益變動方式
信息披露義務(wù)人于2023年5月12日與周鎮(zhèn)科簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,約定周鎮(zhèn)科將其持有的大晟文化30,000,000股無限售流通股份(占上市公司總股本的5.36%)以17,040.00萬元(對應(yīng)5.68元/股)轉(zhuǎn)讓給陳亮。
二、權(quán)益變動前后信息披露義務(wù)人持有上市公司股份情況
本次權(quán)益變動前后,信息披露義務(wù)人于上市公司擁有權(quán)益的變動情況如下:
三、本次權(quán)益變動的具體情況
本次權(quán)益變動系信息披露義務(wù)人陳亮與周鎮(zhèn)科簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,受讓周鎮(zhèn)科所持有大晟文化30,000,000股無限售流通股,約占公司總股本的5.36%,本次權(quán)益變動完成后,信息披露義務(wù)人的持股比例由0.00%變更為5.36%。
四、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容
2023年5月12日,周鎮(zhèn)科與陳亮簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,其主要內(nèi)容如下:
?。ㄒ唬﹨f(xié)議主體
甲方(轉(zhuǎn)讓方):周鎮(zhèn)科
乙方(受讓方):陳亮
?。ǘ┕煞蒉D(zhuǎn)讓概況
1、截至本協(xié)議簽署之日,轉(zhuǎn)讓方直接和間接持有上市公司【19587.59萬】股流通股股份,約占上市公司股份總數(shù)的【35.01】%。
2、轉(zhuǎn)讓方、受讓方一致同意,轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司【3000】萬股股份,約占上市公司股份總數(shù)的5.36%。
(三)股份轉(zhuǎn)讓的價款及支付
1、雙方同意,標(biāo)的股份交易對價單價為5.68元/股,交易對價總額為人民幣壹億柒仟零肆拾萬元整(?170,400,000.00)。
2、雙方同意,按如下安排支付股份轉(zhuǎn)讓價款:
第一期:本協(xié)議生效后5日內(nèi)受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付股份轉(zhuǎn)讓款人民幣貳佰萬元整(?2,000,000)。
第二期:雙方于中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理完畢標(biāo)的股份過戶至受讓方名下手續(xù)之日起14日內(nèi),受讓方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式將第二筆股份轉(zhuǎn)讓價款,即【5000】萬元整支付至轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶。
第三期:雙方于中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理完畢標(biāo)的股份過戶至受讓方名下手續(xù)之日起20日內(nèi),受讓方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式將第三筆股份轉(zhuǎn)讓價款,即【2500】萬元整支付至轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶。
第四期:雙方于中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司辦理完畢標(biāo)的股份過戶至受讓方名下手續(xù)之日起一年內(nèi),受讓方以銀行轉(zhuǎn)賬的方式將剩余股份轉(zhuǎn)讓價款支付至轉(zhuǎn)讓方指定的銀行賬戶。
3、雙方同意,本次股份轉(zhuǎn)讓中發(fā)生的各項稅收、費用由雙方根據(jù)中國法律規(guī)定自行承擔(dān)。
?。ㄋ模╇p方聲明、保證及承諾
1、轉(zhuǎn)讓方在此向受讓方聲明、保證及承諾如下:
?。?)其具備簽署本協(xié)議的資格和能力;
?。?)其簽署及履行本協(xié)議,不違反任何法律法規(guī)、規(guī)范性文件,不違反其與第三人簽署的合同(已經(jīng)取得第三人同意的除外)或國家司法機關(guān)、行政機關(guān)、監(jiān)管機構(gòu)、仲裁機構(gòu)發(fā)出的判決、命令或裁決等;
?。?)除本協(xié)議約定外,對其持有的標(biāo)的股份擁有完整的所有權(quán),標(biāo)的股份為無限售流通股,不存在任何轉(zhuǎn)讓限制,且在標(biāo)的股份上未設(shè)置任何權(quán)利負擔(dān);
(4)截至本協(xié)議簽署之日,不存在任何針對標(biāo)的股份的未決爭議、訴訟、仲裁、司法或可能導(dǎo)致標(biāo)的股份權(quán)利被限制之行政程序或政府調(diào)查,也不存在將要對標(biāo)的股份提起訴訟、仲裁、司法或行政程序或政府調(diào)查并可能導(dǎo)致標(biāo)的股份被凍結(jié)、查封的任何情形或者風(fēng)險;
?。?)自標(biāo)的股份過戶至受讓方名下之日起,不會對標(biāo)的股份進行任何處置(包括但不限于直接或間接轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或設(shè)定其他第三方權(quán)益等);
?。?)其將積極簽署一切其履行本協(xié)議的所有必要文件并采取必要行動,就本協(xié)議約定事宜積極辦理及配合受讓方辦理向監(jiān)管機構(gòu)和相關(guān)部門申請、批準(zhǔn)、備案等相關(guān)手續(xù),并及時履行法定的信息披露義務(wù)。
2、受讓方在此向轉(zhuǎn)讓方聲明、保證及承諾如下:
?。?)其具備簽署本協(xié)議的資格和能力;
?。?)保證按照本協(xié)議的約定支付股份轉(zhuǎn)讓價款;
?。?)其將積極簽署一切其履行本協(xié)議的所有必要文件并采取必要行動,就本協(xié)議約定事宜積極辦理及配合甲方辦理向監(jiān)管機構(gòu)和相關(guān)部門申請、批準(zhǔn)、備案等相關(guān)手續(xù),并及時履行法定的信息披露義務(wù)。
?。ㄎ澹┻`約責(zé)任
1、本協(xié)議任何一方違反或未履行其在本協(xié)議中的陳述、保證、承諾、義務(wù)或責(zé)任,即構(gòu)成違約行為。
2、本協(xié)議任何一方發(fā)生違約行為,致使對方承擔(dān)任何費用、責(zé)任或蒙受任何損失,違約方應(yīng)就上述費用、責(zé)任或損失全額賠償履約方,并承擔(dān)股份轉(zhuǎn)讓價款總額【10】%的違約金。
?。┬薷?、解除、保密、生效及終止
1、雙方同意,本協(xié)議簽署后,雙方對本協(xié)議任何條款作出的修改,或就本協(xié)議未盡事宜進行的協(xié)商補充,均應(yīng)以書面形式作出,有關(guān)協(xié)議文件為本協(xié)議不可分割的組成部分。
2、雙方同意,除雙方達成一致意見或本協(xié)議另有約定外,任何一方均不得單方面解除本協(xié)議。
3、任何一方未經(jīng)對方書面同意,不得向任何第三方披露本協(xié)議之任何條款,亦不得向任何第三方披露與本協(xié)議有關(guān)的任何文件之內(nèi)容;若任何一方被要求根據(jù)法律透露有關(guān)協(xié)議內(nèi)容,該方應(yīng)該在合理的時間內(nèi)向?qū)Ψ竭M行通報并尋求其他保密措施;本協(xié)議保密期限自保密信息成為公眾信息為止。
4、雙方就本協(xié)議或本協(xié)議之履行而產(chǎn)生的一切爭議,應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決,若協(xié)商解決不成,則任何一方可向合同簽署地的人民法院進行裁決。敗訴方應(yīng)承擔(dān)勝訴方因?qū)崿F(xiàn)權(quán)益所產(chǎn)生的律師費、訴訟費、保全費、保險費、差旅費等合理費用。
5、本協(xié)議經(jīng)轉(zhuǎn)讓方和受讓方雙方法定代表人或授權(quán)代理人簽字或蓋章,或加蓋各自單位印章之日生效。
四、本次權(quán)益變動所涉及股份的限制情況
截至本報告書簽署日,本次權(quán)益變動所涉及的標(biāo)的股份存在被質(zhì)押的情形,根據(jù)約定,轉(zhuǎn)讓方將在股份過戶登記前辦理標(biāo)的股份的解質(zhì)押。除上述情況以外,本次權(quán)益變動所涉及的標(biāo)的股份不存在任何其他權(quán)利限制。
五、本次權(quán)益變動是否存在其他安排
截至本報告書簽署日,除已經(jīng)簽署的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中所約定的內(nèi)容外,本次股份轉(zhuǎn)讓無附加特殊條件,協(xié)議各方未簽署補充協(xié)議、未就股份表決權(quán)的行使存在其他安排,亦未就轉(zhuǎn)讓方在大晟文化中擁有權(quán)益的其余股份存在其他安排。
六、尚未履行的批準(zhǔn)程序
本次權(quán)益變動尚需取得上海證券交易所出具股份轉(zhuǎn)讓申請的確認意見書,并經(jīng)中國證券登記結(jié)算公司上海分公司辦理股份過戶登記等手續(xù)。
七、本次權(quán)益變動資金來源
信息披露義務(wù)人受讓公司股份的資金來源為信息披露義務(wù)人自有資金。
第五節(jié)前六個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況
在本報告書簽署日前6個月內(nèi),信息披露義務(wù)人不存在買賣大晟文化股票的情況。
第六節(jié)其他重大事項
截至本報告書簽署日,信息披露義務(wù)人已按有關(guān)規(guī)定對本次權(quán)益變動的相關(guān)信息進行了如實披露,不存在與本次權(quán)益變動有關(guān)的其他重大事項和為避免對本報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解而必須披露的其他重大信息,也不存在依照中國證監(jiān)會或者上海證券交易所規(guī)定應(yīng)披露而未披露的其他重大信息。
第七節(jié)備查文件
以下文件備置于上海證券交易所及上市公司,以備查閱:
1.信息披露義務(wù)人身份證明文件;
2.《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》;
3.信息披露義務(wù)人簽署的《簡式權(quán)益變動報告書》。
第八節(jié)信息披露義務(wù)人聲明
本人/本公司承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
信息披露義務(wù)人:
陳亮
簽署日期:2023年5月12日
附表:簡式權(quán)益變動報告書附表
信息披露義務(wù)人:
陳亮
簽署日期:2023年5月12日
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