證券代碼：600804證券簡稱：ST鵬博士編號：臨2023-034

　　債券代碼：143606債券簡稱：18鵬博債

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月12日收到上海證券交易所《關(guān)于鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司2022年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管問詢函》(上證公函【2023】0509號，以下簡稱“《問詢函》”)，《問詢函》全文內(nèi)容如下:

　　“鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司：

　　依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號-年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》（以下簡稱《格式準(zhǔn)則第2號》）、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)則的要求，經(jīng)對你公司2022年年度報(bào)告的事后審核，為便于投資者理解，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條的規(guī)定，請你公司進(jìn)一步補(bǔ)充披露下述信息。

　　一、關(guān)于資金往來

　　年報(bào)顯示，截止2022年年末，你公司預(yù)付款項(xiàng)、其他應(yīng)收款、其他非流動(dòng)資產(chǎn)（預(yù)付長期資產(chǎn)款）余額分別為3.81億元、3.46億元和0.44億元，較期初余額分別同比減少61.35%、6.23%和87.06%。2023年一季報(bào)顯示，你公司預(yù)付款項(xiàng)、其他應(yīng)收款和其他非流動(dòng)資產(chǎn)余額分別增長至4.46億元、7.85億元和0.87億元。關(guān)注到，你公司2021年度曾因大額資金往來缺乏商業(yè)合理性等問題，被出具非標(biāo)意見的財(cái)報(bào)審計(jì)及內(nèi)控審計(jì)報(bào)告。2022年度非標(biāo)意見消除專項(xiàng)說明顯示，你公司為解決員工離職勞動(dòng)補(bǔ)償問題，將部分設(shè)備采購、項(xiàng)目運(yùn)營、工程維護(hù)等生產(chǎn)環(huán)節(jié)進(jìn)行外包，與員工創(chuàng)業(yè)公司合作，后因終止交易，你公司前期預(yù)付的相關(guān)款項(xiàng)已退回，年審會(huì)計(jì)師對你公司2022年財(cái)報(bào)和內(nèi)控出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

　　1.請公司補(bǔ)充披露：（1）前期非標(biāo)意見及2022年度涉及的主要預(yù)付款項(xiàng)和預(yù)付長期資產(chǎn)款的支付對象及所涉關(guān)聯(lián)關(guān)系、具體采購內(nèi)容、付款金額及交貨安排、2023年度支出情況等；（2）結(jié)合相關(guān)業(yè)務(wù)的經(jīng)營模式，說明非標(biāo)意見涉及的生產(chǎn)環(huán)節(jié)外包及預(yù)付方式開展業(yè)務(wù)的相關(guān)安排，是否與公司以往經(jīng)營模式存在較大差異及其合理性；（3）補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)預(yù)付款項(xiàng)及預(yù)付長期資產(chǎn)款收回及減少情況，包括但不限于收回原因、收回時(shí)點(diǎn)、資金利息補(bǔ)償?shù)惹闆r；（4）業(yè)績預(yù)告更正公告顯示，你公司將部分預(yù)付款項(xiàng)調(diào)整計(jì)入期間費(fèi)用，減少營業(yè)利潤約2,314萬元。請你公司補(bǔ)充說明相關(guān)預(yù)付款項(xiàng)的形成背景、預(yù)付對象等情況以及上述調(diào)整的主要原因；（5）結(jié)合前述問題及資金往來履行的相關(guān)合規(guī)審議程序，說明相關(guān)交易是否真實(shí)，是否存在資金流向控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的情形；（5）年審會(huì)計(jì)師對非標(biāo)意見消除執(zhí)行的審計(jì)程序。請年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

　　2.公司其他應(yīng)收款項(xiàng)原值7.62億元，計(jì)提壞賬準(zhǔn)備合計(jì)金額4.16億元。按欠款方歸集的前五名其他應(yīng)收款中，2.75億股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及長賬齡的0.3億元其他應(yīng)收款已全額計(jì)提壞賬。此外，關(guān)注到，非經(jīng)營性資金占用專項(xiàng)核查報(bào)告顯示，公司對同一控制下的深圳鵬博實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司存在其他應(yīng)收款，形成原因?yàn)榉孔?，期末余額為406.38萬元。

　　請公司補(bǔ)充披露：（1）截止2022年12月31日，其他應(yīng)收款主要交易對象、交易背景、賬齡分布、是否涉及關(guān)聯(lián)方等以及2023年度其他應(yīng)收款大幅增加的具體情況等；（2）2022年度，公司支付其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金流出項(xiàng)目中，往來款本期發(fā)生額為8.37億元。請公司按往來對象列示報(bào)告期內(nèi)支付其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金流出具體情況，包括但不限于支出時(shí)點(diǎn)、支出原因、收款對象、對應(yīng)金額等；（3）房租相關(guān)往來款項(xiàng)的形成原因，并對照相關(guān)規(guī)則，自查公司對大股東及其關(guān)聯(lián)方的相關(guān)應(yīng)收類款項(xiàng)是否屬于非經(jīng)營性資金占用；（4）結(jié)合上述問題，核實(shí)是否存在違規(guī)借款、資金占用等情形。請年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

　　3.年報(bào)顯示，2022年應(yīng)收賬款期末賬面余額為4.02億元，同比增加29.04%，與營業(yè)收入增長率背離。同時(shí)公司應(yīng)收賬款賬面原值6.79億元，賬齡5年以上的應(yīng)收賬款高達(dá)約2.35億元，單項(xiàng)計(jì)提減值準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款約1.73億元。請公司補(bǔ)充披露：（1）主要應(yīng)收賬款的對象、金額、交易事項(xiàng)、賬齡、減值準(zhǔn)備，說明應(yīng)收對象是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，并結(jié)合款項(xiàng)收回風(fēng)險(xiǎn)說明減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分準(zhǔn)確；（2）公司賬齡5年以上應(yīng)收賬款的具體情況，包括應(yīng)收對象、對應(yīng)金額、形成時(shí)間等，說明賬齡較長的原因，以及公司已采取的相關(guān)措施；（3）結(jié)合問題（1）、（2）以及公司各細(xì)分業(yè)務(wù)開展情況及銷售信用政策，分析說明應(yīng)收賬款變動(dòng)趨勢是否與公司業(yè)務(wù)規(guī)模、營業(yè)收入相匹配。請年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

　　4.非經(jīng)營性資金占用專項(xiàng)核查報(bào)告顯示，公司對下屬子公司長寬通信服務(wù)集團(tuán)有限公司存在大額非經(jīng)營性往來，期初余額為15.38億元，2022年度累計(jì)發(fā)生額為30.99億元，長寬通信服務(wù)集團(tuán)有限公司累計(jì)償還金額為44.93億元。公開信息顯示，長寬通信服務(wù)集團(tuán)有限公司的主要管理人員為包括你公司實(shí)際控制人在內(nèi)的5名人員。請公司：結(jié)合長寬通信服務(wù)集團(tuán)有限公司近三年的股權(quán)控制關(guān)系、主要經(jīng)營業(yè)務(wù)、資金使用用途等情況，說明上述大額資金往來的合理性，是否與該公司資金使用計(jì)劃以及經(jīng)營規(guī)模相匹配。請年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

　　二、關(guān)于存貨

　　5.年報(bào)顯示，公司2022年第四季度存貨大幅增加1.37億元，期末賬面余額為2.22億元。存貨項(xiàng)目中，庫存商品余額2.21億元，較期初余額增長1544%，遠(yuǎn)高于智慧云網(wǎng)、家庭寬帶和數(shù)據(jù)中心三大業(yè)務(wù)板塊2022年全年及2023年一季度營業(yè)收入和營業(yè)成本增長率。報(bào)告期內(nèi)，公司未對存貨計(jì)提減值。請公司：（1）按細(xì)分品類披露庫存商品對應(yīng)的具體情況、主要品類名稱及賬面金額；（2）結(jié)合業(yè)務(wù)開展情況，包括但不限于下游客戶需求、在手訂單情況、備貨政策及細(xì)分業(yè)務(wù)板塊的銷售情況，分析說明2022年度存貨余額大幅增長的原因及合理性；（3）補(bǔ)充披露存貨跌價(jià)準(zhǔn)備測算的依據(jù)及具體過程，并說明未計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備原因及合理性；（4）請年審會(huì)計(jì)師說明針對存貨真實(shí)性及跌價(jià)準(zhǔn)備的充分性執(zhí)行的審計(jì)程序、獲取的審計(jì)證據(jù)，說明對存貨執(zhí)行監(jiān)盤的具體情況。

　　三、關(guān)于固定資產(chǎn)及在建工程

　　6.關(guān)于固定資產(chǎn)。年報(bào)顯示，公司固定資產(chǎn)期初余額為18.32億元，期末余額為21.32億元，其中，因企業(yè)合并增加10.39億元。報(bào)告期內(nèi)，以現(xiàn)金方式取得包括沈陽彼商科技有限公司、北京百凌科技有限責(zé)任公司等14家標(biāo)的公司控制權(quán)，其中4家標(biāo)的公司以0元、1元或2元對價(jià)取得，6家標(biāo)的公司未披露取得對價(jià)，部分標(biāo)的公司缺少收入、利潤等數(shù)據(jù)。關(guān)注到，非經(jīng)營性資金占用專項(xiàng)核查報(bào)告顯示，2022年度，公司以非經(jīng)營性往來的形式，對沈陽彼商科技有限公司、北京百凌科技有限責(zé)任公司提供共計(jì)9.53億元的資金。此外，公司因處置和報(bào)廢減少15.55億元，因?qū)潭ㄙY產(chǎn)計(jì)提減值1.84億元。

　　請公司：（1）列示因合并范圍變更以及處置相關(guān)資產(chǎn)的具體名稱、交易背景、交易對方及關(guān)聯(lián)關(guān)系及涉及資產(chǎn)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；（2）補(bǔ)充披露對沈陽彼商科技有限公司、北京百凌科技有限責(zé)任公司提供資金支持的主要原因、具體時(shí)間及后續(xù)資金使用計(jì)劃；（3）區(qū)分業(yè)務(wù)板塊及對應(yīng)固定資產(chǎn)具體構(gòu)成，說明公司此前固定資產(chǎn)單位投入和資產(chǎn)形成效率是否與同行業(yè)存在顯著差異，并結(jié)合減值的情形說明相關(guān)固定資產(chǎn)的真實(shí)性及相關(guān)資金實(shí)際流向，是否流向控股股東及關(guān)聯(lián)方；（3）結(jié)合問題（1）、（2）以及《股票上市規(guī)則》第6.1.2、第6.1.15、第6.1.16等相關(guān)規(guī)定，說明合并范圍變更及資產(chǎn)處置的相關(guān)事項(xiàng)的審議程序以及是否存在應(yīng)披露未披露事項(xiàng)。

　　7.關(guān)于在建工程。公告披露，2017年11月，你公司以9000萬美元收購太平洋海底光纜項(xiàng)目并持續(xù)投入，總預(yù)算4億美元，預(yù)計(jì)投產(chǎn)時(shí)間為2019年第四季度。2020年3月，該在建工程完成全部海上施工，建設(shè)進(jìn)度不達(dá)預(yù)期，且至今未轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)。2022年3月，公司公告稱，擬出售太平洋海底光纜網(wǎng)絡(luò)，并于與買方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，截至目前，尚未完成交易。截至2022年年末，公司相關(guān)在建工程賬面原值30.81億元，已計(jì)提減值16.95億元，其中，2021年度計(jì)提減值15.31億元，2022年度計(jì)提減值1.64億元。公司表示已對太平洋海底光纜網(wǎng)絡(luò)的可收回金額及減值情況進(jìn)行評估。請公司補(bǔ)充披露：（1）相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易的進(jìn)展情況；（2）太平洋海底光纜項(xiàng)目相關(guān)資產(chǎn)的評估情況，包括但不限于評估結(jié)果、評估方法、重要評估假設(shè)、評估參數(shù)及其合理性、提供評估服務(wù)的評估機(jī)構(gòu)名稱等；（3）太平洋海底光纜項(xiàng)目轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)的條件及達(dá)成情況，是否存在轉(zhuǎn)固障礙或延遲轉(zhuǎn)固的情形；（4）結(jié)合上述情況，說明太平洋海底光纜項(xiàng)目是否存在較大減值風(fēng)險(xiǎn)，以及減值準(zhǔn)備的計(jì)提情況和依據(jù)。

　　四、關(guān)于合營、聯(lián)營企業(yè)

　　8.年報(bào)及前期公告顯示，報(bào)告期期末，公司長期股權(quán)投資賬面價(jià)值為7.64億元，其中，對上海國富光啟云計(jì)算機(jī)股份有限公司股權(quán)投資權(quán)益法下確認(rèn)的投資損失為1.04億元，對聯(lián)客無界（北京）科技有限公司和浙江訊通聯(lián)盈商務(wù)服務(wù)有限公司股權(quán)投資自初始確認(rèn)后至2022年年末持續(xù)虧損，上述公司存在將其他應(yīng)收款全額計(jì)提減值的情況。另有多家合營、聯(lián)營企業(yè)發(fā)生虧損。此外，報(bào)告期內(nèi)，公司新增對北京環(huán)球迪盛體育文化傳播有限責(zé)任公司等四家公司股權(quán)投資，投資金額共計(jì)1.79億元，部分投資標(biāo)的的經(jīng)營范圍與公司主營業(yè)務(wù)存在較大差異。

　　請公司：（1）補(bǔ)充披露主要合營、聯(lián)營企業(yè)的基本信息及經(jīng)營情況，說明相關(guān)企業(yè)出現(xiàn)虧損的原因；（2）結(jié)合減值跡象判斷標(biāo)準(zhǔn)，以及減值測試具體過程等，說明報(bào)告期內(nèi)未計(jì)提減值的原因;（3）結(jié)合股權(quán)投資標(biāo)的的主要股東、經(jīng)營管理層情況等信息，說明是否存在與關(guān)聯(lián)方共同投資的情況，是否按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號——交易與關(guān)聯(lián)交易》履行審議和披露程序；（4）分類列示主要參股公司的資金使用情況、投入金額及使用背景，核查并說明公司主要聯(lián)營、合營企業(yè)是否存在資金流向上市公司實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方的情形。請年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

　　五、其他問題

　　9.年報(bào)及前期公告顯示，2010年11月，公司下屬上海道豐投資有限公司（以下簡稱道豐投資）實(shí)繳出資4億元參股深圳市利明泰股權(quán)投資基金有限公司（以下簡稱利明泰），其主營業(yè)務(wù)為對外投資。2020年3月，公司以利明泰投資項(xiàng)目虧損較大以及與公司主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度較低等理由，以3.48億元向深圳市一聲達(dá)通信技術(shù)有限公司（以下簡稱深圳一聲達(dá)）轉(zhuǎn)讓利明泰相關(guān)股權(quán)。截止目前，深圳一聲達(dá)尚欠付公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2.75億元，公司已全額計(jì)提壞賬。道豐投資因股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛向深圳市一聲達(dá)提起民事訴訟，要求支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款0.63億元，但未對其余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款糾紛提起訴訟。相關(guān)案件已進(jìn)入執(zhí)行階段，公司也未在臨時(shí)公告中予以披露。此外，公開信息顯示，公司尚涉及多筆訴訟，公司實(shí)際控制人已被列入失信被執(zhí)行人和限制高消費(fèi)名單。請公司：（1）及時(shí)披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓款相關(guān)訴訟裁決執(zhí)行情況及對公司的影響；（2）說明其余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的回款安排及未提起訴訟請求的主要考慮；（3）結(jié)合利明泰資金經(jīng)營及資金使用情況，核實(shí)公司對其投資是否存在流向控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方的情形；（4）全面自查核實(shí)訴訟情況及披露事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露重大訴訟、仲裁事項(xiàng)的重大進(jìn)展情況及其對公司的影響，包括但不限于訴訟案件的一審和二審裁判結(jié)果、仲裁案件的裁決結(jié)果以及裁判、裁決執(zhí)行情況、對公司的影響等。

　　10.年報(bào)顯示，2022年度公司人工費(fèi)用11.47億元，同比增長75.82%，公司披露稱主要是由于通信服務(wù)業(yè)務(wù)規(guī)模迅速擴(kuò)大，請公司區(qū)分細(xì)分業(yè)務(wù)人工費(fèi)用金額、人員構(gòu)成及業(yè)務(wù)開展情況，說明是否與主要業(yè)務(wù)增長情況相匹配。

　　針對前述問題，公司依據(jù)《格式準(zhǔn)則第2號》、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)定要求，認(rèn)為不適用或因特殊原因確實(shí)不便披露的，應(yīng)當(dāng)說明無法披露的原因。

　　請你公司收到本函件后立即披露，并在10個(gè)交易日內(nèi)書面回復(fù)我部并履行信息披露義務(wù)，同時(shí)按要求對定期報(bào)告作相應(yīng)修訂和披露?！?/p>

　　以上為《問詢函》的全部內(nèi)容，公司將按上海證券交易所要求及時(shí)回復(fù)相關(guān)內(nèi)容并履行信息披露義務(wù)。公司指定的信息披露媒體為《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn），敬請投資者關(guān)注相關(guān)公告，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年5月13日