證券代碼：002688 證券簡稱：金河生物 公告編號：2023-032

金河生物科技有限公司

第六屆董事會第二次會議決議公告

公司及董事會全體人員確保公告內(nèi)容真實、準確、完整，并對虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

2023年5月19日，金河生物科技有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二次會議通過電子郵件發(fā)出通知，并于2023年5月24日通訊召開。會議由董事長王東曉先生主持，董事9人，董事9人。董事會出席會議的董事人數(shù)符合法律法規(guī)，會議合法有效。會議按照《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和公司章程召開。與會董事通過通訊表決審議通過了以下議案:

1.9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于控股子公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資獲得吉林百思萬科生物科技有限公司60%股權(quán)的議案》

詳見《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》和巨潮信息網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《關(guān)于控股子公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資獲得吉林百思萬科生物科技有限公司60%股權(quán)的公告》。

二、備查文件

1、董事會決議；

2、深圳證券交易所要求的其他文件。

特此公告。

金河生物科技有限公司

董 事 會

2023年5月24日

證券代碼：002688 證券簡稱：金河生物 公告編號：2023-033

金河生物科技有限公司關(guān)于控股

子公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資獲得

吉林百思萬可生物科技有限公司

公告60%的股權(quán)

公司及董事會全體人員確保公告內(nèi)容真實、準確、完整，并對虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

一、交易概述

2023年5月24日，金河生物科技有限公司（以下簡稱“金河生物科技有限公司”）召開第六屆董事會第二次會議，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，審議通過了《關(guān)于控股子公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資獲得吉林百思萬科生物科技有限公司60%股權(quán)的議案》，同意通過控股子公司金河佑本生物制品有限公司(以下簡稱“金河佑本”)收購吉林百思萬可生物科技有限公司(以下簡稱“吉林百思萬可”、“目標公司”)15名自然人原股東(以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”)持有的34%股權(quán)。擬收購34%的股權(quán)交易價格為:人民幣1億元，陸千三百二百元(￥163，20000.00元)；同時，金河佑本以現(xiàn)金方式向目標公司增資1.2億4萬元(￥124、8萬元)，占目標公司增資后股權(quán)的26%。擬收購34%的股權(quán)交易價格為:人民幣1億元，陸千三百二百元(￥163，20000.00元)；同時，金河佑本以現(xiàn)金方式向目標公司增資1.2億4萬元(￥124、8萬元)，占目標公司增資后股權(quán)的26%。股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資完成后，占目標公司股權(quán)的60%。

本次交易屬于董事會審議權(quán)限范圍，無需提交股東大會審議。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。獨立董事對本次交易發(fā)表了同意的獨立意見。

二、二。交易對方的基本情況

1、李忠祥是目標公司的股東，持有目標公司1270萬元的股權(quán)，占63.50%。現(xiàn)任目標公司董事長，中國國籍，住所:北京市豐臺區(qū)；身份證號:1101051964**********。

2、張年紅是目標公司的股東，持有目標公司280萬元的股權(quán)，占14.00%?，F(xiàn)任目標公司執(zhí)行副總經(jīng)理，中國國籍，住所為:北京市大興區(qū)，身份證號:2301031969********。

3、李世良是目標公司的股東，持有目標公司100萬元的股權(quán)，占5.00%。中國國籍，住所為:杭州市江干區(qū)，身份證號:220221978*********。

4、邱建江是目標公司的股東，持有目標公司80萬元的股權(quán)，占4.00%。中國國籍，住所為:北京市大興區(qū)，身份證號:1102241975*********。

5、張偉是目標公司的股東，持有目標公司60萬元的股權(quán)，占3.00%，中國國籍，住所為:青島嶗山區(qū)，身份證號:2301031958**********。

6、王麗霞是目標公司的股東，持有目標公司40萬元的股權(quán)，占2.00%，中國國籍，住所為:北京市大興區(qū)，身份證號:1102281975*********。

7、姜立軍是目標公司的股東，持有目標公司30萬元的股權(quán)，占1.50%，中國國籍，住所為:吉林省惠南縣，身份證號:2205231976**********。

8、沈玉濤是目標公司的股東，持有目標公司30萬元的股權(quán)，占1.50%，中國國籍，住所為:吉林省惠南縣，身份證號:2205231968*********。

9、沈殿霞是目標公司的股東，持有目標公司25萬元的股權(quán)，占1.25%，中國國籍，住所為:吉林省惠南縣，身份證號:2205231950********。

10、曲春玉是目標公司的股東，持有目標公司20萬元的股權(quán)，占1.00%。中國國籍，住所為:吉林省梅河口市，身份證號:2205191968*********。

11、李剛，目標公司股東，持有目標公司20萬元股權(quán)，占1.00%，中國國籍，住所為:北京市海淀區(qū)，身份證號:1329021970********。

12、趙軍是目標公司的股東，持有目標公司20萬元的股權(quán)，占1.00%，中國國籍，住所為:沈陽市皇姑區(qū)，身份證號:2101031964**********。

13、張冬冬是目標公司的股東，持有目標公司10萬元的股權(quán)，占0.50%。中國國籍，住所為:北京市大興區(qū)，身份證號:110224198*********。

14、王雙，目標公司股東，持有目標公司10萬元股權(quán)，占0.50%，中國國籍，住所為:河北省保定市，身份證號:130626196*********。

15、彭永剛，目標公司股東，持有目標公司5萬元股權(quán)，占0.25%，中國國籍，住所為:吉林省惠南縣，身份證號:2205231968**********。

上述交易對手均不屬于不誠實被執(zhí)行人。

三、交易標的基本情況

1、公司基本情況

公司名稱：吉林百思萬科生物科技有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91220523MA84NR297

住所:通化市惠南縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)(長龍街與華興路交匯處)

法定代表人：李忠祥

公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

注冊資本：人民幣2000萬元

經(jīng)營范圍：生物技術(shù)的開發(fā)、轉(zhuǎn)讓和咨詢服務(wù)；動物疫苗、調(diào)節(jié)劑、轉(zhuǎn)移因子、抗體等生物產(chǎn)品和原料的研發(fā)、生產(chǎn)和經(jīng)營；診斷試劑、獸藥生產(chǎn)、銷售和經(jīng)營；技術(shù)服務(wù)、畜牧業(yè)信息咨詢服務(wù)；動物保健產(chǎn)品批發(fā)；貨物和技術(shù)進出口業(yè)務(wù)（法律法規(guī)禁止的項目除外，受法律、行政法規(guī)限制的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準后方可經(jīng)營）。

成立日期：2021年5月10日

2021年5月10日至2071年5月10日

2、收購前后的增資和股權(quán)結(jié)構(gòu)

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3、2022年和2023年1月至3月15日的主要財務(wù)指標

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注:上述數(shù)據(jù)經(jīng)永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計，2021年1月1日至2023年3月15日出具《吉林百思萬科生物科技有限公司審計報告》（XYZH/2023XAA5B0280

吉林百思萬不為他人提供擔(dān)保、財政資助等。吉林百思萬不存在于與交易對手的業(yè)務(wù)往來中。交易完成后，不存在以經(jīng)營資金往來的形式變相為交易對手提供財務(wù)資金的情況。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的主要內(nèi)容

1、交付日:出讓人收到30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后5個工作日內(nèi)實施。

2、交易金額：人民幣2.88萬元。

(1)從審計報告截止日期(2023年3月15日)到實際交付日期發(fā)生的損益歸原股東所有，并在支付總價中加入或扣除。

(2)從審計報告截止日期(2023年3月15日)到實際交付日期間，標的資產(chǎn)的變更按交易價格在支付總價中加入或扣除。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資支付安排：

（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的支付安排

1.1 股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資協(xié)議第3.2.自2條約定的前提條件全部達成之日起5個工作日內(nèi)，金河佑本向現(xiàn)有股東支付了第一筆款項，金額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的[30]%，即人民幣[48090元（RMB48、960、000.00元），

1.2 股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資協(xié)議第3.2.三條約定的前提條件自全部達成之日起5個工作日內(nèi)，金河佑本向現(xiàn)有股東支付了第二筆款項，金額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的[30]%，即人民幣【480990元(RMB48、960、000.00元)】。

1.3 股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資協(xié)議第3.2.自4條約定的前提條件全部達成之日起5個工作日內(nèi)，金河佑本向現(xiàn)有股東支付第三筆款項，金額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的[40]%，即人民幣[65元，28000.00元）

1.4 轉(zhuǎn)讓人應(yīng)在收到每筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后5個工作日內(nèi)，與受讓人共同辦理相應(yīng)份額股權(quán)的工商變更登記，并將變更后的目標公司營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記機構(gòu)出具的基本工商登記信息表復(fù)印件交付給金河佑本。

(二)金河佑本向標公司增資安排

2.1自股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資協(xié)議第4.4條約定的前提條件全部達成之日起5個工作內(nèi)，金河佑本向標的公司支付第一筆增資，金額不低于5000萬元；

2.2根據(jù)目標公司的實際經(jīng)營需要，在首次增資支付后至2023年12月31日前陸續(xù)出資，使累計增資支付金額達到80%以上。具體出資金額由金河佑本及時決定；

2.3支付第一筆增資后，不遲于本協(xié)議生效之日起12個月屆滿。金河佑本將根據(jù)目標公司的具體業(yè)務(wù)需要向目標公司支付剩余的增資，具體投資金額由金河佑本及時決定。

自增資交割日起，金河佑本成為持有標的公司60%股權(quán)的股東，享有本次增資獲得的相應(yīng)股權(quán)的所有權(quán)利和利益，包括但不限于本次增資交割日前的資本公積、盈余公積和未分配利潤。

目標公司應(yīng)在收到金河佑本支付的第一筆增資之日起[5]個工作日內(nèi)完成增資工商變更登記，并將變更后目標公司營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記機構(gòu)出具的基本工商登記信息表復(fù)印件交付金河佑本。

4、董事會：

吉林百思萬科公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交付日后[5]個工作日內(nèi)成立董事會，由5名（5）名董事組成。金河友有權(quán)推薦3（3）董事，并從推薦董事中生產(chǎn)目標公司董事長?，F(xiàn)有股東有權(quán)推薦2（2）董事；經(jīng)目標公司股東大會選舉通過后，任命各方提名的董事候選人。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保上述董事會人員的變更在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交付后的第一次股東大會上表決通過。根據(jù)目標公司的業(yè)務(wù)發(fā)展需要，金河佑本可向董事會推薦合適的管理、業(yè)務(wù)或技術(shù)人員。

5、監(jiān)事會或監(jiān)事：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓交付日后[5]個工作日內(nèi)，目標公司設(shè)監(jiān)事2（2）名，金河友本和轉(zhuǎn)讓方有權(quán)推薦非職工代表監(jiān)事，經(jīng)目標公司股東大會選舉批準后任命。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)確保上述監(jiān)事會人員的變更在股權(quán)轉(zhuǎn)讓交付后的新股東大會中投票批準。

6、生效條件：

本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后成立，在金河生物董事會、股東大會（如需）及相關(guān)政府監(jiān)管部門（如需）批準轉(zhuǎn)讓增資交易之日生效。

五、交易定價依據(jù)和資金來源

1、交易價格依據(jù)P>

股權(quán)交易定價主要指信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙企業(yè)）出具的審計報告和對非洲豬瘟疫苗產(chǎn)品未來發(fā)展空間的判斷。

(1)以2021年1月1日至2023年3月15日為審計期間，金河生物委托信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)對目標公司的財務(wù)數(shù)據(jù)進行審計，并出具了《吉林百思萬科生物科技有限公司2021年1月1日至2023年3月15日審計報告》（XYZH經(jīng)審計總資產(chǎn)46，/2023XAAA5B0280)355、068.71元，所有者權(quán)益共計15、523、673.35元。

（2）中國養(yǎng)豬量大。自2018年8月非洲豬瘟引入中國以來，各省都報告了非洲豬瘟的發(fā)生情況。非洲豬瘟的風(fēng)險將長期存在，對養(yǎng)豬業(yè)造成巨大危害和重大經(jīng)濟損失。目前，世界上還沒有有效預(yù)防和控制非洲豬瘟的疫苗和藥物。吉林百思萬科與國內(nèi)知名企業(yè)合作開發(fā)并聯(lián)合申報了非洲豬瘟凍干滅活疫苗。目前，它正處于農(nóng)業(yè)和農(nóng)村事務(wù)部的應(yīng)急評估和評估中。動物實驗結(jié)果可保護100%，疫苗實驗結(jié)果安全有效。同時，公司在吉林省長春市惠南縣建設(shè)了非洲豬瘟疫苗生產(chǎn)線，預(yù)計將于2024年投入使用。經(jīng)公司綜合評價，吉林百思萬科非洲豬瘟疫苗產(chǎn)品未來市場預(yù)期良好。

通過參考信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的審計報告，以及公司對非洲豬瘟疫苗產(chǎn)品市場空間和未來發(fā)展的判斷，經(jīng)雙方溝通，確認吉林百思萬能全體所有者權(quán)益作價基數(shù)確定為人民幣4.8億元，60%的股權(quán)按總價基數(shù)確定為人民幣2.8億元。

2、資金來源

本次收購和增資的主體是公司控股子公司金河佑本，以現(xiàn)實可用的貨幣資金向轉(zhuǎn)讓方支付全部轉(zhuǎn)讓價格。

六、交易目的和對公司的影響

(一)本次交易的目的

本次交易可實現(xiàn)公司在非洲豬瘟防治和疫苗生產(chǎn)研究領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，提高非洲豬瘟疫苗生產(chǎn)研究轉(zhuǎn)型速度，依托公司在動物疫苗領(lǐng)域成熟的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、管理優(yōu)勢，收購吉林，有利于擴大公司在動物疫苗領(lǐng)域的市場份額，提高公司的核心競爭力。

(二)對公司的影響

本次交易符合公司致力于發(fā)展大動物保護生態(tài)系統(tǒng)的總體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，不損害公司中小股東的利益。本次交易有助于增強公司在動物疫苗領(lǐng)域的核心競爭力，加強非洲豬瘟疫苗領(lǐng)域的研發(fā)，拓寬公司豬疫苗產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響。

收購增資完成后，金河生物通過控股子公司金河友本擁有吉林百思萬能的控制權(quán)，將納入公司合并報表范圍。公司有權(quán)決定其重大事項，并可能對公司未來的經(jīng)營成果產(chǎn)生積極影響。

(3)可能存在的風(fēng)險

吉林百思萬是金河友本疫苗行業(yè)非洲豬瘟等產(chǎn)品的經(jīng)營主體。受非洲豬瘟疫苗批準和生產(chǎn)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)進度的影響，未來短期內(nèi)可能存在經(jīng)營風(fēng)險；同時，非洲豬瘟疫苗仍在農(nóng)業(yè)和農(nóng)村事務(wù)部的應(yīng)急評估和批準中，可能存在文號是否批準的不確定性風(fēng)險。

七、備查文件

1．董事會決議；

2．獨立董事意見；

3．意向書、協(xié)議或合同；

4．審計報告；

5．上市公司交易概述表；

特此公告。

金河生物科技有限公司

董 事 會

2023年5月24日