證券代碼：002425 證券簡稱：凱撒文化 公告編號：2023-031

凱撒（中國）文化股份有限公司關于對深圳證券交易所 2022 年年報問詢函的回復公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

凱撒（中國）文化股份有限公司（以下簡稱“公司”或“凱撒文化”）于 2023年 5 月 10 日收到深圳證券交易所上市公司管理二部《關于對凱撒（中國）文化股份有限公司 2022年年報的問詢函》（公司部年報問詢函〔2023〕第 94 號），以下簡稱“問詢函”）。問詢函中就公司 2022年年度報告審查過程中關注的事項要求公司進行回復。根據(jù)問詢函的要求，公司對相關問題進行了認真地自查與分析，現(xiàn)將相關問題回復如下：

一、關于資產(chǎn)減值計提

1、報告期內(nèi)，你公司通過深圳市酷?；涌萍加邢薰?、四川天上友嘉網(wǎng)絡科技有限公司等子公司開展游戲運營業(yè)務，主要子公司杭州幻文科技有限公司開展版權(quán)運營業(yè)務，構(gòu)成你公司主要收入及利潤來源，你公司對前述子公司相關商譽計提減值準備25,675.87萬元，且商譽減值事項被列為你公司關鍵審計事項。

（1）結(jié)合前述子公司近三年行業(yè)政策變化、業(yè)務模式、主要產(chǎn)品或服務、主要財務數(shù)據(jù)等，詳細分析近三年對其進行減值測試的測算過程，包括但不限于減值依據(jù)、評估方法和過程、關鍵假設及關鍵參數(shù)（如各預測期的營業(yè)收入增值率、凈利率、折現(xiàn)率等）的選取依據(jù)及差異原因，進一步說明報告期內(nèi)商譽減值準備計提金額是否審慎、合理，并補充披露相關商譽減值評估報告。

公司回復：

一、近三年行業(yè)政策變化及影響

（一）近三年行業(yè)政策變化

2020-2022年游戲行業(yè)：監(jiān)管政策不斷完善，行業(yè)逐步走向規(guī)范，版號發(fā)放逐步常態(tài)化，重點加強對未成年人的保護、注重精品化建設、注重文化內(nèi)涵、注重科技賦能，注重從數(shù)量優(yōu)勢向高品質(zhì)方向發(fā)展。

2020年12月17日，中央宣傳部出版局負責人在2020年度我國游戲產(chǎn)業(yè)年大會上表明，現(xiàn)階段，國家層面的實名認證系統(tǒng)軟件已基本完工，正在進行機構(gòu)和公司的分批次接入。防沉迷系統(tǒng)是游戲市場貫徹落實企業(yè)社會責任的充分體現(xiàn)，是游戲管理方面的重中之重。

2021年3月15日，中宣部出版局于下發(fā)了《游戲?qū)彶樵u分細則》文件。游戲送審將試行全新的評分審查制度，低分游戲?qū)⒈淮蚧?，進而無法進入版號審查的排隊流程。

2021年8月30日，國家新聞出版署下發(fā)《關于進一步嚴格管理 切實防止未成年人沉迷網(wǎng)絡游戲的通知》，針對未成年人過度使用甚至沉迷網(wǎng)絡游戲問題，進一步嚴格管理措施，堅決防止未成年人沉迷網(wǎng)絡游戲，切實保護未成年人身心健康。

為了切實做好以上政策的落實，政府和企業(yè)均付出了大量努力，包括自2021年7月起兩次暫停游戲版號的發(fā)放。版號是游戲上線商業(yè)化運營的先決條件，沒有取得版號意味著新游戲無法上線運營，疊加近幾年的宏觀環(huán)境影響，游戲行業(yè)經(jīng)歷了一段困難時期，企業(yè)紛紛采取降本增效等偏保守的經(jīng)營策略。縱使如此，公司在2022年保持了經(jīng)營的穩(wěn)健性，沒有采取裁員等降本手段，踐行了公司的社會價值。

2022年4月版號恢復發(fā)放后，總體來看，2022全年共計發(fā)放468個國產(chǎn)網(wǎng)絡游戲版號，及44個進口網(wǎng)絡游戲版號，雖然同比上一年度分別下降了約39%和40%，但可以發(fā)現(xiàn)版號的發(fā)放正在逐步常態(tài)化。

（二）行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀

1、游戲生態(tài)轉(zhuǎn)向，2022年市場收入與用戶規(guī)模首次出現(xiàn)“雙降”，行業(yè)進入存量競爭

2022年中國游戲市場實際銷售收入2,658.84億元，同比下降10.33%。游戲用戶規(guī)模6.64億人，同比下降0.33%，游戲生態(tài)正式進入存量競爭時代。

■

2、游戲版號逐年減少，游戲開發(fā)進度放緩，獲取優(yōu)質(zhì)版權(quán)的熱情下降

自2018年開始版號總量已經(jīng)連續(xù)五年遞減，版號取得時間延長甚至出現(xiàn)國產(chǎn)版號發(fā)放暫停9個月、進口版號一度暫停18個月，在這種情況下，多數(shù)公司對獲取版權(quán)采取觀望態(tài)勢。

3、成本高企，研發(fā)端投入大幅增加，運營端成本居高不下，雙向擠壓游戲企業(yè)利潤空間

研發(fā)端：伽馬數(shù)據(jù)顯示，市值TOP10游戲企業(yè)在游戲業(yè)務的研發(fā)費用投入超過300億元。其中，騰訊、網(wǎng)易兩家游戲巨頭公司在研發(fā)方面的投入均超過百億元，此外，包括米哈游、金山、完美世界、三七互娛在內(nèi)的多家主要游戲公司研發(fā)費用呈現(xiàn)不同程度的增長。

運營端：2022年以來，游戲行業(yè)買量成本不斷增高。居高不下的買量成本，也導致買量公司的利潤空間被進一步壓縮?；ヂ?lián)網(wǎng)流量價格上漲，游戲廣告對用戶的吸引力降低，使得游戲產(chǎn)品獲客更為困難。

綜上所述，2020-2022年，中國游戲市場收入由持續(xù)增長到2022年開始出現(xiàn)下降，中國游戲用戶規(guī)模穩(wěn)中略降，游戲行業(yè)用戶增長紅利近乎消退，進入存量競爭時代。存量格局下的行業(yè)增速放緩到下降、監(jiān)管政策趨嚴、獲客成本高企、產(chǎn)品創(chuàng)新難度提升等多方因素導致競爭加劇；加上國內(nèi)版權(quán)運營市場萎靡，這些都對以游戲分成和版權(quán)銷售為重點業(yè)務的公司的主營業(yè)務發(fā)展帶來嚴峻挑戰(zhàn)。

公司2015年轉(zhuǎn)型游戲行業(yè)，就考慮進行一體化的布局，從移動游戲產(chǎn)業(yè)鏈上下游的關系來看，產(chǎn)業(yè)鏈的參與者包括版權(quán)運營商、游戲研發(fā)商、游戲發(fā)行商和分發(fā)渠道商（電信運營商、應用商店和流量平臺）。公司收購的三家子公司，杭州幻文科技有限公司、四川天上友嘉網(wǎng)絡科技有限公司和深圳市酷?；涌萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“杭州幻文”、“天上友嘉”、“酷牛互動”），主營分別是版權(quán)運營，游戲研發(fā)和游戲運營。杭州幻文處于產(chǎn)業(yè)鏈的最前端，因為市場存在的不確定性，讓游戲和影視公司暫?；驎壕徚税鏅?quán)采購，杭州幻文業(yè)務最先受到?jīng)_擊，2019年末判斷該公司2020年以后業(yè)績可能會出現(xiàn)走低，公司經(jīng)過評估進行了商譽減值，2021和2022下滑趨勢沒有改觀，經(jīng)過評估后進行了持續(xù)的商譽減值。而作為游戲研發(fā)商和運營商的天上友嘉和酷牛互動，原有游戲生命力周期較長，初期流水下降的較為平緩，直到2022年利潤加速下滑后，經(jīng)過綜合評估，對商譽進行了一個謹慎的減值處理。因此三家子公司在不同時間段，分別進行商譽的減值處理，跟行業(yè)整體的變化和三家子公司的業(yè)務收入模式是相符的。

二、三家主要子公司業(yè)務模式、主要產(chǎn)品或服務

（一）深圳市酷?；涌萍加邢薰?/P>

1、業(yè)務模式

酷?；又饕扇÷?lián)合運營的模式，與游戲發(fā)行商（以下簡稱“發(fā)行商”）聯(lián)合共同運營移動端網(wǎng)絡游戲，游戲玩家通過聯(lián)合運營發(fā)行商平臺進行游戲產(chǎn)品的下載，并通過發(fā)行商提供的渠道進行充值并消費。在聯(lián)合運營模式下，發(fā)行商通過游戲推廣獲取游戲玩家，游戲玩家在發(fā)行商處下載游戲軟件；發(fā)行商負責充值服務以及計費系統(tǒng)的管理，公司負責游戲版本的更新及技術(shù)支持和維護；游戲玩家在發(fā)行商提供的充值系統(tǒng)中進行充值；發(fā)行商將游戲玩家實際充值的金額扣除相關渠道費用后按協(xié)議約定的比例計算分成，在雙方核對數(shù)據(jù)確認無誤后，公司確認營業(yè)收入。酷?；咏陿I(yè)務模式未發(fā)生重大變化，主要收入來自于游戲的分成收入。

2、主要產(chǎn)品

酷?；咏曛饕杖雭碜杂谟螒虍a(chǎn)品的分成，主要游戲產(chǎn)品為《神陵武裝》《七雄紛爭》等。

（二）四川天上友嘉網(wǎng)絡科技有限公司

1、業(yè)務模式

天上友嘉屬于游戲開發(fā)商，主要根據(jù)市場需求制定產(chǎn)品的開發(fā)或升級計劃，組織游戲策劃、美工、程序開發(fā)人員等按照特定的流程進行游戲的開發(fā)，再經(jīng)過多輪測試并調(diào)整完善后形成正式的游戲產(chǎn)品。游戲開發(fā)完成并經(jīng)過驗收評審后，授權(quán)游戲發(fā)行商在游戲平臺運營。游戲上線后，游戲平臺運營商通過充值支付渠道，完成游戲玩家對游戲的充值，游戲運營商將其在游戲中取得的收入扣除相關費用后按協(xié)議約定的比例分成給游戲開發(fā)公司。天上友嘉近三年業(yè)務模式未發(fā)生重大變化，主要收入來自于游戲的分成收入。

2、主要產(chǎn)品

天上友嘉近三年主要收入來自于游戲產(chǎn)品的分成，主要游戲產(chǎn)品為《三國志2017》《榮耀新三國》等。

（三）杭州幻文科技有限公司

1、業(yè)務模式

杭州幻文主要為版權(quán)運營服務，版權(quán)運營收入是通過獲取暢銷文學作品版權(quán)、影視版權(quán)或動漫版權(quán)等IP版權(quán)，授權(quán)合作方研發(fā)游戲、動漫、電視劇、影視等產(chǎn)品而獲得相應的版權(quán)金收入或產(chǎn)品收益分成收入。杭州幻文近三年的業(yè)務模式未發(fā)生重大變化，主要收入來自于版權(quán)運營。

2、主要產(chǎn)品

杭州幻文近三年主要收入來自于版權(quán)運營，主要版權(quán)為《天使王座》《源世界之天衍》等。

三、減值依據(jù)

公司按照《企業(yè)會計準則第8號一一資產(chǎn)減值》的規(guī)定對商譽進行減值測試。對于因企業(yè)合并形成的商譽的賬面價值，自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產(chǎn)組；難以分攤至相關的資產(chǎn)組的，將其分攤至相關的資產(chǎn)組組合。相關的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合，是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應中受益的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合，且不大于公司確定的報告分部。

減值測試時，如與商譽相關的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合存在減值跡象的，首先對不包含商譽的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試，計算可收回金額，確認相應的減值損失。然后對包含商譽的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試，比較其賬面價值與可收回金額，如可收回金額低于賬面價值的，確認商譽的減值損失。

四、商譽減值測試的評估方法

由于該項目在評估基準日不存在銷售協(xié)議和資產(chǎn)活躍市場，相同或類似資產(chǎn)組交易案例，難以采用資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額的模式計算可收回金額，而本項目評估對象的未來的現(xiàn)金流量可預測，相關收益預測資料可收集，因此，本次采用收益法評估，以該資產(chǎn)組預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值作為其可收回金額。

五、減值測試的主要假設

1、有序交易假設：有序交易，是指在計量日前一段時期內(nèi)相關資產(chǎn)或負債具有慣常市場活動的交易；

2、持續(xù)經(jīng)營假設：假設委估資產(chǎn)組按基準日的現(xiàn)狀、用途和使用方式、管理水平持續(xù)經(jīng)營，不會出現(xiàn)不可預見的因素導致其無法持續(xù)經(jīng)營；

3、國家現(xiàn)行的有關法律法規(guī)、國家宏觀經(jīng)濟形勢無重大變化，利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性征收費用等外部經(jīng)濟環(huán)境不會發(fā)生不可預見的重大變化；

4、假設企業(yè)目前的經(jīng)營模式未來可繼續(xù)保持，預計資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量的預測以資產(chǎn)的當前狀況為基礎，不包括與將來可能會發(fā)生的、尚未做出承諾的重組事項或者與改良有關的預計未來現(xiàn)金流量；

5、委托人、被并購方提供的與本次評估相關所有資料真實、完整、準確、有效；

6、假設對維持公司正常經(jīng)營所需要的運營資金在評估基準日一次性投入；

7、假設評估基準日后資產(chǎn)組的現(xiàn)金流均勻流入、流出；

8、假設評估基準日后被并購方的管理層是負責的、穩(wěn)定的，且有能力擔當其職務；

9、測算所依據(jù)的對比公司的財務報告、交易數(shù)據(jù)等均真實可靠；

10、假設評估基準日后公司均可以繼續(xù)享受相關的所得稅優(yōu)惠政策。

六、減值測試的參數(shù)選取依據(jù)

1、稅前自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型的選取

資產(chǎn)組預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值通常采用收益法。收益法是指將預期收益資本化或者折現(xiàn)，確定評估對象價值的評估方法。

企業(yè)自由現(xiàn)金流模型可以分為（所得）稅前的現(xiàn)金流和（所得）稅后的現(xiàn)金流。本次評估選用企業(yè)稅前自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型。

企業(yè)稅前自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型即：

資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金流量=息稅前利潤＋折舊及攤銷－資本性支出－營運資本追加額

計算公式為：

■

其中：P一一評估基準日的資產(chǎn)組可收回金額

Ri一一企業(yè)未來第i年預期稅前自由現(xiàn)金流量

A一一永續(xù)期預期稅前自由現(xiàn)金流量

r一一稅前折現(xiàn)率

n一一預測期

2、收益期和預測期的確定

不存在影響被并購方及本次評估對象持續(xù)經(jīng)營的因素和資產(chǎn)組資產(chǎn)使用年限限定的情況，故收益期按永續(xù)考慮。

根據(jù)企業(yè)會計準則，建立在預測基礎上的預計現(xiàn)金流量最多涵蓋5年，因此，預計未來現(xiàn)金流量的詳細預測期為基準日后5年。

3、折現(xiàn)率的確定

折現(xiàn)率采用（所得）稅前加權(quán)平均資本成本確定，計算公式如下：

稅前折現(xiàn)率=稅后折現(xiàn)率r/（1-所得稅率）

對稅后折現(xiàn)率r采用WACC模型公式：

r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]

其中： ke：權(quán)益資本成本

E/(D+E)：資產(chǎn)組所處行業(yè)的目標權(quán)益資本比率

kd：債務資本成本

D/(D+E)：資產(chǎn)組所處行業(yè)的目標債務資本比率

t：所得稅率

計算權(quán)益資本成本時，我們采用資本資產(chǎn)定價模型(CAPM)。CAPM模型公式：

ke=rf1+βe×ERP+rc

其中: rf1：無風險報酬率

ERP：市場風險溢價

rc：企業(yè)特定風險調(diào)整系數(shù)

βe：評估對象權(quán)益資本的預期市場風險系數(shù)

七、減值測試的預測數(shù)據(jù)依據(jù)

（一）收益指標

1、天上友嘉

天上友嘉屬于游戲開發(fā)商，其主營收入主要來自自研游戲授權(quán)上線運營后的流水分成收入。本次對天上友嘉商譽資產(chǎn)組未來收入的預測，是根據(jù)公司歷史經(jīng)營情況、已上線游戲、未來即將上線游戲及游行業(yè)整體發(fā)展情況進行預測，對于原有已在運營的游戲產(chǎn)品，根據(jù)歷史充值流水、協(xié)議約定游戲流水分成率、產(chǎn)品類別結(jié)合游戲預期生命周期、已簽訂合同等預測營業(yè)收入，對于新游戲產(chǎn)品，根據(jù)歷史業(yè)務數(shù)據(jù)結(jié)合同類游戲市場表現(xiàn)預測游戲生命周期，結(jié)合游戲級別、發(fā)行商、運營平臺推廣、近年游戲市場的發(fā)展趨勢等因素進行判斷，綜合預測各年度游戲流水，并根據(jù)預計分成率測算營業(yè)收入。營業(yè)成本主要包括游戲開發(fā)成本攤銷、游戲分成成本、及技術(shù)服務費，游戲開發(fā)成本攤銷是根據(jù)游戲的預計生命周期進行攤銷；游戲分成成本是根據(jù)歷史數(shù)據(jù)、約定分成率，結(jié)合預期游戲項目流水進行預測；技術(shù)服務費與營業(yè)收入具有較高的相關性，技術(shù)服務費主要是參考歷史年度技術(shù)服務費占營業(yè)收入的比例進行測算。預測期各項期間費用與收入預測趨勢保持一致，其中，研發(fā)費用根據(jù)年度研發(fā)項目計劃測算需要配備的研發(fā)人員，結(jié)合人力部門提供的預期薪酬標準并考慮自然增長率測算。管理費用和銷售費用依據(jù)預期人員規(guī)模、薪酬標準并考慮自然增長率測算。

2、酷?；?/P>

酷牛互動屬于以移動游戲的運營為主、產(chǎn)品代理發(fā)行為輔的移動游戲運營企業(yè)?？崤；又饕Ｊ綖橛螒蜻\營分成收入，即與游戲發(fā)行商（以下簡稱“發(fā)行商”）聯(lián)合共同運營移動端網(wǎng)絡游戲，游戲玩家通過聯(lián)合運營發(fā)行商平臺進行游戲產(chǎn)品的下載，并通過發(fā)行商提供的渠道進行充值并消費。在聯(lián)合運營模式下，發(fā)行商通過游戲推廣獲取游戲玩家，游戲玩家在發(fā)行商處下載游戲軟件；發(fā)行商負責充值服務以及計費系統(tǒng)的管理，酷?；迂撠熡螒虬姹镜母录凹夹g(shù)支持和維護；游戲玩家在發(fā)行商提供的充值系統(tǒng)中進行充值；發(fā)行商將游戲玩家實際充值的金額扣除相關渠道費用后按協(xié)議約定的比例計算分成，在雙方核對數(shù)據(jù)確認無誤后，確認營業(yè)收入。本次對酷?；由套u資產(chǎn)組未來收入的預測，是根據(jù)歷史經(jīng)營情況、已上線游戲、未來即將上線游戲及游戲行業(yè)整體發(fā)展情況進行預測，對于原有已在運營的游戲產(chǎn)品，根據(jù)歷史充值流水、協(xié)議約定游戲流水分成率、產(chǎn)品類別結(jié)合游戲預期生命周期等預測營業(yè)收入，對于新游戲產(chǎn)品，根據(jù)歷史業(yè)務數(shù)據(jù)結(jié)合同類游戲市場表現(xiàn)預測游戲生命周期，結(jié)合游戲級別、發(fā)行商、近年游戲市場的發(fā)展趨勢等因素進行判斷，綜合預測各年度游戲流水，并根據(jù)預計分成率測算營業(yè)收入。營業(yè)成本主要是推廣費及分成成本，推廣費及分成成本與收入具有較高的相關性，主要參考推廣費及分成成本占收入比例進行測算確定。預測期各項期間費用與收入預測趨勢保持一致，其中，研發(fā)費用根據(jù)年度研發(fā)項目計劃測算需要配備的研發(fā)人員，結(jié)合人力部門提供的預期薪酬標準并考慮自然增長率測算。管理費用和銷售費用依據(jù)預期人員規(guī)模、薪酬標準并考慮自然增長率測算。

3、杭州幻文

杭州幻文屬于版權(quán)運營商，收入主要包括版權(quán)運營業(yè)務及游戲開發(fā)運營業(yè)務兩部分。版權(quán)運營業(yè)務是依托杭州幻文目前已經(jīng)擁有的IP版權(quán)及未來將從市場上收購的IP版權(quán)對外進行授權(quán)，根據(jù)項目上線后預計流水、預計游戲流水分成率、游戲預期生命周期等因素預測版權(quán)運營收入；游戲開發(fā)業(yè)務是根據(jù)同類型、同級別的游戲項目的市場表現(xiàn)預測游戲流水、生命周期，根據(jù)預計分成率預測游戲開發(fā)運營業(yè)務收入。營業(yè)成本主要是無形資產(chǎn)IP版權(quán)攤銷及游戲運營分成成本，無形資產(chǎn)IP版權(quán)按照授權(quán)期限進行攤銷；游戲運營分成成本是根據(jù)游戲項目上線運行后預計流水，按預計的分成比例計算游戲運營分成成本。鑒于杭州幻文業(yè)務特點及實際情況，預測期內(nèi)，根據(jù)預期人員規(guī)模、薪酬標準等并考慮自然增長率測算期間費用，與營業(yè)收入變動趨勢一致。

（二）折現(xiàn)率

本次評估收益額口徑為企業(yè)稅前自由現(xiàn)金流，則折現(xiàn)率R采用（所得）稅前加權(quán)平均資本成本確定，計算公式如下：

稅前折現(xiàn)率是通過稅后折現(xiàn)率進行迭代計算確定。

對稅后折現(xiàn)率r采用WACC模型公式：

r=ke×[E/(D+E)]+kd×(1-t)×[D/(D+E)]

其中： ke：權(quán)益資本成本

E/(D+E)：根據(jù)市場價值估計的被并購方的目標權(quán)益資本比率

kd：債務資本成本

D/(D+E)：根據(jù)市場價值估計的被并購方的目標債務資本比率

t：所得稅率

計算權(quán)益資本成本時，我們采用資本資產(chǎn)定價模型(CAPM)。CAPM模型公式：

ke=rf+βe×ERP+rc

其中: rf：無風險報酬率

ERP：市場風險溢價

rc：企業(yè)特定風險調(diào)整系數(shù)

βe：評估對象權(quán)益資本的預期市場風險系數(shù)（通過同花順I(yè)FIND金融終端查詢）

可比公司的選取

由于被評估單位主營業(yè)務為互聯(lián)網(wǎng)游戲業(yè)務，因此在本次評估中，我們初步采用以下基本標準作為篩選對比公司的選擇標準：

可比公司必須為至少有兩年上市歷史；

可比公司企業(yè)規(guī)模相當或相近；

可比公司所從事的行業(yè)或其主營業(yè)務為游戲業(yè)務，并且主營該行業(yè)歷史不少于2年。

八、本次減值測試的計算過程

本次商譽減值測試，根據(jù)2023-2027年收入預測，天上友嘉商譽資產(chǎn)組預測期息稅前利潤總額（年）為1.13億元~1.67億元之間，酷牛互動商譽資產(chǎn)組預測期息稅前利潤總額（年）為0.15~1.28億元之間，杭州幻文商譽資產(chǎn)組預測期息稅前利潤總額（年）為0.11~0.49億元之間。

本次采用收益法評估，以資產(chǎn)組預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值作為其可收回金額，選擇現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型，采用永續(xù)模型分段預測折現(xiàn)的思路，估算資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，資產(chǎn)組未來現(xiàn)金流量=預測期現(xiàn)金流量+永續(xù)期現(xiàn)金流量，預測期為2023年-2027年，2028年及以后為永續(xù)期，永續(xù)期收入、利潤總額增長率為0。具體計算公式為：資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金流量=息稅前利潤＋折舊及攤銷－資本性支出－營運資本追加額，其中：息稅前利潤=營業(yè)收入－營業(yè)成本－營業(yè)稅金及附加－銷售費用－管理費用，商譽減值測試結(jié)果如下：

（一）天上友嘉

單位：萬元

■

（二）酷?；?/P>

單位：萬元

■

（三）杭州幻文

單位：萬元

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九、近三年各預測期的營業(yè)收入增值率、凈利率、折現(xiàn)率的選取依據(jù)及差異原因

（一）天上友嘉

■

1、預測期營業(yè)收入增值率、凈利率變化分析

2020年天上友嘉游戲業(yè)務發(fā)展基本趨于穩(wěn)定，業(yè)績收入已與公司的人員配備、技術(shù)儲備及游戲市場份額基本平衡，根據(jù)《2020年中國游戲產(chǎn)業(yè)報告》，2020年，中國游戲市場實際銷售比2019年同比增長20.71%，未來幾年均有新游戲上線發(fā)行，將與國家整體經(jīng)濟發(fā)展大環(huán)境保持同步增長，預計2021年至2025年營業(yè)收入增長率在2%~10%是合理的。參考近三年實際凈利率在平均為41.10%，因此，預測期2021年至2025年凈利率為40.92%~43.64%是合理的。

2021年中國游戲市場實際銷售收入同比增長6.40%，增長幅度較歷史已有所減少，政策面，監(jiān)管部門對行業(yè)的監(jiān)管一直在持續(xù)完善，2021年8月國家暫停游戲版號的核發(fā)，預計將在2022年年中將恢復發(fā)行，2022年以后天上友嘉開發(fā)的新游戲上線后將對業(yè)績增長具有一定的促進作用，已完成測試等待核準上線的游戲包括《鎮(zhèn)魂街：破曉》《遮天世界》等。雖然預計2022年將有游戲上線，但考慮到游戲版號審核仍處于暫停狀態(tài)，游戲行業(yè)整體增長幅度下降，因此，預測期2022年至2026年營業(yè)收入增長率在2%~5%是合理的。參考歷史期實際凈利率及2021年的特殊情況，考慮新上線游戲的貢獻，預測期2022年至2026年凈利率為40.39%~43.02%是合理的。

2022年，中國游戲市場實際銷售收入同比下降10.33%，游戲版號的核發(fā)雖然逐步趨于正常，但核發(fā)數(shù)量較歷史期大幅減少，天上友嘉申報的游戲項目均沒有得到核發(fā)版號，2022年天上友嘉沒有新的游戲上線發(fā)行，對經(jīng)營收益產(chǎn)生較大影響，實際外部經(jīng)營收入較上年下降較多。天上友嘉研發(fā)的大型游戲《遮天世界》已于2023年年初取得版號，還有其他幾款游戲已上報，等待核發(fā)版號。研發(fā)的游戲目前仍在上線運營的項目主要包括《三國志2017》《榮耀新三國》《圣斗士星矢：重生》《龍珠》《漢室復興》等，以上游戲主要是2021年以前獲得版號上線運行，近年整體收入呈下降趨勢。預計2023年以后，天上友嘉開發(fā)的新游戲上線將對業(yè)績增長產(chǎn)生一定提升作用，天上友嘉近年投資的項目將在未來年度產(chǎn)生收益，本次預測，對于原有已在運營的游戲產(chǎn)品，根據(jù)歷史流水、游戲流水分成率、游戲預期生命周期等預測營業(yè)收入，對于新游戲產(chǎn)品，根據(jù)歷史業(yè)務數(shù)據(jù)結(jié)合同類游戲市場表現(xiàn)預測游戲生命周期，結(jié)合發(fā)行商、游戲級別、運營平臺、游戲市場的發(fā)展趨勢等預測各年度游戲流水，并根據(jù)預計分成率預測營業(yè)收入。由于天上友嘉2021年和2022年均沒有大型新游戲上線發(fā)行，2022年游戲分成收入大幅減少，根據(jù)實際經(jīng)營情況預測期2023年至2027年營業(yè)收入增長率在-18.76%~24.86%，其中，2023年預測收入較上年整體減少-18.76%，主要原因是2022年收入包含不屬于主營業(yè)務的一次性收入，與本次評估商譽資產(chǎn)組沒有關系，扣除該因素影響后，預測2023年較上年實際對外經(jīng)營的游戲收入增長21.87%。新上線游戲預計將在2023年下半年開始產(chǎn)生收益，結(jié)合天上友嘉的實際情況，預測期2023至2027年的收入增長率是合理的。天上友嘉近兩年沒有大型新游戲上線，已上線游戲盈利能力逐年下降，參考歷史期凈利率及實際情況，天上友嘉整體盈利有所下降，預測期2023年至2027年凈利率為37.29%~42.34%是合理的。

2、折現(xiàn)率差異分析

本次減值測試折現(xiàn)率為12.42%，與2021年度減值測試折現(xiàn)率相比，下降0.68%，2021年較2020年減值測試折現(xiàn)率下降0.44%。具體如下：

■

上表中，無風險利率、β權(quán)益、市場風險溢價分別受長期國債的年到期收益率、可比公司相關數(shù)據(jù)及資本市場變化影響，產(chǎn)生差異是正常合理的，差異較小，在合理范圍之內(nèi)。稅前折現(xiàn)率通過迭代而來，受天上友嘉及子公司享受的預期所得稅稅率影響出現(xiàn)變化，產(chǎn)生合理差異。

（二）酷?；?/P>

■

1、預測期營業(yè)收入增值率、凈利率變化分析

根據(jù)《2020年中國游戲產(chǎn)業(yè)報告》，2020年，中國游戲市場實際銷售比2019年同比增長20.71%。2020年酷?；又饕暇€運營游戲數(shù)量為9款，2020年營業(yè)收入較2019年增長了24.74%，依據(jù)酷?；拥膶嶋H經(jīng)營狀況及行業(yè)整體狀況，預計酷?；?021年至2025年營業(yè)收入增長率在4.52% ~ 8.47%是合理的。參考酷牛互動近三年實際凈利率在平均為60.02%，因此，預測期2021年至2025年凈利率為58.05% ~ 64.36%是合理的。

2021年中國游戲市場實際銷售收入同比增長6.40%，增長幅度較歷史已有所減少，政策面，監(jiān)管部門對行業(yè)的監(jiān)管一直在持續(xù)完善，2021年8月國家暫停游戲版號的核發(fā)，同時各游戲運營商均加大的買量投入導致市場競爭逐漸激烈。2021年酷?；又饕\營的游戲數(shù)量較2020年有所增加，2021年營業(yè)收入較2020年增長了178.54%。依據(jù)酷?；拥膶嶋H經(jīng)營狀況及行業(yè)整體狀況，預計2022年至2026年營業(yè)收入增長率在0.82%~1.71%具有謹慎性，同時也是合理的。參考酷?；咏陮嶋H凈利率在平均為46.27%，因此，預測期2022年至2026年凈利率為28.03%~31.32%具有謹慎性，同時是合理的。

2022年，中國游戲市場實際銷售收入同比下降10.33%，游戲版號的核發(fā)雖然逐步趨于正常，但核發(fā)數(shù)量較歷史期大幅減少。由于缺乏新游戲上線、同時增加買量成本維持原有運營游戲，2022年酷?；咏?jīng)營狀況較差。2023年隨著游戲版號發(fā)放數(shù)量的逐步恢復、大型游戲《遮天世界》的上線、游戲運營數(shù)量的逐步恢復，預計2023年至2027年的營業(yè)收入增長率在7.00% ~ 14.94%之間。同時，酷?；佑?023年3月取得《增值電信業(yè)務經(jīng)營許可證》，取得該證可以獨立運營游戲并收費，預計毛利率將會得到提高，從而改善凈利率，因此，預測期2023年至2027年凈利率為4.02% ~ 22.60%具有合理性。

2、折現(xiàn)率差異分析

本次減值測試折現(xiàn)率為12.37%，與2021年度減值測試折現(xiàn)率相比，下降0.96%，2021年較2020年減值測試折現(xiàn)率上升0.11%。具體如下：

■

上表中，無風險利率、β權(quán)益、市場風險溢價分別受長期國債的年到期收益率、可比公司相關數(shù)據(jù)及資本市場變化影響，產(chǎn)生差異是正常合理的，差異較小，在合理范圍之內(nèi)。稅前折現(xiàn)率通過迭代而來，受酷?；幼庸鞠硎艿念A期所得稅稅率影響出現(xiàn)變化，產(chǎn)生合理差異。

（三）杭州幻文

■

1、預測期營業(yè)收入增值率、凈利率變化分析

根據(jù)《2020年中國游戲產(chǎn)業(yè)報告》，2020年，中國游戲市場實際銷售比2019年同比增長20.71%。杭州幻文是專注于版權(quán)運營的公司，2020年經(jīng)濟下行爆發(fā)，對于游戲上游開發(fā)游戲業(yè)務產(chǎn)生較大影響，大部分研發(fā)投資計劃被延遲，游戲研發(fā)機構(gòu)業(yè)務停頓及影視行業(yè)的政策和運營環(huán)境變化，間接造成公司版權(quán)運營開發(fā)業(yè)務大幅減少，根據(jù)游戲行業(yè)的快速發(fā)展趨勢，經(jīng)濟恢復增長后，公司版權(quán)業(yè)務也將得到恢復性增長。鑒于2020年收入基數(shù)較低，預測2021年較2020年要較大幅度增長，根據(jù)審計報告，2021年實際收入同比增長100.29%，超過預測數(shù)據(jù)，因此，預測期2021年至2025年營業(yè)收入增長率在10%~26.13%符合杭州幻文的實際情況，是合理的。參考近三年實際凈利率在平均為40.73%，因此，預測期2021年至2025年凈利率為37.2%~62.63%是合理的。

2021年中國游戲市場實際銷售收入同比增長6.40%，增長幅度較歷史已有所減少，政策面，監(jiān)管部門對行業(yè)的監(jiān)管一直在持續(xù)完善，2021年8月國家暫停游戲版號的核發(fā)，預計將在2022年年中將恢復發(fā)行。2021年杭州幻文轉(zhuǎn)讓多項IP版權(quán)，收入較上年增長較多，但屬于一次性授權(quán)，后續(xù)持續(xù)性較差。杭州幻文2021年通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式引進兩家戰(zhàn)略投資者，具有較豐富的游戲開發(fā)及運營經(jīng)驗，可以彌補在游戲研發(fā)、運營方面的不足，計劃未來將逐步擴大游戲運營方面的業(yè)務。2021年杭州幻文營業(yè)收入較2020年大幅增長，由于IP版權(quán)轉(zhuǎn)讓持續(xù)性較差，預測2022年收入較上年有所減少，因此，預測期2022年至2026年營業(yè)收入增長率在-13.34%~37.37%是合理的。參考杭州幻文近三年實際凈利率在平均為41.11%，因此，預測期2022年至2026年凈利率為34.08%~48.82%是合理的。

2022年，中國游戲市場實際銷售收入同比下降10.33%，游戲版號的核發(fā)雖然逐步趨于正常，但核發(fā)數(shù)量較歷史期大幅減少。杭州幻文現(xiàn)有的IP無形資產(chǎn)購入時間較長，擁有的IP資源逐漸枯竭，近年，市場優(yōu)質(zhì)版權(quán)競爭加劇、版權(quán)采集價格上漲風險等不確定因素較多，杭州幻文難以購買新的優(yōu)質(zhì)版權(quán)，導致現(xiàn)有IP資源缺乏足夠競爭力，IP版權(quán)對外授權(quán)及轉(zhuǎn)讓就能受到較大影響，轉(zhuǎn)讓價格也大幅下降；2021年通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式引進兩家戰(zhàn)略投資者計劃開展游戲運營業(yè)務也不達預期，致使2022年公司經(jīng)營收益出現(xiàn)較大虧損，收入下降主要是IP版權(quán)授權(quán)、轉(zhuǎn)讓業(yè)務市場大幅萎縮，IP版權(quán)質(zhì)量不佳，缺乏競爭力。經(jīng)營的主要成本是IP版權(quán)攤銷，隨著整體經(jīng)濟及游戲市場好轉(zhuǎn)，杭州幻文將計劃繼續(xù)從市場購買優(yōu)質(zhì)IP，考慮到版權(quán)授權(quán)收益的時間周期，預計2023年整體收入仍將小幅下滑，2024年以后IP授權(quán)的收益情況將有所好轉(zhuǎn)。游戲開發(fā)業(yè)務主要是委托外部研發(fā)商定制兩款游戲項目，預計2024年以后將帶來游戲運營業(yè)務的分成收入。綜上所述，預測期2023年至2027年營業(yè)收入增長率在-1.56%~71.09%是合理的。參考杭州幻文近年實際凈利率及未來新增加的游戲運營業(yè)務的分成收益，預測期2023年至2027年凈利率為34.22%~55.08%是合理的。

2、折現(xiàn)率差異分析

本次減值測試折現(xiàn)率為12.90%，與2021年度減值測試折現(xiàn)率相比，下降0.30%，2021年較2020年減值測試折現(xiàn)率下降1.49%。具體如下：

■

上表中，無風險利率、β權(quán)益、市場風險溢價分別受長期國債的年到期收益率、可比公司相關數(shù)據(jù)及資本市場變化影響，產(chǎn)生差異是正常合理的，差異較小，在合理范圍之內(nèi)。稅前折現(xiàn)率通過迭代而來，受杭州幻文及子公司享受的預期所得稅稅率影響出現(xiàn)變化，產(chǎn)生合理差異。

（2）請結(jié)合前述子公司近三年盈利情況變化、近三年導致商譽減值主要因素的變化情況等進一步說明相關商譽減值跡象的出現(xiàn)時點認定依據(jù)，在2021年度凈利潤下滑時未計提商譽減值準備，卻在2022年第四季度計提商譽減值準備的原因及合理性。

公司回復：

一、近三年商譽減值情況

單位：萬元

■

二、天上友嘉

（一）公司近三年盈利情況變化

單位：萬元

■

天上友嘉近三年營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤逐年下降，主要原因是公司自2021年、2022年連續(xù)兩年沒有獲得游戲版號，研發(fā)的游戲無法上線運營，原已上線游戲收益能力下降，成本支出增加。2020年以前公司經(jīng)營收益良好，每年凈利潤基本保持在1.5億以上，通過減值測試確定的商譽資產(chǎn)組可收入金額與商譽資產(chǎn)組相比有較大的空間，2021年凈利潤雖然有較大幅度下降，但凈利潤仍保持在1億以上，通過對商譽資產(chǎn)組減值測試確定的可回收金額雖然有所減少，但仍大于商譽資產(chǎn)組賬面金額。2021年收益下降原因主要是當年未獲得新的游戲版號，導致產(chǎn)品新上線計劃未能完成，當時預計該因素屬于短期影響，天上友嘉基本面未發(fā)生明顯變化，預計2021年的收益下降不會對公司未來的經(jīng)營產(chǎn)生較大影響，預計2022年游戲版號的核發(fā)正常后公司的收益情況將回復正常，基于以上因素，2021年商譽未出現(xiàn)減值是合理的。

2022年天上友嘉凈利潤為0.42億元，已大幅低于公司正常年度的收益水平，出現(xiàn)明顯的減值跡象，通過對商譽資產(chǎn)組減值測試，出現(xiàn)減值。2021年、2022年連續(xù)2年沒有獲得游戲版號，新研發(fā)的游戲無法正常上線運營，雖然公司在2023年初已獲得一款游戲版號，但新游戲與原已上線游戲的更新銜接連續(xù)性可能出現(xiàn)偏差，基于謹慎考慮，公司未來收益會因其造成實質(zhì)影響，因此，2022年商譽出現(xiàn)一定的減值是合理的。

（二）商譽減值主要因素的變化情況

2022年合并口徑確認的天上友嘉商譽出現(xiàn)一定的減值，主要政策面的短期影響，近三年天上友嘉基本面沒有出現(xiàn)較大變化，包括研發(fā)團隊、核心研發(fā)成員、主要經(jīng)營管理人員、主要合作客戶等保持穩(wěn)定，天上友嘉的研發(fā)項目、游戲版號申請、游戲上線計劃等均在正常推進。合并口徑確認的天上友嘉商譽賬面值為110,314.61萬元，本次商譽減值測試確定的減值金額為2,975.34萬元，占比2.70%，減值情況符合天上友嘉的實際情況。

三、酷?；?/P>

（一）酷?；咏暧闆r變化

單位：萬元

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酷?；?020年及2021年均可維持較好的營業(yè)收入及營業(yè)利潤。2021年營業(yè)收入和營業(yè)利潤均有較大幅度增長，主要是由于2021年游戲營業(yè)數(shù)量同比增長，且加大了買量投入，使得營業(yè)收入及利潤狀況較2020年有大幅度增長?；谏鲜鰞赡贻^好的經(jīng)營情況下，通過減值測試確定的2020年及2021年商譽資產(chǎn)組可收入金額與商譽資產(chǎn)組相比有較大的空間，故2020年及2021年商譽未出現(xiàn)減值是合理的。

2022年營業(yè)收入62,152.77萬元，但扣除集團內(nèi)IP版權(quán)運營收入后，游戲運營收入為33,473.53萬元。由于缺乏新游戲上線，原已上線游戲收益能力下降，買量成本增加，使得2022年毛利率狀況變差，酷?；咏?jīng)營狀況較差，收益能力低于酷?；诱Ｄ甓鹊氖找嫠?，出現(xiàn)一定的減值跡象。雖然游戲版號發(fā)放數(shù)量的逐步恢復、大型游戲《遮天世界》的預期上線及酷牛互動于2023年3月取得《增值電信業(yè)務經(jīng)營許可證》等多項有利因素，但酷?；用驶謴图靶掠螒蛏暇€尚需一定時間，基于以上因素，2022年商譽出現(xiàn)一定的減值是合理的。

（二）商譽減值主要因素的變化情況

2022年合并口徑確認的酷牛互動商譽出現(xiàn)一定的減值，主要受政策面和市場面的影響，近三年酷?；踊久鏇]有出現(xiàn)較大變化，包括運營團隊、集團內(nèi)核心研發(fā)團隊、主要經(jīng)營管理人員等保持穩(wěn)定，各種經(jīng)營計劃有序推進，但市場等外部條件的變化對酷?；舆@種以發(fā)行為核心業(yè)務的公司影響較大，基于謹慎考慮，應當計提商譽減值，賬面合并口徑確認的酷?；由套u為66,514.11萬元，本次商譽減值測試確定的減值金額為5,787.62萬元，占比8.70%，減值情況符合酷?；拥膶嶋H情況。

四、杭州幻文

（一）杭州幻文近三年盈利情況變化

單位：萬元

■

杭州幻文近三年營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤逐年下降，主要原因是杭州幻文受行業(yè)影響影視IP授權(quán)業(yè)務停滯及游戲IP授權(quán)業(yè)務萎縮。財務數(shù)據(jù)顯示，杭州幻文自2019年收益開始下降，出現(xiàn)減值跡象，2022年開始出現(xiàn)虧損，經(jīng)過對商譽資產(chǎn)組減值測試，2019年、2020年、2021年、2022年分別減值4,152.48萬元、4,425.61萬元、1,507.96萬元、16,912.91萬元。2021年以前杭州幻文凈利潤雖逐年減少，但仍保持一定的利潤水平，2021年凈利潤為1,900.00萬，2022年出現(xiàn)較大虧損。2021年商譽減值1,507.96萬元，較上年度減值有所減少，主要原因是在進行減值測試時考慮杭州幻文2021年通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式引進兩家戰(zhàn)略投資公司，以上兩家公司具有較豐富的游戲開發(fā)及運營經(jīng)驗，當時預計未來可以在游戲業(yè)務方面給公司帶來一定的收益。2022年由于市場的變化，2021年杭州幻文引進的戰(zhàn)略投資者未達預期，杭州幻文原有的IP版權(quán)收益下降，造成2022年公司出現(xiàn)較大虧損?；谝陨显颍喜⒖趶酱_認的杭州幻文商譽近年計提的減值與杭州幻文的實際經(jīng)營狀況基本相符，減值金額情況是合理的。

（二）商譽減值主要因素的變化情況

合并口徑確認的杭州幻文商譽近年出現(xiàn)減值，除影視及游戲行業(yè)整體下滑外，公司自身的劣勢也是重要因素，近年杭州幻文業(yè)務逐年萎縮，引進的戰(zhàn)略投資者也未達預期，造成收益逐年下降。經(jīng)營有利的方面，杭州幻文未來計劃加大市場開拓，購買新的優(yōu)質(zhì)IP版權(quán)，引進市場人才，逐步提升收益。2022年合并口徑確認的杭州幻文商譽值為36,601.91萬元，本次商譽減值測試確定的減值金額為16,912.91萬元，占比46.21%，減值情況符合杭州幻文的實際情況。

會計師回復：

我們按照中國注冊會計師審計準則的要求，設計和執(zhí)行了相關程序，針對上述問題我們執(zhí)行的主要程序如下：

1、了解、評價商譽減值測試相關的內(nèi)部控制，并測試其中的關鍵控制流程，包括關鍵假設（包括銷售收入增長率、銷售毛利率、經(jīng)營費用、折現(xiàn)率等）的采用及減值計提金額的復核及審批；

2、獲取管理層聘請的第三方評估機構(gòu)評估報告，了解其評估范圍、評估思路和方法，評價管理層進行減值測試時所聘用專家的勝任能力、專業(yè)素質(zhì)和客觀性；

3、獲取商譽減值測試相關資料及計算過程，利用注冊會計師的評估專家的工作，評價管理層及相關評估機構(gòu)在商譽減值測試所使用的估值方法是否適當，計算是否準確；

4、復核對商譽所屬資產(chǎn)組的認定，以及商譽是否按照合理的方法分攤至相關資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合；

5、結(jié)合資產(chǎn)組的實際經(jīng)營情況、預算發(fā)展趨勢、行業(yè)走勢以及對于市場的分析和預測，將商譽減值測試的假設及參數(shù)與歷史數(shù)據(jù)以及其他支持性證據(jù)進行核對，分析其合理性；

6、評估以前年度用于測算商譽減值的假設數(shù)據(jù)是否與實際情況接近，考慮公司的商譽減值測試評估過程是否存在偏見，并判斷是否需要根據(jù)最新情況調(diào)整未來關鍵經(jīng)營假設；

7、檢查與商譽減值相關的信息是否已在財務報表中做出恰當?shù)牧袌蠛团丁?/P>

基于執(zhí)行的審計程序，我們認為：

公司對于上述商譽減值計提審慎、合理性的說明，與我們在執(zhí)行公司2022年度財務報表審計過程中所了解的情況在所有重大方面一致。

評估師回復：

對以上減值測試事項，評估師主要實施以下核查程序：

1、通過歷史財務數(shù)據(jù)分析、核實、訪談等程序，核查歷史期各項收入、成本、費用、公司運營、現(xiàn)金流入流出等情況，對商譽減值涉及的深圳市酷牛互動科技有限公司、四川天上友嘉網(wǎng)絡科技有限公司和杭州幻文科技有限公司經(jīng)營情況進行核查；

2、對商譽減值跡象進行核查，主要對企業(yè)現(xiàn)金流變動、經(jīng)營收益變動、行業(yè)政策變化情況、市場競爭、研發(fā)團隊及核心成員、公司主要經(jīng)營團隊變化情況等與商譽相關的重要因素進行核查；

3、核查商譽減值測試的方法、假設前提、測試方法、測試數(shù)據(jù)、測試過程是否合理準確；

4、核查減值測試結(jié)果是否符合企業(yè)近年的經(jīng)營收益變化情況。

通過分析核查，本次商譽減值測試的主要假設、測試方法及參數(shù)選擇依據(jù)、預測數(shù)據(jù)依據(jù)等合理審慎，具體參數(shù)選擇、預測數(shù)據(jù)與上年度相比變動合理。

2、報告期內(nèi)，你公司發(fā)生信用減值損失7,066.58萬元。請補充說明前述減值損失對應的具體款項構(gòu)成，并結(jié)合前述款項欠款對象的信用風險變化、最近三年賬齡結(jié)構(gòu)、歷史減值準備比例、期后回款及同行業(yè)公司減值準備計提情況等，說明減值準備計提比例是否充分、審慎，是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。

公司回復：

一、減值損失對應的具體款項構(gòu)成

單位：萬元

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二、最近三年賬齡結(jié)構(gòu)、歷史減值準備比例、期后回款等情況

單位：萬元

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單位：萬元

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單位：萬元

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三、同行業(yè)公司減值準備計提情況

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四、減值準備計提比例是否充分、審慎，是否符合《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定

公司業(yè)務模式、客戶結(jié)構(gòu)，近三年并未發(fā)生重大變化。

公司客戶群多為經(jīng)營規(guī)模和資金實力較大的發(fā)行公司和渠道公司，客戶信用狀況良好，壞賬損失風險較??；公司處于產(chǎn)業(yè)鏈的上游，下游尚有第三方的發(fā)行商、渠道商等環(huán)節(jié)，通常要在各環(huán)節(jié)逐級結(jié)算后，才與公司結(jié)算，因此公司結(jié)算周期長于可以自行進行發(fā)行和渠道為主的同行業(yè)上市公司，信用風險未發(fā)生重大變化。

游戲行業(yè)受宏觀經(jīng)濟波動、行業(yè)需求萎縮等不利因素的影響，部分企業(yè)出現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營困難和資金緊張的情形，游戲行業(yè)普遍出現(xiàn)了資金緊張的情況，資金延遲支付的情況普遍存在，導致公司在應收賬款收款延遲，賬齡增加，計提壞賬準備余額增加。

可比上市公司中，三七互娛、愷英網(wǎng)絡2022年度營業(yè)收入與應收賬款同步增加，浙數(shù)文化、掌趣科技2022年營業(yè)收入減少，應收賬款增加。公司營業(yè)收入減少、應收賬款減少，與同行業(yè)可比上市公司趨勢基本保持一致。壞賬準備計提比例充分、審慎，符合公司壞賬政策及《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定。

會計師回復：

我們按照中國注冊會計師審計準則的要求，設計和執(zhí)行了相關程序，針對上述問題我們執(zhí)行的主要程序如下：

1、了解公司信用政策、行業(yè)特點及信用風險特征，復核以前年度計提壞賬準備的應收款項的后續(xù)實際核銷或轉(zhuǎn)回情況，評價管理層過往預測的準確性；

2、對于按照單項金額評估的應收款項，獲取管理層對預期信用損失進行評估的依據(jù)，評價管理層單項計提壞賬準備的合理性；

3、對于按照信用風險特征組合計提壞賬的應收款項，獲取并檢查應收款項明細表和賬齡分析表、壞賬準備計提表，重新計算管理層計提的應收款項壞賬準備金額，核實壞賬準備計提金額的準確性；

4、與同行業(yè)上市公司信用政策、壞賬結(jié)構(gòu)等信息進行比較分析。

基于執(zhí)行的審計程序，我們認為：

公司對于上述壞賬準備計提充分、審慎，符合《企業(yè)會計準則》相關規(guī)定的說明，與我們在執(zhí)行公司2022年度財務報表審計過程中所了解的情況在所有重大方面一致。

評估師回復：

評估師核查對公司發(fā)生信用減值損失不適用。

3、報告期內(nèi)，你公司對游戲制作開發(fā)支出計提減值準備7,074.56萬元，請結(jié)合行業(yè)狀況、研發(fā)進度等說明開發(fā)支出出現(xiàn)減值跡象的具體時點、計提依據(jù)，以前年度減值準備計提是否充分，并補充披露減值測試的具體過程，包括但不限于評估方法、選取參數(shù)及測算過程。

公司回復：

一、近三年計提的開發(fā)支出減值準備

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公司根據(jù)市場和行業(yè)整體情況，每年末，公司按照測試效果不佳、調(diào)優(yōu)成本高（包括資金成本和時間成本）、預期市場前景不樂觀的標準對于在研項目進行清理，計提了減值準備。

二、減值依據(jù)

公司按照《企業(yè)會計準則第8號一一資產(chǎn)減值》的規(guī)定對開發(fā)支出進行減值測試。于資產(chǎn)負債表日判斷資產(chǎn)是否存在可能發(fā)生減值的跡象，存在減值跡象的，公司將估計其可收回金額，進行減值測試?？墒栈亟痤~根據(jù)資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。公司以單項資產(chǎn)為基礎估計其可收回金額；難以對單項資產(chǎn)的可收回金額進行估計的，以該資產(chǎn)所屬的資產(chǎn)組為基礎確定資產(chǎn)組的可收回金額。資產(chǎn)組的認定，以資產(chǎn)組產(chǎn)生的主要現(xiàn)金流入是否獨立于其他資產(chǎn)或者資產(chǎn)組的現(xiàn)金流入為依據(jù)。

當資產(chǎn)或資產(chǎn)組的可收回金額低于其賬面價值時，公司將其賬面價值減記至可收回金額，減記的金額計入當期損益，同時計提相應的資產(chǎn)減值準備。

三、開發(fā)支出減值測試評估方法、選取參數(shù)及測算過程

2022年度研發(fā)項目共有四個項目終止研發(fā)程序，其中三個是自研項目，一個是委托外部研發(fā)項目，并對其進行全額減值。

公司對自研游戲主要通過測試程序?qū)τ螒蝽椖窟M行整體判斷，對于沒有通過測試程序的游戲?qū)⒔K止研發(fā)。游戲的研發(fā)成本主要是人工費用及委外定制費用，無法通過變現(xiàn)方式獲得可收回的經(jīng)濟利益，因此，對已投入的研發(fā)成本全額計提減值。對委托外部研發(fā)的游戲項目主要是依據(jù)被委托方的情況終止研發(fā)的項目進行計提減值，項目終止的原因主要包括測試效果不佳、調(diào)優(yōu)成本高（包括資金成本和時間成本）、預期市場前景不樂觀，無法通過變現(xiàn)方式獲得可收回的經(jīng)濟利益。

通過對研發(fā)項目進行減值測試，有四個項目在2022年出現(xiàn)減值，合計金額為7,074.56萬元。

以前年度根據(jù)前述減值測試標準計提了減值準備4,062.37萬元，以前年度減值準備計提充分。

會計師回復：

我們按照中國注冊會計師審計準則的要求，設計和執(zhí)行了相關程序，針對上述問題我們執(zhí)行的主要程序如下：

1、了解研發(fā)項目的開發(fā)進度，復核公司對開發(fā)支出減值跡象的判斷及計提開發(fā)支出減值準備的合理性；

2、獲取管理層聘請的第三方評估機構(gòu)評估報告，了解其評估范圍、評估思路和方法，評價管理層進行減值測試時所聘用專家的勝任能力、專業(yè)素質(zhì)和客觀性；

3、獲取開發(fā)支出減值測試相關資料及計算過程，利用注冊會計師的評估專家的工作，評價了管理層及相關評估機構(gòu)在研發(fā)支出減值測試所使用的估值方法是否適當，計算是否準確。

基于執(zhí)行的審計程序，我們認為：

公司對于上述開發(fā)支出減值計提充分、合理的說明，與我們在執(zhí)行公司2022年度財務報表審計過程中所了解的情況在所有重大方面一致。

評估師回復：

對以上減值測試事項，評估師主要實施以下核查程序：

1、通過歷史財務數(shù)據(jù)分析、核實、訪談等程序，核查研發(fā)項目的具體情況；

2、對減值跡象進行核查，主要核查研發(fā)項目的進度是否存在終止研發(fā)的情況進行核查；

3、對存在減值游戲項目的成本構(gòu)成、未來收益及通過變現(xiàn)方式獲得可收回的經(jīng)濟利益情況進行核查。

通過分析核查，本次研發(fā)成本減值共涉及四個游戲項目，均已終止研發(fā)程序，并全額計提減值。游戲的研發(fā)成本主要是人工費用及委外定制費用，游戲終止研發(fā)后，無法通過變現(xiàn)方式獲得可收回的經(jīng)濟利益，未來也沒有收益，上述對終止研發(fā)項目進行減值計提與評估師核查了解的情況一致。

4、報告期內(nèi)，你公司對聯(lián)營企業(yè)深圳市幻動無極科技有限公司（以下簡稱“幻動無極”）相關長期股權(quán)投資計提減值準備2,465.41萬元。請補充說明報告期內(nèi)長期股權(quán)投資減值準備的測算過程，包括但不限于評估方式和過程、關鍵假設及參數(shù)選取、減值依據(jù)等，結(jié)合幻動無極主營業(yè)務、業(yè)務模式、行業(yè)發(fā)展情況、近三年主要財務數(shù)據(jù)（如適用）及長期股權(quán)投資減值準備計提金額等說明以前年度減值跡象是否已實際出現(xiàn)，報告期內(nèi)長期股權(quán)投資減值準備計提金額是否審慎、合理。

公司回復：

一、請補充說明報告期內(nèi)長期股權(quán)投資減值準備的測算過程，包括但不限于評估方式和過程、關鍵假設及參數(shù)選取、減值依據(jù)等

（一）近三年長期股權(quán)投資減值準備計提金額

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（二）減值依據(jù)

公司按照《企業(yè)會計準則第8號一一資產(chǎn)減值》的規(guī)定對長期股權(quán)投資進行減值測試。于資產(chǎn)負債表日判斷資產(chǎn)是否存在可能發(fā)生減值的跡象，存在減值跡象的，公司將估計其可收回金額，進行減值測試?？墒栈亟痤~根據(jù)資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定。公司以單項資產(chǎn)為基礎估計其可收回金額；難以對單項資產(chǎn)的可收回金額進行估計的，以該資產(chǎn)所屬的資產(chǎn)組為基礎確定資產(chǎn)組的可收回金額。資產(chǎn)組的認定，以資產(chǎn)組產(chǎn)生的主要現(xiàn)金流入是否獨立于其他資產(chǎn)或者資產(chǎn)組的現(xiàn)金流入為依據(jù)。

當資產(chǎn)或資產(chǎn)組的可收回金額低于其賬面價值時，公司將其賬面價值減記至可收回金額，減記的金額計入當期損益，同時計提相應的資產(chǎn)減值準備。

（三）長期股權(quán)投資減值測試的評估方法

根據(jù)評估對象、價值類型、資料收集情況和數(shù)據(jù)來源等相關條件，參照會計準則關于評估對象和計量方法的有關規(guī)定。

選用市場法進行減值測試。

考慮到交易案例比較法由于受數(shù)據(jù)信息收集的限制而無法充分考慮評估對象與交易案例的差異因素對股權(quán)價值的影響，本次市場法評估采用上市公司比較法。

股東全部權(quán)益價值＝經(jīng)營性資產(chǎn)價值+非經(jīng)營性資產(chǎn)價值+溢余資產(chǎn)價值-非經(jīng)營性負債價值-少數(shù)股東權(quán)益價值

經(jīng)營性資產(chǎn)價值=（確定的被評估單位價值比率×被評估單位相應指標）×（1-缺少流通性折扣率）

（四）減值測試的主要假設

一般假設

1、交易假設：是假定所有待評估資產(chǎn)已經(jīng)處在交易過程中，根據(jù)待評估資產(chǎn)的交易條件等模擬市場進行估價。

2、假設國家現(xiàn)行的有關法律法規(guī)及政策、國家宏觀經(jīng)濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟和社會環(huán)境無重大變化；

3、針對評估基準日資產(chǎn)的實際狀況，假設企業(yè)持續(xù)經(jīng)營，假設委估資產(chǎn)按基準日的現(xiàn)狀、用途和使用方式、管理水平持續(xù)經(jīng)營，不會出現(xiàn)不可預見的因素導致其無法持續(xù)經(jīng)營；

4、假設和被評估單位相關的賦稅基準及稅率、政策性征收費用等評估基準日后不發(fā)生重大變化；

5、假設評估基準日后被評估單位的管理層是負責的、穩(wěn)定的，且有能力擔當其職務；

6、假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規(guī)；

7、假設評估基準日后無不可抗力及不可預見因素對被評估單位造成重大不利影響。

特殊假設

1、假設評估基準日后被評估單位采用的會計政策和編寫本減值測算時所采用的會計政策在重要方面保持一致；

2、假設評估基準日后被評估單位在現(xiàn)有管理方式和管理水平的基礎上，經(jīng)營范圍、方式與目前保持一致，假設企業(yè)目前的經(jīng)營模式未來可繼續(xù)保持；

3、假設委托人、被評估單位提供的與本次評估相關全部資料真實、完整、合法、有效；

（下轉(zhuǎn)108版）