證券代碼：601900 證券簡稱：南方傳媒 公告編號：2023-027

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2022年年度股東大會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次會議是否有否決議案：無

一、會議召開和出席情況

(一)股東大會召開的時(shí)間：2023年5月30日

(二)股東大會召開的地點(diǎn)：廣州市越秀區(qū)水蔭路11號出版大樓二樓203會議室

(三)出席會議的普通股股東和恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：

■

(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會主持情況等。

本次股東大會由董事會召集，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，由公司董事長譚君鐵先生主持會議。本次股東大會的召集、召開及表決方式符合《中華人民共和國公司法》、中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股東大會規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)和《南方出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰竟菊鲁獭返囊?guī)定。

(五)公司董事、監(jiān)事和董事會秘書的出席情況

1、公司在任董事9人，出席6人，獨(dú)立董事何云女士，董事肖延兵、孫澤軍先生因事未出席會議；

2、公司在任監(jiān)事3人，出席3人；

3、公司董事、副總經(jīng)理、董事會秘書雷鶴女士出席了本次會議；公司副總經(jīng)理肖風(fēng)華先生，總會計(jì)師（財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）崔松女士列席了本次會議。

二、議案審議情況

(一)非累積投票議案

1、議案名稱：關(guān)于公司2022年度董事會工作報(bào)告的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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2、議案名稱：關(guān)于公司2022年度監(jiān)事會工作報(bào)告的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

3、議案名稱：關(guān)于公司2022年度報(bào)告及其摘要的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

4、議案名稱：關(guān)于公司2022年度利潤分配方案的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

5、議案名稱：關(guān)于公司2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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6、議案名稱：關(guān)于公司2022年度獨(dú)立董事述職報(bào)告的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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7、議案名稱：關(guān)于續(xù)聘審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

8、議案名稱：關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事津貼的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

(二)現(xiàn)金分紅分段表決情況

■

(三)涉及重大事項(xiàng)，5%以下股東的表決情況

■

(四)關(guān)于議案表決的有關(guān)情況說明

本次會議審議的議案全部獲得通過。

三、律師見證情況

1、本次股東大會見證的律師事務(wù)所：北京浩天（廣州）律師事務(wù)所。

律師：麥展鴻、聶碧。

2、律師見證結(jié)論意見：

南方傳媒本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、本次股東大會的表決程序符合法律、法規(guī)及公司章程、公司股東大會議事規(guī)則的規(guī)定，表決結(jié)果合法、有效。

四、備查文件目錄

1、經(jīng)與會董事和記錄人簽字確認(rèn)并加蓋董事會印章的股東大會決議；

2、經(jīng)見證的律師事務(wù)所主任簽字并加蓋公章的法律意見書；

3、本所要求的其他文件。

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2023年5月31日

證券代碼：601900 證券簡稱：南方傳媒 公告編號：臨2023-028

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關(guān)于為子公司提供擔(dān)保的進(jìn)展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示:

● 被擔(dān)保單位：全資子公司廣東省出版印刷物資有限公司

● 本次擔(dān)保金額合計(jì)40,000萬元，公司為廣東省出版印刷物資有限公司提供擔(dān)保余額8,479.80萬元

● 本次擔(dān)保沒有反擔(dān)保

● 公司對外擔(dān)保沒有發(fā)生逾期的情況

一、擔(dān)保情況概述

（一）提供擔(dān)保的基本情況

為了滿足廣東省出版印刷物資公司（以下簡稱“物資公司”）經(jīng)營發(fā)展需要，南方出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“南方傳媒”、“公司”）與三家銀行簽訂了《最高額保證合同》，為三家銀行與物資公司在合同約定時(shí)間發(fā)生的債權(quán)提供擔(dān)保。

公司于2023年4月25日與華夏銀行股份有限公司廣州分行簽訂了《最高額保證合同》（編號：GZ(高保）20230036)，被擔(dān)保的最高債權(quán)額為14,000萬元，保證期限三年；公司于2023年4月3日與中國銀行股份有限公司廣州東山支行簽訂了《最高額保證合同》（編號：GBZ477620120230010)，被擔(dān)保的最高債權(quán)額為13,000萬元，保證期限三年；公司與中信銀行股份有限公司廣州分行簽訂了《最高額保證合同》（編號：2023穗銀海最保字第0002號)，被擔(dān)保的最高債權(quán)額為13,000萬元，保證期限三年。以上三筆最高債權(quán)額合計(jì)40,000萬元。

（二）擔(dān)保事項(xiàng)履行的決策程序

公司于2022年10月26日召開公司第五屆董事會第四次會議審議通過了《關(guān)于公司為物資公司和金版公司提供擔(dān)保額度的議案》，同意公司2023年對子公司物資公司提供40,000萬元銀行授信額度擔(dān)保，由物資公司繼續(xù)為其下屬廣東金版出版物資有限公司提供銀行授信額度擔(dān)保。公司獨(dú)立董事對此議案發(fā)表了明確同意的意見。

二、被擔(dān)保人基本情況

1、廣東省出版印刷物資有限公司

成立日期：1986年6月27日

注冊地址：廣州市越秀區(qū)環(huán)市東路472號11樓

法定代表人：雷志華

注冊資本：人民幣壹億肆仟萬元

經(jīng)營范圍：銷售：紙、紙制品，造紙用原材料，木材，文教用品，電子產(chǎn)品及配件和原材料，印刷設(shè)備，印刷器材及零配件；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；承辦商展覽、房屋租賃，裝卸服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

截止2023年3月31日,物資公司的資產(chǎn)總額為65,969.19萬元，負(fù)債總額為26,747.69萬元，流動負(fù)債總額為26,262.78萬元，資產(chǎn)凈額為39,221.49萬元，營業(yè)收入33,195.55萬元，凈利潤2,980.36萬元。經(jīng)審計(jì)2022年物資公司的資產(chǎn)總額為69,446.98萬元，負(fù)債總額為33,205.85萬元，流動負(fù)債總額為32,708.15萬元，資產(chǎn)凈額為36,241.13萬元，營業(yè)收入105,326.00萬元，凈利潤5,567.33萬元。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：物資公司為公司全資子公司。

三、保證合同的主要內(nèi)容

（一）公司與華夏銀行股份有限公司廣州分行的保證合同

1.保證擔(dān)保范圍：主債權(quán)本金、利息、逾期利息、罰息、復(fù)利、違約金、損害賠償金、匯率損失（因匯率變動引起的相關(guān)損失）以及鑒定費(fèi)、評估費(fèi)、拍賣費(fèi)、訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、公證費(fèi)、律師費(fèi)等。

2.保證方式：連帶責(zé)任保證。

3.保證期間：依據(jù)合同所規(guī)定的，被擔(dān)保債權(quán)的確定日或期限屆滿日三年。

（二）公司與中國銀行股份有限公司廣州東山支行的保證合同

1.擔(dān)保范圍：主債權(quán)本金及基于其發(fā)生的利息、違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)用、公證費(fèi)用、執(zhí)行費(fèi)用等）、因債務(wù)人違約而給債權(quán)人造成的損失和其他所有應(yīng)付費(fèi)用等。

2.保證方式：連帶責(zé)任保證。

3.保證期間：債務(wù)履行期限屆滿之日起三年。

（三）公司與中信銀行股份有限公司廣州分行的保證合同

1.擔(dān)保范圍：債權(quán)本金和相應(yīng)的利息、罰息、復(fù)利、違約金、損害賠償金、延遲履行期間的債務(wù)利息、延遲履行金以及為實(shí)現(xiàn)債權(quán)、擔(dān)保權(quán)利等所發(fā)生的一切費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)、評估費(fèi)、過戶費(fèi)、保全費(fèi)、公告費(fèi)、公證認(rèn)證費(fèi)、翻譯費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、保全保險(xiǎn)費(fèi)等）和其他所應(yīng)付的費(fèi)用之和。

2.保證方式：連帶責(zé)任保證。

3.保證責(zé)任期間：債務(wù)履行期限屆滿之日起三年。

四、擔(dān)保的必要性和合理性

本次公司為子公司物資公司提供擔(dān)保，是為了滿足物資公司正常生產(chǎn)經(jīng)營需要，有利于其穩(wěn)健經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展。物資公司目前生產(chǎn)經(jīng)營正常，不存在影響其償債能力的重大或有事項(xiàng)，公司本次擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控。

五、董事會意見

公司2022年10月26日召開的第五屆董事會第四次會議，審議通過了關(guān)于本事項(xiàng)的議案。董事會認(rèn)為：本次擔(dān)保，有利于確保物資公司及其子公司金版公司和金印公司2022年和2023年業(yè)務(wù)銜接和2023年業(yè)務(wù)順利開展。本次年度預(yù)計(jì)擔(dān)保額度事項(xiàng)，風(fēng)險(xiǎn)可控。

獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見：本次擔(dān)保事項(xiàng)有利于廣東省出版印刷物資有限公司及其全資控股子公司廣東金版出版物資有限公司業(yè)務(wù)正常開展，保障其經(jīng)營目標(biāo)順利實(shí)現(xiàn)，不存在損害公司及全體股東。符合《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，同意公司對物資公司提供40,000萬元銀行授信額度擔(dān)保，由物資公司繼續(xù)為其下屬金版公司提供銀行授信額度擔(dān)保。

六、對外擔(dān)保累計(jì)金額及逾期擔(dān)保的累計(jì)金額

截止至本公告披露日，公司對控股子公司擔(dān)保余額為48,379.88萬元，占公司2022年度末歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)比例為6.69%，其中為物資公司提供擔(dān)保8,479.80萬元。公司無逾期擔(dān)保。

特此公告。

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2023年5月30日

證券代碼：601900 證券簡稱：南方傳媒 公告編號：臨2023-029

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股票交易異常波動公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 南方出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“公司”）股票于2023年5月26日、5月29日、5月30日連續(xù)三個(gè)交易日收盤價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)超過20%，屬于股票交易異常波動動情形。

● 經(jīng)公司自查并向控股股東及實(shí)際控制人核實(shí)，公司不存在應(yīng)披露而未披露的重大信息。

● 公司敬請廣大投資者注意二級市場交易風(fēng)險(xiǎn)，理性決策，審慎投資。

一、股票交易異常波動的具體情況

公司股票于2023年5月26日、5月29日、5月30日連續(xù)三個(gè)交易日內(nèi)收盤價(jià)格漲幅偏離值累計(jì)超過20%，根據(jù)《上海證券交易所交易規(guī)則》的規(guī)定，公司股票交易屬于異常波動。

二、公司關(guān)注并核實(shí)的相關(guān)情況

根據(jù)上海證券交易所相關(guān)規(guī)定,公司對相關(guān)問題進(jìn)行了必要核實(shí)?，F(xiàn)說明如下：

（一）生產(chǎn)經(jīng)營情況

經(jīng)公司自查，公司目前日常經(jīng)營情況正常，未發(fā)生重大變化。

（二）重大事項(xiàng)情況

經(jīng)公司自查，并向公司控股股東及實(shí)際控制人廣東省出版集團(tuán)有限公司書面函證核實(shí)，截至目前，不存在影響公司股票交易價(jià)格異常波動的重大事宜；不存在其他應(yīng)披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大資產(chǎn)重組、股份發(fā)行、重大交易類事項(xiàng)、業(yè)務(wù)重組、股份回購、股權(quán)激勵、破產(chǎn)重整、重大業(yè)務(wù)合作、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者等重大事項(xiàng)。

（三）媒體報(bào)道、市場傳聞、熱點(diǎn)概念情況

經(jīng)公司自查，公司未發(fā)現(xiàn)可能對公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的媒體報(bào)道等情形，不存在其他應(yīng)披露而未披露的重大信息。

（四）其他股價(jià)敏感信息

經(jīng)公司核實(shí)，在上述股票交易異常波動期間，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實(shí)際控制人不存在買賣公司股票的情況；公司未發(fā)現(xiàn)其他有可能對公司股價(jià)產(chǎn)生較大影響的重大事件。

三、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示

近期公司股票交易價(jià)格漲幅較大，2023 年5月30日收盤價(jià)格為22.58元/股，較2023年4月28日收盤價(jià)18.46元/股漲幅為22.32%，短期漲幅較大，但公司基本面未發(fā)生重大變化。

公司鄭重提醒廣大投資者，注意二級市場交易風(fēng)險(xiǎn)。有關(guān)公司信息以公司在上海證券交易所網(wǎng)站 （www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒體的相關(guān)公告為準(zhǔn)，敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

四、董事會聲明及相關(guān)方承諾

本公司董事會確認(rèn)，公司不存在其他根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定應(yīng)披露而未披露的事項(xiàng)或與該等事項(xiàng)有關(guān)的籌劃、商談、意向、協(xié)議等，董事會也未獲悉根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定應(yīng)披露而未披露的、對本公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、補(bǔ)充之處。

特此公告。

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2023年5月30日