證券代碼：001696 證券簡稱:宗申動力 公告編號：2023-35

重慶宗申動力機械有限公司

第十一屆董事會第九次會議決議公告

公司及董事會全體成員確保公告內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

1．會議通知情況

2023年5月18日，重慶宗申動力機械有限公司(以下簡稱“公司”)董事會向全體董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)出會議通知及相關(guān)材料，專人送達、郵件或傳真。

2．會議的時間、地點、方式

公司第十一屆董事會第九次會議于2023年5月24日在宗申工業(yè)園區(qū)辦公樓一樓會議室舉行。

3．董事出席會議

會議應有9名董事和9名董事。獨立董事任曉昌先生、柴振海先生、鄭亞光先生通過通訊表決出席會議。董事長左宗申先生主持會議，公司監(jiān)事、高級管理人員按照《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定出席會議。

二、董事會會議審議情況

會議審議表決后，作出以下決議：

1．經(jīng)九票同意，零票反對，零票棄權(quán)，審議通過《關(guān)于公司擬現(xiàn)金收購東莞鋰智能能源有限公司60%股權(quán)并增資的議案》。

詳見《關(guān)于擬現(xiàn)金收購股權(quán)和增資的公告》，同日發(fā)布在指定媒體和網(wǎng)站上。

三、備查文件

1．第十一屆董事會第九次會議決議；

2．公司第十一屆董事會第九次會議獨立董事審查意見。

特此公告。

重慶宗申動力機械有限公司

董事會

2023年5月25日

證券代碼：001696 證券簡稱:宗申動力 公告編號：2023-36

重慶宗申動力機械有限公司

擬現(xiàn)金收購股權(quán)和增資的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1．股權(quán)收購和增資不構(gòu)成相關(guān)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，也不構(gòu)成借殼，無需提交有關(guān)部門批準。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第7號及公司章程、重慶宗申動力機械有限公司（以下簡稱“公司”或“宗申動力”）內(nèi)部管理相關(guān)規(guī)定，本次交易已經(jīng)公司第十一屆董事會第九次會議審議通過，獨立董事就此事發(fā)表了同意的獨立意見，本次交易不需要提交股東大會審議批準。

2．交易完成后，公司將持有東莞鋰智能能源有限公司（以下簡稱“東莞鋰智能”或“目標公司”）60%的股權(quán)。東莞鋰智能將成為公司的控股子公司，并納入公司合并報表范圍，預計不會對公司2023年的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

3．通過本次交易，公司計劃進一步擴大儲能業(yè)務。受宏觀經(jīng)濟、行業(yè)政策、市場環(huán)境等因素的影響，存在業(yè)務擴張低于預期的風險。此外，本次交易存在一定的業(yè)務整合風險、市場風險和業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風險。公司將根據(jù)交易進展情況及時履行信息披露義務。請注意投資風險。

一、交易概述

1．根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務發(fā)展的需要，為進一步拓展儲能業(yè)務，公司計劃與高少恒先生、徐婷女士、楊光亮先生、張會進先生、黃海先生（以下簡稱“東莞鋰智慧原始股東”）簽訂協(xié)議，預計將收購高少恒先生、徐婷女士、楊光亮先生、張會進先生持有的東莞鋰智慧60%股權(quán)。其中，恒先生持有的東莞鋰智慧26.60%股權(quán)擬以14364萬元收購；徐婷女士持有的東莞鋰智慧23.20%股權(quán)擬以12528萬元收購；楊光亮先生持有的東莞鋰智慧6.80%股權(quán)擬以362萬元收購；張惠金先生持有的東莞鋰智慧3.40%股權(quán)擬以1836萬元收購。交易完成后，公司將持有東莞鋰智慧60%的股權(quán)，東莞鋰智慧將成為公司的控股子公司，并納入公司合并報表。

2．上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，根據(jù)東莞鋰智能生產(chǎn)經(jīng)營資金需求，包括公司在內(nèi)的東莞鋰智能全體股東將以現(xiàn)金方式向東莞鋰智能增資5000萬元，其中公司將向東莞鋰智能增資3000萬元。增資完成后，東莞鋰智慧注冊資本將從1200萬元增加到6200萬元，公司持有東莞鋰智慧60%的股權(quán)。

3．東莞鋰智慧原股東承諾，東莞鋰智慧2023年、2024年、2025年實現(xiàn)的凈利潤不低于3500萬元、4500萬元、5500萬元。如果東莞鋰智慧任何年度實際凈利潤（指公司聘用并符合中華人民共和國證券法會計師事務所審計，扣除非經(jīng)常性損益后屬于母公司股東的稅后凈利潤）加上年度超過承諾利潤（如有）低于年度承諾利潤，東莞鋰智慧原股東應按照股權(quán)收購協(xié)議向公司補償。

4．東莞鋰智慧原股東承諾，東莞鋰智慧原股東將在公司支付標的資產(chǎn)收購價格后24個月內(nèi)在二級市場購買股票，購買資金不少于2500萬元（其中，自公司支付標的資產(chǎn)收購價格后12個月內(nèi)不少于1500萬元），并在購買后5個工作日內(nèi)將全部質(zhì)押給公司或公司指定的第三方。

5．公司于2023年5月24日召開第十一屆董事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于公司擬現(xiàn)金收購東莞鋰智能能源有限公司60%股權(quán)并增資的議案》。公司董事會批準并授權(quán)公司管理層以下事項:

(1)批準公司以預計32400萬元的價格收購東莞鋰智慧60%的股權(quán)；

(2)批準公司增資東莞鋰智慧，認繳增資不超過(含)3000萬元；

（3）批準公司管理層與東莞鋰智慧原股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓增資協(xié)議等相關(guān)法律文件，辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓增資手續(xù)，包括但不限于與交易對手協(xié)商協(xié)議條款、簽訂協(xié)議等手續(xù)。

6．股權(quán)收購和增資交易總額預計為人民幣35400萬元，占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的7.46%。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需提交有關(guān)部門批準。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引》第7號及公司章程及公司內(nèi)部管理相關(guān)規(guī)定，本次交易已經(jīng)公司第十一屆董事會第九次會議審議通過，獨立董事就本次交易發(fā)表獨立意見，無需提交股東大會審議批準。

二、二。交易對方的基本情況

(一)交易方一

1．姓名：高少恒

2．住所：廣東省深圳市羅湖區(qū)

3．就業(yè)單位：東莞鋰智能能源有限公司

4．高少恒先生與公司前十名股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)、債務、人員等方面沒有關(guān)系，也沒有其他可能或?qū)е鹿纠鎯A斜的關(guān)系。

5．經(jīng)調(diào)查，高少恒先生未被列為失信被執(zhí)行人，具有良好的信用和履約能力。

(二)交易方二

1．姓名：徐婷

2．住所：廣東省深圳市羅湖區(qū)

3．就業(yè)單位：東莞鋰智能能源有限公司

4．徐婷女士與公司前十名股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)、債務、人員等方面沒有關(guān)系，也沒有其他可能或?qū)е鹿纠鎯A斜的關(guān)系。

5．經(jīng)調(diào)查，徐婷女士未被列為不誠實被執(zhí)行人，具有良好的信用和履約能力。

(三)交易者三

1．姓名：楊光亮

2．住所:湖南省新邵縣

3．就業(yè)單位：東莞鋰智能能源有限公司

4．楊光亮先生與公司前十名股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)、債務、人員等方面沒有關(guān)系，也沒有其他可能或?qū)е鹿纠鎯A斜的關(guān)系。

5．經(jīng)調(diào)查，楊光亮先生未被列為不誠實的執(zhí)行人，具有良好的信用和績效能力。

(四)交易方四

1．姓名：張會進

2．住所:浙江省縉云縣

3．就業(yè)單位：東莞鋰智能能源有限公司

4．張惠金先生與公司前十名股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)、債務、人員等方面沒有關(guān)系，也沒有其他可能或?qū)е鹿纠鎯A斜的關(guān)系。

5．經(jīng)調(diào)查，張會進先生未被列為失信被執(zhí)行人，具有良好的信用和履約能力。

(五)交易方五

1．姓名：黃海

2．住所：南京雨花臺區(qū)：

3．就業(yè)單位：東莞鋰智能能源有限公司

4．黃海先生與公司前十名股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務、資產(chǎn)、債權(quán)、債務、人員等方面沒有關(guān)系，也沒有其他可能或?qū)е鹿纠鎯A斜的關(guān)系。

5．經(jīng)調(diào)查，黃海先生未被列為不誠實的執(zhí)行人，具有良好的信用和績效能力。

6．其他說明:黃海先生只參與東莞鋰智慧增資，不參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不行使優(yōu)先受讓權(quán)。

三、交易標的基本情況

1．企業(yè)名稱：東莞鋰智能能源有限公司

2．9141900MA51H0A38統(tǒng)一社會信用代碼

3．企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司

4．注冊資本：1200萬元

5．成立時間：2018年4月3日

6．法定代表人：高少恒

7．注冊地址：廣東省東莞市樟木頭鎮(zhèn)樟洋富竹四街4號101室

8．經(jīng)營范圍：新能源技術(shù)開發(fā)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售：新能源汽車及零部件、鋰離子電池及配件（不含危險化學品）、電池生產(chǎn)設(shè)備、移動電源、便攜式電源、電子電路板、塑料制品、硬件制品、電動工具、充電設(shè)備、鋰電池儲能設(shè)備、充電站設(shè)計、軟件產(chǎn)品開發(fā)銷售、貨物或技術(shù)進出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進出口除外）。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。

9．企業(yè)簡介：東莞鋰智能是一家專業(yè)從事鋰離子充電電池和電源系統(tǒng)開發(fā)和生產(chǎn)的專業(yè)制造商，專注于鋰離子、磷酸鐵鋰、鈦酸鋰電池的應用，并提供全球技術(shù)支持。東莞鋰智能的主要業(yè)務是二次充電鋰電池的應用和梯級電池的開發(fā)，提供定制的電池組、電源供應、電能系統(tǒng)等相關(guān)增值服務。產(chǎn)品主要包括磷酸鐵鋰電池、可充電鋰離子電池和便攜式儲能電源，通過UN38.38.3、MSDS、COC等產(chǎn)品認證廣泛應用于太陽能儲能系統(tǒng)UPS、通信基站儲能、低速電動汽車(如電動三輪車、電動摩托車、電動自行車、高爾夫球車)、游艇、漁船、戶外野營、家用房車/汽車輔助供電等。

10．本次交易前后東莞鋰智慧股權(quán)結(jié)構(gòu)：

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注：東莞鋰智慧原股東持有的東莞鋰智慧股權(quán)無抵押、質(zhì)押或其他第三方權(quán)利，無重大爭議、訴訟或仲裁事項，無查封、凍結(jié)等司法措施。東莞鋰智慧原股東同意放棄對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。東莞鋰智慧公司章程等文件除法律法規(guī)外，無限制股東權(quán)利的其他條款。

11．主要財務指標最近一年一期:

單位：萬元

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12．其他說明：東莞鋰智慧未被列為不誠實的執(zhí)行人。東莞鋰智慧產(chǎn)權(quán)明確，無重大爭議、訴訟或仲裁事項、扣押或凍結(jié)等司法措施；無擔保、財務資助等。交易完成后，公司不以經(jīng)營資本交易的形式變相為交易對手提供財務資金。本交易不涉及債權(quán)債務的轉(zhuǎn)讓。

四、交易定價政策和定價依據(jù)

宗申電力和東莞鋰智慧原股東于2022年12月31日作為估值基準日，根據(jù)重慶昆源資產(chǎn)評估有限公司提供東莞鋰智慧初步評價的評價方法，宗申電力和東莞鋰智慧原股東一致確認東莞鋰智慧預期估值為5.4萬元。在此基礎(chǔ)上，經(jīng)宗申電力和東莞鋰智慧原股東同意，東莞鋰智慧60%股權(quán)的交易價格暫定為32400萬元。

鑒于本次交易涉及的審計評估工作尚未完成，宗申電力與東莞鋰智慧原股東同意，東莞鋰智慧總估值以重慶坤源資產(chǎn)評估有限公司為基準，2023年4月30日，根據(jù)宗申電力與東莞鋰智慧原股東協(xié)商確定的評估結(jié)果。

五、協(xié)議的主要內(nèi)容

(一)本次交易的主要安排

1.1 本次交易的先決條件

宗申電力與東莞鋰智慧原股東一致確認，宗申電力收購東莞鋰智慧股權(quán)應滿足以下前提：

(1)東莞鋰智慧原股東完成東莞鋰智慧注冊資本實收；

(2)東莞鋰智慧原股東認真履行其單獨簽署的相關(guān)承諾文件(如有)。

1.2 目標公司預計估值

宗申電力和東莞鋰智慧原股東于2022年12月31日作為估值基準日，根據(jù)重慶昆源資產(chǎn)評估有限公司提供的評價方法，宗申電力和東莞鋰智慧原股東一致確認目標公司預計估值為5.4萬元。

鑒于本次交易涉及的審計評估工作尚未完成，宗申動力與東莞鋰智慧原股東同意，目標公司總估值以重慶坤源資產(chǎn)評估有限公司2023年4月30日為基準日，根據(jù)宗申動力與東莞鋰智慧原股東協(xié)商后確定的正式評估報告確定的評估結(jié)果。

1.3 目標公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.3.1 經(jīng)宗申動力與東莞鋰智慧原股東協(xié)商一致，在本次交易的前提條件下，宗申動力將以現(xiàn)金方式收購東莞鋰智慧原股東持有的東莞鋰智慧60%股權(quán)(以下簡稱“標的資產(chǎn)”)，東莞鋰智慧原股東同意將標的資產(chǎn)出售給宗申動力。并同意放棄對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。宗申動力與東莞鋰智慧原股東同意，協(xié)議下標的資產(chǎn)的交易價格暫定為32400萬元，參照宗申動力與東莞鋰智慧原股東認可的東莞鋰智慧預期估值。宗申動力與東莞鋰智慧原股東同意，協(xié)議下標的資產(chǎn)的交易價格暫定為人民幣32400萬元。本次交易涉及的審計評估完成后，宗申動力與東莞鋰智慧原股東將根據(jù)上述原則確定標的資產(chǎn)的最終交易價格，并相應修訂協(xié)議。

宗申電力收購東莞鋰智慧原股東在目標公司的股權(quán)比例和應支付的目標資產(chǎn)的收購價格如下：

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1.3.2 鑒于目標資產(chǎn)以收益現(xiàn)值法獲得的評估結(jié)果為定價依據(jù)，宗申電力與東莞鋰智慧原股東就業(yè)績承諾和補償、資產(chǎn)減值測試、補償和超額業(yè)績獎勵共同確認如下：

（1）東莞鋰智慧原股東同意承諾2023年至2025年三個完整會計年度（以下簡稱“利潤承諾期”）的凈利潤；利潤承諾期間目標公司實際實現(xiàn)的凈利潤（指按照《中華人民共和國證券法》規(guī)定聘請的會計師事務所審計的稅后凈利潤，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的，下同)未達到東莞鋰智慧原股東向宗申動力承諾的凈利潤的，東莞鋰智慧原股東應當按照協(xié)議向宗申動力補償。

（2）利潤承諾期屆滿時，宗申動力將對標的資產(chǎn)進行減值測試。期末減值超過東莞鋰智慧原股東業(yè)績承諾補償總額的，東莞鋰智慧原股東按協(xié)議另行補償宗申動力。

（3）如果東莞鋰智慧在利潤承諾期間累計凈利潤總額超過承諾凈利潤總額，超額部分的50%將作為東莞鋰智慧核心團隊成員在利潤承諾期屆滿后的績效獎勵，但獎勵總額不得超過交易價格的20%，會計師事務所出具2025年東莞鋰智慧業(yè)績承諾專項審計意見和資產(chǎn)減值測試審計報告，2025年度報告經(jīng)股東大會批準后5個工作日內(nèi)，由東莞鋰智慧獎勵上述人員，人員承擔業(yè)績獎勵涉及的相關(guān)稅費。

為避免爭議，宗申電力與東莞鋰智慧原股東同意，東莞鋰智慧原股東按協(xié)議計算的宗申電力累計補償金額不得超過標的資產(chǎn)交易價格。

1.4 目標公司增加注冊資本

根據(jù)東莞鋰智慧生產(chǎn)經(jīng)營資金需求，宗申電力和東莞鋰智慧原股東同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，包括宗申電力在內(nèi)的東莞鋰智慧全體股東將以現(xiàn)金方式將東莞鋰智慧注冊資本從1200萬元增加到6200萬元，具體如下：

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宗申電力和東莞鋰智慧原股東認繳的增資款，應在宗申電力支付本次交易第一期收購價款第一筆款項后5個工作日內(nèi)支付到位。

1.5 本次交易完成后，目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

交易完成后，宗申電力將合法擁有東莞鋰智慧60%的股權(quán)，并為東莞鋰智慧的控股股東。宗申電力將按持股比例享有東莞鋰智慧在交易完成前滾動的未分配利潤。東莞鋰智慧的注冊資本和股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：

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(二)資產(chǎn)交付及收購價格支付

2.1 本次交易的所有相關(guān)程序（包括但不限于以宗申動力名義轉(zhuǎn)讓標的資產(chǎn)和東莞鋰智能增資的工商變更登記）為交付日。

2.2 宗申電力與東莞鋰智慧原股東同意，標的資產(chǎn)收購價分四期支付，具體安排如下：

(1)宗申動力應向東莞鋰智慧原股東支付的第一期收購價為標的資產(chǎn)收購價的55%。東莞鋰智慧原股東同意，第一次收購分兩次支付，其中第一次收購價為8500萬元。宗申動力將在協(xié)議生效后5個工作日內(nèi)支付，前提條件已達到和/或書面同意豁免。東莞鋰智慧原股東保證專門用于繳納本次交易的個人所得稅和協(xié)議約定的增資款。宗申動力代扣代繳東莞鋰智慧原股東因本次交易產(chǎn)生的個人所得稅的，宗申動力應在上述約定時間內(nèi)代扣代繳。在東莞鋰智能辦理工商變更登記手續(xù)等相關(guān)事宜并經(jīng)宗申動力確認后5個工作日內(nèi)，宗申動力向東莞鋰智能原股東支付第一期價款剩余款項。

（2）會計師事務所（如無特別說明，宗申動力聘請并符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定，下同）出具2023年東莞鋰智慧業(yè)績承諾實現(xiàn)專項審計意見，宗申動力2023年度報告經(jīng)股東大會批準后5個工作日內(nèi)，宗申動力應向東莞鋰智慧原股東支付的第二期收購價為標的資產(chǎn)收購價的15%。

（3）會計師事務所發(fā)布了《關(guān)于實現(xiàn)東莞鋰智慧2024年業(yè)績承諾的專項審計意見》，宗申電力2024年度報告經(jīng)股東大會批準后5個工作日內(nèi)，宗申電力應向東莞鋰智慧原股東支付的第三期收購價為標的資產(chǎn)收購價的15%。

（4）會計師事務所發(fā)布東莞鋰智慧2025年業(yè)績承諾專項審計意見和資產(chǎn)減值測試審計報告，宗申電力2025年度報告經(jīng)股東大會批準后5個工作日內(nèi)，宗申電力應向東莞鋰智慧原股東支付15%的第四期資產(chǎn)收購價格。

2.3 如果宗申動力應按上述約定向東莞鋰智慧原股東支付標的資產(chǎn)收購價格，東莞鋰智慧原股東應履行標的資產(chǎn)過渡損失補償義務、業(yè)績承諾補償義務、資產(chǎn)減值補償義務或其他補償、補償義務，否則宗申動力有權(quán)直接扣除應向東莞鋰智慧原股東支付的價格。

(三)過渡期損益歸屬及相關(guān)安排

宗申動力與東莞鋰智慧原股東同意，標的資產(chǎn)自評估基準日（即2023年4月30日）至交付日（以下簡稱“過渡期”）由于利潤或其他任何原因，由東莞鋰智慧原股東損失或其他任何原因。交付日后，會計師事務所將審計東莞鋰智慧過渡期損益，并出具專項審計意見。如果標的資產(chǎn)過渡期權(quán)益減少，東莞鋰智慧原股東應在會計師事務所出具上述事項專項審計意見后5個工作日內(nèi)對宗申動力進行現(xiàn)金補償。

（4）績效承諾和補償安排

4.1 本次交易的利潤承諾期為2023年、2024年、2025年三個完整的會計年度。東莞鋰智慧原股東承諾，2023年、2024年、2025年東莞鋰智慧實現(xiàn)的凈利潤分別不低于3500萬元、4500萬元、5500萬元。

4.2 東莞鋰智慧原股東承諾，在利潤承諾期間，東莞鋰智慧實際凈利潤加上前一年超過承諾利潤（如有）低于承諾利潤，東莞鋰智慧原股東應按以下方式補償宗申動力：

（1）如果東莞鋰智慧在利潤承諾期間任何會計年度實際凈利潤加上前一年度超過承諾利潤（如有）未能達到承諾利潤，但不低于承諾利潤的80%（含），東莞鋰智慧原股東應以現(xiàn)金方式補償差額。

（2）如果東莞鋰智慧在利潤承諾期間任何會計年度實際實現(xiàn)的凈利潤金額加上前一年度超過承諾的利潤金額（如有）未能達到本年度承諾利潤金額的80%，但不低于本年度承諾利潤金額的65%（含），東莞鋰智慧原股東應以兩倍現(xiàn)金補償差額。

（3）如果東莞鋰智慧在利潤承諾期間任何會計年度實際實現(xiàn)的凈利潤金額和上一年度超過承諾的利潤金額（如有）未能達到本年度承諾利潤金額的65%，東莞鋰智慧原股東應按以下計算方法對宗申動力進行現(xiàn)金補償：

應補償金額=[今年承諾的利潤金額]－(凈利潤金額+之前年度超過承諾金額的利潤金額)÷承諾利潤承諾期內(nèi)每年承諾利潤總額×標的資產(chǎn)交易價格

特別是，上述東莞鋰智慧“前一年超過承諾數(shù)的利潤”是指前一年累計凈利潤超過前一年累計承諾凈利潤的差額。

4.3 東莞鋰智慧在利潤承諾期間任何年度實際實現(xiàn)的凈利潤金額，以會計師事務所對今年東莞鋰智慧實際利潤發(fā)布的專項審計意見為準。東莞鋰智慧業(yè)績的會計應采用與宗申動力一致的會計政策和會計估計，東莞鋰智慧實現(xiàn)的凈利潤是指東莞鋰智慧根據(jù)其在標的資產(chǎn)交付日的原賬面價值連續(xù)計算的凈利潤。

4.4 東莞鋰智慧原股東應當按照上述承諾進行業(yè)績補償?shù)?，應當在會計師事務所就實現(xiàn)東莞鋰智慧的業(yè)績承諾發(fā)布專項審計意見，并在年度報告批準后5個工作日內(nèi)向宗申電力支付。

(五)資產(chǎn)減值補償安排

利潤承諾期屆滿時，宗申動力應當對標的資產(chǎn)進行減值測試，即聘請符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的評估機構(gòu)，以利潤承諾期末為評估基準日對標的資產(chǎn)進行評估，聘請會計師事務所對標的資產(chǎn)減值發(fā)表專項審計意見。標的資產(chǎn)的減值以會計師事務所出具的減值測試專項審計意見為準。如果減值超過東莞鋰智慧原股東按協(xié)議約定的業(yè)績承諾補償總額，東莞鋰智慧原股東應在會計師事務所對標的資產(chǎn)減值測試出具專項審計意見，并在2025年股東大會批準后5個工作日內(nèi)向宗申動力補償差額。

(六)東莞鋰智慧原股東增持宗申動力股及相關(guān)質(zhì)押安排

東莞鋰智慧原股東承諾，東莞鋰智慧原股東將在宗申動力支付第一期標的資產(chǎn)收購價后24個月內(nèi)選擇機會在二級市場購買宗申動力股票，購買資金金額不低于2500萬元（其中宗申動力支付第一期標的資產(chǎn)收購價后12個月內(nèi)不低于1500萬元），并在購買后5個工作日內(nèi)質(zhì)押給宗申動力或宗申動力指定的第三方。東莞鋰智慧原股東增持宗申動力股時，應當保證遵守證券監(jiān)管機構(gòu)披露內(nèi)幕交易和股權(quán)變更信息的法律法規(guī)要求，為辦理上述股權(quán)質(zhì)押手續(xù)提供一切必要的合作。

(7)本次交易完成后，目標公司的治理安排

7.1 宗申電力與東莞鋰智慧原股東確認，協(xié)議生效后，東莞鋰智慧現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)應進行以下調(diào)整，并相應修改東莞鋰智慧章程：

(1)東莞鋰智慧董事會成員5人，其中宗申動力推薦董事3人，東莞鋰智慧原股東推薦董事2人，宗申動力推薦董事長擔任董事長。

(2)東莞鋰智慧監(jiān)事會成員3人，其中宗申動力推薦2名監(jiān)事，另一名為職工代表監(jiān)事。監(jiān)事會主席由宗申動力推薦。

(3)東莞鋰智慧總經(jīng)理1人，利潤承諾期間由東莞鋰智慧原股東推薦；財務負責人1人，風險控制負責人1人，宗申動力推薦。上述人員由董事會聘任或解聘。

7.2 董事會和股東大會將根據(jù)公司章程決定東莞鋰智慧的重大事項。在利潤承諾期間，鑒于東莞鋰智慧原股東有履約承諾義務，東莞鋰智慧日常管理主要由東莞鋰智慧原股東負責，宗動力作為股東支持和維護東莞鋰智慧現(xiàn)有管理結(jié)構(gòu)和人員穩(wěn)定性，除依法行使股東權(quán)利和上市公司合規(guī)管理外，東莞鋰智能正常經(jīng)營活動不得非法干預；原則上，除法定或違反東莞鋰智能管理制度需要解除勞動關(guān)系外，上申動力不得隨意解雇東莞鋰智能核心管理團隊人員。

(八)競業(yè)禁止協(xié)議

8.1 東莞鋰智慧原股東不可撤銷的共同承諾如下：

(1)截至協(xié)議簽訂之日，東莞鋰智慧原股東未直接或間接從事或參與任何與東莞鋰智慧相同、相似或競爭的業(yè)務或活動(包括但不限于單獨經(jīng)營、合資經(jīng)營或擁有另一家公司或企業(yè)的股權(quán)及其他權(quán)益)，或以任何其他形式獲得上述經(jīng)濟實體的控制權(quán)。或在上述經(jīng)濟實體中工作或擔任(兼職)職(書面披露宗申動力的除外)。

（2）在本次交易完成后的四個完整會計年度內(nèi)，東莞鋰智慧原股東保證并鼓勵東莞鋰智慧核心團隊成員承諾，東莞鋰智慧因個人違反勞動法律法規(guī)和東莞鋰智慧規(guī)章制度而終止/終止勞動關(guān)系的，不得主動離開東莞鋰智慧；此外，上述人員在任職期間和離職后2年內(nèi)未經(jīng)宗申電力書面同意，不得確保其關(guān)聯(lián)方（根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定確定）不得直接或間接從事或參與與與與東莞鋰智能相同、相似或構(gòu)成競爭關(guān)系的任何業(yè)務。

8.2 在東莞鋰智慧的后續(xù)運營過程中，如果宗申電力認為東莞鋰智慧新員工應列入核心團隊成員名單，東莞鋰智慧應在新員工與東莞鋰智慧建立勞動關(guān)系或勞動關(guān)系后5個工作日內(nèi)，向宗申電力提供與新員工簽訂的勞動/勞動合同和競業(yè)禁止協(xié)議副本。

(九)協(xié)議的生效、修改和終止

本協(xié)議自宗申動力與東莞鋰智慧原股東簽字蓋章之日起成立，自東莞鋰智慧股東大會批準交易之日起生效，宗申動力董事會批準交易事項。

六、交易目的和對公司的影響

1．儲能產(chǎn)業(yè)是國家鼓勵發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)之一，具有廣闊的發(fā)展前景。東莞鋰智能是一家專業(yè)從事鋰離子充電電池和電源系統(tǒng)開發(fā)和生產(chǎn)的專業(yè)制造商。其核心產(chǎn)品主要是家庭儲能和工商儲能。目前，公司已布局便攜式儲能等相關(guān)業(yè)務。通過本次交易，公司將進一步完善家庭儲能和工商儲能的業(yè)務布局，加快公司儲能業(yè)務的發(fā)展。本次交易完成后，公司將持有東莞鋰智慧60%的股權(quán)，這將對擴大市場規(guī)模、增加新的利潤增長點產(chǎn)生積極影響。同時，將有助于實現(xiàn)公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型目標，進一步擴大公司在儲能領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局，有利于公司的長期健康發(fā)展。

2．本次交易是根據(jù)公司在儲能行業(yè)的戰(zhàn)略布局做出的決定，滿足公司當前戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務發(fā)展的需要，資金來源為公司自有資金。交易完成后，東莞鋰智慧將納入公司合并財務報表范圍，預計不會對公司2023年經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響，不會對公司正常經(jīng)營、當前和未來財務狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響，不會損害公司和股東，特別是中小股東的權(quán)益。

七、獨立董事審計意見

公司獨立董事認為，公司擬以公司整體戰(zhàn)略發(fā)展為基礎(chǔ)，收購東莞鋰智能能源有限公司60%股權(quán)并增資，有助于加快公司儲能業(yè)務發(fā)展；交易完成后，公司將進一步擴大儲能領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局，提高公司的核心競爭力，符合公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略。

本次交易價格公平，審議表決程序合法合規(guī)，經(jīng)公司全體董事批準，不違反公開、公平、公正的原則，不損害公司及其股東，特別是中小股東的利益。因此，我們同意上述事項。

八、風險提示

由于宏觀經(jīng)濟、行業(yè)政策、市場環(huán)境等因素的影響，公司計劃進一步擴大儲能業(yè)務，存在業(yè)務擴張低于預期的風險。此外，本次交易存在一定的業(yè)務整合風險、市場風險和業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風險，公司將根據(jù)交易進展情況及時履行信息披露義務。公司指定的信息披露媒體是超級信息網(wǎng)絡(luò)（http://www.cninfo.com.cn）以及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》，公司所有信息均以上述指定媒體披露的正式公告為準。請注意投資風險。

九、備查文件

1．第十一屆董事會第九次會議決議；

2．公司第十一屆董事會第九次會議獨立董事審核意見；

3．股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議。

特此公告。

重慶宗申動力機械有限公司

董事會

2023年5月25日