證券代碼：600711 證券簡稱：盛屯礦業(yè) 公告編號：2023-040

盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司第十屆

第六十四屆董事會會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。

盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“盛屯礦業(yè)”或“公司”）第十屆董事會第六十四次會議于2023年5月24日在公司會議室舉行。董事7人，董事7人。會議由董事長張振鵬先生主持。會議符合《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司章程的規(guī)定。

經(jīng)與會董事認(rèn)真審議討論，審議通過以下議案：

一、審議通過了《盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司符合向特定對象發(fā)行a股條件的議案》。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件，董事會認(rèn)真自查論證公司實際情況及相關(guān)事項后，認(rèn)為公司符合向特定對象發(fā)行a股的資格和條件。

公司獨立董事提前就該提案發(fā)表了認(rèn)可意見和明確同意的獨立意見。

關(guān)聯(lián)董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結(jié)果:同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，避免2票。

本議案仍需提交股東大會審議。

詳見公司同日上海證券交易所網(wǎng)站。（www.sse.com.cn）盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司于2023年向特定對象發(fā)行a股預(yù)案。

二、逐項審議通過《關(guān)于盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司2023年向特定對象發(fā)行a股方案的議案》。

(一)發(fā)行股票的類型和面值

本次向特定對象發(fā)行的股票類型為國內(nèi)上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

關(guān)聯(lián)董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結(jié)果:同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，避免2票。

(二)發(fā)行方式及發(fā)行時間

本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行股票的方式，在取得上海證券交易所批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會（以下簡稱中國證監(jiān)會）批準(zhǔn)注冊后的有效期內(nèi)發(fā)行。

關(guān)聯(lián)董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結(jié)果:同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，避免2票。

(三)發(fā)行對象及認(rèn)購方式

深圳盛屯集團(tuán)有限公司(以下簡稱“盛屯集團(tuán)”)向特定對象發(fā)行股票。、廈門盛屯宏瑞澤實業(yè)有限公司（以下簡稱“盛屯宏瑞澤”）和深圳盛屯匯澤貿(mào)易有限公司（以下簡稱“盛屯匯澤”）以現(xiàn)金方式認(rèn)購向特定對象發(fā)行的股票。

關(guān)聯(lián)董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結(jié)果:同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，避免2票。

(4)發(fā)行價格和定價方法

向特定對象發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司第十屆董事會第六十四次會議決議公告日（即2023年5月25日）。發(fā)行價格為4.34元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票平均交易價格的80%。

定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易平均價格=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額。

在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如果公司發(fā)行股息、紅股或公積金轉(zhuǎn)換為股本，將相應(yīng)調(diào)整向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行底價。調(diào)整方法如下：

發(fā)現(xiàn)金股利:P1=P0-D；

發(fā)紅股或轉(zhuǎn)股本:P1=P0/(1)+N)；

發(fā)行現(xiàn)金股利同時發(fā)行紅股或轉(zhuǎn)股本:P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股發(fā)行現(xiàn)金股利，N為每股發(fā)行紅股或增加股本，P1為調(diào)整后發(fā)行價格。

關(guān)聯(lián)董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結(jié)果:同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，避免2票。

(五)發(fā)行數(shù)量

向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量不得超過541、474、653股(含本數(shù))，也不得超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。

本次發(fā)行各認(rèn)購對象擬認(rèn)購的金額及股份數(shù)量如下：

■

如果公司在發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日發(fā)生股息、股份、資本公積金增加股本除權(quán)、除息事項，或因其他原因?qū)е鹿究偣杀咀兏桶l(fā)行價格調(diào)整，對特定對象發(fā)行的股票數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行的股票數(shù)量以上海證券交易所批準(zhǔn)和中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的股票數(shù)量為準(zhǔn)，公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時的實際情況與發(fā)起人（主承銷商）協(xié)商確定。

關(guān)聯(lián)董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結(jié)果:同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，避免2票。

(六)限售期安排

本次發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。國家法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對本次發(fā)行股票的限售期有最新規(guī)定、監(jiān)管意見或者審計要求的，公司將根據(jù)最新規(guī)定、監(jiān)管意見或者審計要求對限售期進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

本次發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行對象認(rèn)購的公司股份因發(fā)行股份、資本公積金轉(zhuǎn)換為股本而獲得的股份也應(yīng)遵守上述限售期的安排。限售期結(jié)束后，按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定減持股份。

關(guān)聯(lián)董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結(jié)果:同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，避免2票。

(七)上市地點

向特定對象發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市。

關(guān)聯(lián)董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結(jié)果:同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，避免2票。

(八)本次發(fā)行前未分配的滾存利潤安排

本次發(fā)行前未分配利潤的滾動存款，由本次發(fā)行后的新老股東按發(fā)行后的股份比例分享。

關(guān)聯(lián)董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結(jié)果:同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，避免2票。

(九)募集資金的數(shù)額及用途

本次向特定對象發(fā)行的股票擬募集資金總額(含發(fā)行費(fèi)用)不得超過2.35萬元(含本金)，扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額計劃全部用于補(bǔ)充營運(yùn)資金。

關(guān)聯(lián)董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結(jié)果:同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，避免2票。

(十)本發(fā)行決議的有效期

本次發(fā)行決議的有效期為自股東大會審議通過本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)議案之日起12個月。

關(guān)聯(lián)董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結(jié)果:同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，避免2票。

公司獨立董事對上述提案發(fā)表了事先認(rèn)可和明確同意的獨立意見。

本議案仍需提交股東大會審議。

本次發(fā)行仍需經(jīng)上海證券交易所批準(zhǔn)，并經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)注冊。

詳見公司同日上海證券交易所網(wǎng)站。（www.sse.com.cn）盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司于2023年向特定對象發(fā)行a股預(yù)案。

三、審議通過了《關(guān)于盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司2023年向特定對象發(fā)行a股預(yù)案的議案》。

公司編制了《盛屯礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行a股預(yù)案》。

公司獨立董事提前就該提案發(fā)表了認(rèn)可意見和明確同意的獨立意見。

關(guān)聯(lián)董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結(jié)果:同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，避免2票。

本議案仍需提交股東大會審議。

詳見公司同日上海證券交易所網(wǎng)站。（www.sse.com.cn）盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司于2023年向特定對象發(fā)行a股預(yù)案。

四、盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司與特定對象逐項審議通過〈附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易議案。

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定，同意公司與認(rèn)購對象簽訂《有條件有效的股份認(rèn)購協(xié)議》。

(一)同意公司與盛屯集團(tuán)簽訂《有條件有效股份認(rèn)購協(xié)議》

關(guān)聯(lián)董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結(jié)果:同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，避免2票。

(二)同意公司與盛屯宏瑞澤簽訂《有條件有效股份認(rèn)購協(xié)議》

關(guān)聯(lián)董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結(jié)果:同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，避免2票。

(三)同意公司與盛屯匯澤簽訂《有條件有效股份認(rèn)購協(xié)議》

關(guān)聯(lián)董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結(jié)果:同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，避免2票。

(4)向盛屯集團(tuán)、盛屯宏瑞澤、盛屯匯澤發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

根據(jù)公司2023年向特定對象發(fā)行的股票計劃，公司計劃向盛屯集團(tuán)、盛屯宏瑞澤、盛屯匯澤發(fā)行不超過541、474、653股人民幣普通股a股(含本數(shù)，不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%)。盛屯集團(tuán)持有公司5149.49萬股，占公司總股本的16.38%，是公司的控股股東；盛屯集團(tuán)持有盛屯宏瑞澤和盛屯匯澤100%的股權(quán)。因此，盛屯集團(tuán)、盛屯宏瑞澤、盛屯匯澤均為公司關(guān)聯(lián)方，其認(rèn)購公司于2023年向特定對象發(fā)行股票，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

關(guān)聯(lián)董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結(jié)果:同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，避免2票。

公司獨立董事對上述提案發(fā)表了事先認(rèn)可和明確同意的獨立意見。

本議案仍需提交股東大會審議。

詳見公司同日上海證券交易所網(wǎng)站。（www.sse.com.cn）《盛屯礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于簽訂有效股份認(rèn)購協(xié)議及關(guān)聯(lián)交易的公告》。

五、審議通過《關(guān)于盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司2023年向特定對象發(fā)行a股發(fā)行方案的論證分析報告》。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件，公司編制了《盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司2023年a股發(fā)行計劃論證分析報告》。

公司獨立董事提前就該提案發(fā)表了認(rèn)可意見和明確同意的獨立意見。

關(guān)聯(lián)董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結(jié)果:同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，避免2票。

本議案仍需提交股東大會審議。

詳見公司同日上海證券交易所網(wǎng)站。（www.sse.com.cn）盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司2023年向特定對象發(fā)行a股發(fā)行方案的論證分析報告。

六、審議通過《關(guān)于盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司截至2023年3月31日前募集資金使用情況報告的議案》。

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》、《監(jiān)管規(guī)則適用指引》第7號等相關(guān)規(guī)定，公司編制了《盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司截至2023年3月31日前募集資金使用報告》，信永中和會計師事務(wù)所發(fā)布了《盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司截至2023年3月31日前募集資金使用專項審計報告》。

公司獨立董事提前就該提案發(fā)表了認(rèn)可意見和明確同意的獨立意見。

關(guān)聯(lián)董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結(jié)果:同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，避免2票。

本議案仍需提交股東大會審議。

詳詳見公司同日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司截至2023年3月31日前募集資金使用報告》和《盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司截至2023年3月31日前募集資金使用專項審計報告》。

七、審議通過《關(guān)于盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司2023年向特定對象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報告的議案》。

為確保a股募集資金的合理、安全、高效使用，公司根據(jù)本次發(fā)行的實際情況編制了《盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司2023年發(fā)行a股募集資金的可行性分析報告》。

公司獨立董事提前就該提案發(fā)表了認(rèn)可意見和明確同意的獨立意見。

關(guān)聯(lián)董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結(jié)果:同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，避免2票。

本議案仍需提交股東大會審議。

詳見公司同日上海證券交易所網(wǎng)站。（www.sse.com.cn）盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司于2023年向特定對象發(fā)布A股募集資金使用可行性分析報告。

八、審議通過《盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司關(guān)于2023年向特定對象發(fā)行a股稀釋即期回報、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》。

根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的意見》(國發(fā)[2014]17號)和《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)的意見》(國發(fā)[2013]110號)和《關(guān)于首發(fā)再融資、重大資產(chǎn)重組稀釋即期回報的指導(dǎo)意見》(中國證監(jiān)會公告[2015]31號)。公司認(rèn)真分析了向特定對象發(fā)行a股對即期回報稀釋的影響，編制了《盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司2023年向特定對象發(fā)行a股稀釋即期回報并采取填補(bǔ)措施》，相關(guān)主體做出了承諾。

公司獨立董事提前就該提案發(fā)表了認(rèn)可意見和明確同意的獨立意見。

關(guān)聯(lián)董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結(jié)果:同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，避免2票。

本議案仍需提交股東大會審議。

詳見公司同日上海證券交易所網(wǎng)站。（www.sse.com.cn）《盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司關(guān)于2023年向特定對象發(fā)行a股稀釋即期回報、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告》。

九、審議通過《關(guān)于未來三年(2023-2025年)盛屯礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司股東回報計劃的議案》。

根據(jù)《中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅的通知》(證監(jiān)會[2012]號。37)、根據(jù)公司實際情況，《上市公司監(jiān)管指引3號上市公司現(xiàn)金分紅》(證監(jiān)會公告[2022]3號)和《盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司章程》等相關(guān)規(guī)定，公司編制了《盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司未來三年(2023-2025年)股東回報計劃》。

公司獨立董事對該提案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

投票結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案仍需提交股東大會審議。

詳見公司同日上海證券交易所網(wǎng)站。（www.sse.com.cn）《盛屯礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司未來三年(2023-2025年)股東回報計劃公告》。

十、審議通過了《關(guān)于為特定對象設(shè)立a股募集資金專項存儲賬戶的議案》。

為規(guī)范上市募集資金的管理、儲存和使用，公司計劃根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司監(jiān)管指南》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，設(shè)立募集資金專項賬戶，專門用于募集資金的集中儲存、管理和使用，實行專戶存儲管理。

投票結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

十一、審議通過了《關(guān)于提交股東大會授權(quán)董事會全權(quán)處理向特定對象發(fā)行a股相關(guān)事宜的議案》。

為合法高效地完成公司向特定對象發(fā)行股票的相關(guān)工作，公司董事會擬要求股東大會授權(quán)公司董事會處理與向特定對象發(fā)行股票有關(guān)的所有事項，包括但不限于：

1、根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求，結(jié)合實際情況和市場情況，在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)范性文件和《盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司章程》允許的范圍內(nèi)，與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定并實施向特定對象發(fā)行股票的具體方案，包括但不限于發(fā)行時間、發(fā)行數(shù)量、募集資金規(guī)模、發(fā)行起止日期、發(fā)行價格、發(fā)行對象、具體認(rèn)購方式、認(rèn)購比例、限售期、與發(fā)行對象簽訂相關(guān)協(xié)議或補(bǔ)充協(xié)議等。；

2、決定并聘請保薦機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等參與向特定對象發(fā)行股票的中介機(jī)構(gòu)，簽署、修改、補(bǔ)充、提交、執(zhí)行聘用中介機(jī)構(gòu)的協(xié)議；

3、根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求，向特定對象發(fā)行股票的申報、發(fā)行和上市，包括但不限于生產(chǎn)、批準(zhǔn)、簽署、修改、補(bǔ)充、提交、執(zhí)行與特定對象發(fā)行股票相關(guān)的文件、協(xié)議、合同等所有申報材料，回復(fù)監(jiān)管部門和相關(guān)政府部門的反饋，并向特定對象發(fā)行股票進(jìn)行適當(dāng)?shù)男畔⑴叮?/P>

4、在符合中國證監(jiān)會、證券交易所等監(jiān)管部門監(jiān)管要求的前提下，在股東大會通過的股票發(fā)行計劃范圍內(nèi)，簽署、修改、補(bǔ)充、提交、報告、執(zhí)行與股票發(fā)行相關(guān)的所有協(xié)議和文件，包括但不限于股票認(rèn)購協(xié)議或其他相關(guān)法律文件；

5、授權(quán)董事會根據(jù)監(jiān)管部門的要求和當(dāng)時公司自身的資金狀況，在股東大會決議范圍內(nèi)調(diào)整募集資金的具體安排；

6、向特定對象發(fā)行股票完成后，在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司登記、鎖定并在上海證券交易所上市的股票；

7、根據(jù)向特定對象發(fā)行股票的結(jié)果，變更公司注冊資本，修改《盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司章程》的相應(yīng)條款，辦理工商變更登記；

8、根據(jù)市場和公司經(jīng)營情況，在相關(guān)法律法規(guī)等規(guī)范性文件和《盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司章程》允許的情況下，調(diào)整股東大會決議范圍內(nèi)募集資金使用的具體安排；

9、根據(jù)中國證監(jiān)會、證券交易所等有關(guān)政府主管部門的監(jiān)管政策（或其他新頒布的法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件）、對向特定對象發(fā)行股票的審核/注冊及市場情況，制定、調(diào)整和實施本次發(fā)行的具體方案(包括但不限于確定定價基準(zhǔn)日、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行對象、發(fā)行價格、調(diào)整募集資金投資和募集資金總額上限)，并有權(quán)根據(jù)中國證監(jiān)會、證券交易所等相關(guān)政府主管部門的要求，調(diào)整或修改本次向特定對象發(fā)行股票的具體方案和相關(guān)規(guī)定；

10、當(dāng)不可抗力或其他情況足以導(dǎo)致股票難以發(fā)行到特定對象，或者可以實施但會對公司整體利益產(chǎn)生重大不利影響時，決定推遲、暫?；蚪K止向特定對象發(fā)行股票的實施；

11、授權(quán)董事會設(shè)立向特定對象發(fā)行股票募集資金的專用賬戶，并處理與向特定對象發(fā)行股票有關(guān)的其他事項；

12、本授權(quán)自股東大會批準(zhǔn)之日起12個月內(nèi)有效。公司在上述有效期內(nèi)通過上海證券交易所審查并取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行的批準(zhǔn)文件的，授權(quán)的有效期自動延長至本次發(fā)行完成之日。

公司獨立董事提前就該提案發(fā)表了認(rèn)可意見和明確同意的獨立意見。

關(guān)聯(lián)董事陳東、周賢錦回避表決。

表決結(jié)果:同意5票，反對0票，棄權(quán)0票，避免2票。

本議案仍需提交股東大會審議。

十二、審議通過《關(guān)于2023年召開公司第二次臨時股東大會的議案》。

2023年6月9日下午14時30分，公司董事會決定在公司會議室召開2023年第二次臨時股東大會。股東大會由董事會召開，現(xiàn)場投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合。公司將相應(yīng)發(fā)布《盛屯礦業(yè)關(guān)于召開2023年第二次臨時股東大會的通知》。

投票結(jié)果：同意7票，反對0票，棄權(quán)0票。

詳見上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.《盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司關(guān)于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》。

特此公告。

盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司

董事會

2023年5月25日

證券代碼：600711 證券簡稱：盛屯礦業(yè) 公告編號：2023-041

盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司第十屆

監(jiān)事會第三十八次會議決議公告

公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。

盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“盛屯礦業(yè)”或“公司”)第十屆監(jiān)事會第三十八次會議于2023年5月24日在公司會議室舉行。會議應(yīng)有3名監(jiān)事和3名監(jiān)事。會議由公司監(jiān)事會主席趙玉蘭女士主持。會議符合《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司章程的規(guī)定。

經(jīng)與會監(jiān)事認(rèn)真審議討論，審議通過以下議案：

一、審議通過了《盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司符合向特定對象發(fā)行a股條件的議案》。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件，經(jīng)公司實際情況及相關(guān)事項認(rèn)真自查論證后，監(jiān)事會認(rèn)為公司符合向特定對象發(fā)行a股的資格和條件。

趙郁嵐，相關(guān)監(jiān)事，回避表決。

表決結(jié)果:同意2票，反對0票，棄權(quán)0票，避免1票。

本議案仍需提交股東大會審議。

二、逐項審議通過《關(guān)于盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司2023年向特定對象發(fā)行a股方案的議案》。

(一)發(fā)行股票的類型和面值

本次向特定對象發(fā)行的股票類型為國內(nèi)上市人民幣普通股(a股)，每股面值1.00元。

趙郁嵐，相關(guān)監(jiān)事，回避表決。

表決結(jié)果:同意2票，反對0票，棄權(quán)0票，避免1票。

(二)發(fā)行方式及發(fā)行時間

本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行股票的方式，在取得上海證券交易所批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會（以下簡稱中國證監(jiān)會）批準(zhǔn)注冊后的有效期內(nèi)發(fā)行。

趙郁嵐，相關(guān)監(jiān)事，回避表決。

表決結(jié)果:同意2票，反對0票，棄權(quán)0票，避免1票。

(三)發(fā)行對象及認(rèn)購方式

深圳盛屯集團(tuán)有限公司(以下簡稱“盛屯集團(tuán)”)向特定對象發(fā)行股票。、廈門盛屯宏瑞澤實業(yè)有限公司（以下簡稱“盛屯宏瑞澤”）和深圳盛屯匯澤貿(mào)易有限公司（以下簡稱“盛屯匯澤”）以現(xiàn)金方式認(rèn)購向特定對象發(fā)行的股票。

趙郁嵐，相關(guān)監(jiān)事，回避表決。

表決結(jié)果:同意2票，反對0票，棄權(quán)0票，避免1票。

(4)發(fā)行價格和定價方法

向特定對象發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為公司第十屆董事會第六十四次會議決議公告日（即2023年5月25日）。發(fā)行價格為4.34元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票平均交易價格的80%。

定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易平均價格=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額。

在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，如果公司發(fā)生股息、紅股或公積金轉(zhuǎn)換為股本等除息和除權(quán)事項，本次將對其進(jìn)行具體處理發(fā)行股票的發(fā)行底價將相應(yīng)調(diào)整。調(diào)整方法如下：

發(fā)現(xiàn)金股利:P1=P0-D；

發(fā)紅股或轉(zhuǎn)股本:P1=P0/(1)+N)；

發(fā)行現(xiàn)金股利同時發(fā)行紅股或轉(zhuǎn)股本:P1=(P0-D)/(1+N)；

其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股發(fā)行現(xiàn)金股利，N為每股發(fā)行紅股或增加股本，P1為調(diào)整后發(fā)行價格。

趙郁嵐，相關(guān)監(jiān)事，回避表決。

表決結(jié)果:同意2票，反對0票，棄權(quán)0票，避免1票。

(五)發(fā)行數(shù)量

向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量不得超過541、474、653股(含本數(shù))，也不得超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。

本次發(fā)行各認(rèn)購對象擬認(rèn)購的金額及股份數(shù)量如下：

■

如果公司在發(fā)行定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日發(fā)生股息、股份、資本公積金增加股本除權(quán)、除息事項，或因其他原因?qū)е鹿究偣杀咀兏桶l(fā)行價格調(diào)整，對特定對象發(fā)行的股票數(shù)量將相應(yīng)調(diào)整。最終發(fā)行的股票數(shù)量以上海證券交易所批準(zhǔn)和中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的股票數(shù)量為準(zhǔn)，公司股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時的實際情況與發(fā)起人（主承銷商）協(xié)商確定。

趙郁嵐，相關(guān)監(jiān)事，回避表決。

表決結(jié)果:同意2票，反對0票，棄權(quán)0票，避免1票。

(六)限售期安排

本次發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。國家法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對本次發(fā)行股票的限售期有最新規(guī)定、監(jiān)管意見或者審計要求的，公司將根據(jù)最新規(guī)定、監(jiān)管意見或者審計要求對限售期進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

本次發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行對象認(rèn)購的公司股份因發(fā)行股份、資本公積金轉(zhuǎn)換為股本而獲得的股份也應(yīng)遵守上述限售期的安排。限售期結(jié)束后，按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定減持股份。

趙郁嵐，相關(guān)監(jiān)事，回避表決。

表決結(jié)果:同意2票，反對0票，棄權(quán)0票，避免1票。

(七)上市地點

向特定對象發(fā)行的股票將在上海證券交易所上市。

趙郁嵐，相關(guān)監(jiān)事，回避表決。

表決結(jié)果:同意2票，反對0票，棄權(quán)0票，避免1票。

(八)本次發(fā)行前未分配的滾存利潤安排

本次發(fā)行前未分配利潤的滾動存款，由本次發(fā)行后的新老股東按發(fā)行后的股份比例分享。

趙郁嵐，相關(guān)監(jiān)事，回避表決。

表決結(jié)果:同意2票，反對0票，棄權(quán)0票，避免1票。

(九)募集資金的數(shù)額及用途

本次向特定對象發(fā)行的股票擬募集資金總額(含發(fā)行費(fèi)用)不得超過2.35萬元(含本金)，扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額計劃全部用于補(bǔ)充營運(yùn)資金。

趙郁嵐，相關(guān)監(jiān)事，回避表決。

表決結(jié)果:同意2票，反對0票，棄權(quán)0票，避免1票。

(十)本發(fā)行決議的有效期

本次發(fā)行決議的有效期為自股東大會審議通過本次向特定對象發(fā)行股票相關(guān)議案之日起12個月。

趙郁嵐，相關(guān)監(jiān)事，回避表決。

表決結(jié)果:同意2票，反對0票，棄權(quán)0票，避免1票。

本議案仍需提交股東大會審議。

本次發(fā)行仍需經(jīng)上海證券交易所批準(zhǔn)，并經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)注冊。

三、審議通過了《關(guān)于盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司2023年向特定對象發(fā)行a股預(yù)案的議案》。

公司編制了《盛屯礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司2023年向特定對象發(fā)行a股預(yù)案》。

趙郁嵐，相關(guān)監(jiān)事，回避表決。

表決結(jié)果:同意2票，反對0票，棄權(quán)0票，避免1票。

本議案仍需提交股東大會審議。

詳見公司同日上海證券交易所網(wǎng)站。（www.sse.com.cn）盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司于2023年向特定對象發(fā)行a股預(yù)案。

四、盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司與特定對象逐項審議通過〈附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易議案。

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件的規(guī)定，同意公司與認(rèn)購對象簽訂《有條件有效的股份認(rèn)購協(xié)議》。

(一)同意公司與盛屯集團(tuán)簽訂《有條件有效股份認(rèn)購協(xié)議》

趙郁嵐，相關(guān)監(jiān)事，回避表決。

表決結(jié)果:同意2票，反對0票，棄權(quán)0票，避免1票。

(二)同意公司與盛屯宏瑞澤簽訂《有條件有效股份認(rèn)購協(xié)議》

趙郁嵐，相關(guān)監(jiān)事，回避表決。

表決結(jié)果:同意2票，反對0票，棄權(quán)0票，避免1票。

(三)同意公司與盛屯匯澤簽訂《有條件有效股份認(rèn)購協(xié)議》

趙郁嵐，相關(guān)監(jiān)事，回避表決。

表決結(jié)果:同意2票，反對0票，棄權(quán)0票，避免1票。

(4)向盛屯集團(tuán)、盛屯宏瑞澤、盛屯匯澤發(fā)行股票構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

根據(jù)公司2023年向特定對象發(fā)行的股票計劃，公司計劃向盛屯集團(tuán)、盛屯宏瑞澤、盛屯匯澤發(fā)行不超過541、474、653股人民幣普通股a股(含本數(shù)，不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%)。盛屯集團(tuán)持有公司5149.49萬股，占公司總股本的16.38%，是公司的控股股東；盛屯集團(tuán)持有盛屯宏瑞澤和盛屯匯澤100%的股權(quán)。因此，盛屯集團(tuán)、盛屯宏瑞澤、盛屯匯澤均為公司關(guān)聯(lián)方，其認(rèn)購公司于2023年向特定對象發(fā)行股票，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

趙郁嵐，相關(guān)監(jiān)事，回避表決。

表決結(jié)果:同意2票，反對0票，棄權(quán)0票，避免1票。

本議案仍需提交股東大會審議。

詳見公司同日上海證券交易所網(wǎng)站。（www.sse.com.cn）《盛屯礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于簽訂有效股份認(rèn)購協(xié)議及關(guān)聯(lián)交易的公告》。

五、審議通過《關(guān)于盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司2023年向特定對象發(fā)行a股發(fā)行方案的論證分析報告》。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》等法律法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件，公司編制了《盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司2023年向特定對象發(fā)行a股計劃論證分析報告》。

趙郁嵐，相關(guān)監(jiān)事，回避表決。

表決結(jié)果:同意2票，反對0票，棄權(quán)0票，避免1票。

本議案仍需提交股東大會審議。

詳見公司同日上海證券交易所網(wǎng)站。（www.sse.com.cn）盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司2023年向特定對象發(fā)行a股發(fā)行方案的論證分析報告。

六、審議通過《關(guān)于盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司截至2023年3月31日前募集資金使用情況報告的議案》。

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行登記管理辦法》、《監(jiān)管規(guī)則適用指引》第7號等相關(guān)規(guī)定，公司編制了《盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司截至2023年3月31日前募集資金使用報告》，信永中和會計師事務(wù)所發(fā)布了《盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司截至2023年3月31日前募集資金使用專項審計報告》。

趙郁嵐，相關(guān)監(jiān)事，回避表決。

表決結(jié)果:同意2票，反對0票，棄權(quán)0票，避免1票。

本議案仍需提交股東大會審議。

詳見公司同日上海證券交易所網(wǎng)站。（www.sse.com.cn）《盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司截至2023年3月31日前募集資金使用報告》和《盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司截至2023年3月31日前募集資金使用專項審計報告》。

七、審議通過《關(guān)于盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司2023年向特定對象發(fā)行a股募集資金使用可行性分析報告的議案》。

為確保a股募集資金對特定對象的合理、安全、高效使用，公司根據(jù)本次發(fā)行的實際情況編制了《盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司2023年對特定對象發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告》。

趙郁嵐，相關(guān)監(jiān)事，回避表決。

表決結(jié)果:同意2票，反對0票，棄權(quán)0票，避免1票。

本議案仍需提交股東大會審議。

詳見公司同日上海證券交易所網(wǎng)站。（www.sse.com.cn）盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司于2023年向特定對象發(fā)布A股募集資金使用可行性分析報告。

八、審議通過《盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司關(guān)于2023年向特定對象發(fā)行a股稀釋即期回報、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》。

根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的意見》(國發(fā)[2014]17號)和《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)的意見》(國發(fā)[2013]110號)和《關(guān)于首發(fā)再融資、重大資產(chǎn)重組稀釋即期回報的指導(dǎo)意見》(中國證監(jiān)會公告[2015]31號)。為保護(hù)中小投資者的利益，公司根據(jù)最新情況，認(rèn)真分析了a股對特定對象發(fā)行a股對即期回報稀釋的影響，并承諾在2023年向特定對象發(fā)行a股，稀釋即期回報，并采取填補(bǔ)措施。

趙郁嵐，相關(guān)監(jiān)事，回避表決。

表決結(jié)果:同意2票，反對0票，棄權(quán)0票，避免1票。

本議案仍需提交股東大會審議。

詳見公司同日上海證券交易所網(wǎng)站。（www.sse.com.cn）《盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司關(guān)于2023年向特定對象發(fā)行a股稀釋即期回報、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告》。

九、審議通過《關(guān)于未來三年(2023-2025年)盛屯礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司股東回報計劃的議案》。

根據(jù)《中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅的通知》(證監(jiān)會[2012]號。37)、根據(jù)公司實際情況，《上市公司監(jiān)管指引3號上市公司現(xiàn)金分紅》(證監(jiān)會公告[2022]3號)和《盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司章程》等相關(guān)規(guī)定，公司編制了《盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司未來三年(2023-2025年)股東回報計劃》。

投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

本議案仍需提交股東大會審議。

詳見公司同日上海證券交易所網(wǎng)站。（www.sse.com.cn）《盛屯礦業(yè)集團(tuán)股份有限公司未來三年(2023-2025年)股東回報計劃公告》。

十、審議通過了《關(guān)于為特定對象設(shè)立a股募集資金專項存儲賬戶的議案》。

為規(guī)范上市募集資金的管理、儲存和使用，公司計劃根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司監(jiān)管指南》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，設(shè)立募集資金專項賬戶，專門用于募集資金的集中儲存、管理和使用，實行專戶存儲管理。

投票結(jié)果：同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司

監(jiān)事會

2023年5月25日

股票代碼：600711 股票簡稱：盛屯礦業(yè) 公告編號：2023-042

盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司于2023年向特定對象發(fā)行a股稀釋即期回報，并采取填補(bǔ)措施及相關(guān)措施

公告主體承諾

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱盛屯礦業(yè)或公司)公司)于2023年5月24日召開第十屆董事會第64次會議，審議通過了公司2023年向特定對象發(fā)行a股(以下簡稱“向特定對象發(fā)行股票”)的相關(guān)議案。根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)的意見》([2013]號。110)、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2014]17號)和《關(guān)于首發(fā)和再融資、重大資產(chǎn)重組稀釋即期回報的指導(dǎo)意見》(中國證監(jiān)會公告[2015]31號)等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)要求。為保護(hù)中小投資者的利益，公司認(rèn)真分析了對特定對象發(fā)行股票的影響，并根據(jù)實際情況提出了具體的補(bǔ)充措施；同時，相關(guān)主體按照規(guī)定對公司的補(bǔ)充措施做出了相應(yīng)的承諾。具體如下：

一、本次向特定對象稀釋即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響

本次發(fā)行完成后，公司股本總額將增加。短期內(nèi)，公司的每股收益、凈資產(chǎn)收益率等指標(biāo)可能會受到特定對象發(fā)行的一定程度影響而稀釋。但從中長期來看，公司的財務(wù)實力將得到加強(qiáng)，可以有效緩解公司因業(yè)務(wù)快速發(fā)展而面臨的財務(wù)需求壓力，有利于滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展、生產(chǎn)經(jīng)營等環(huán)節(jié)對營運(yùn)資金的客觀需求。有利于公司業(yè)務(wù)規(guī)模的持續(xù)穩(wěn)定擴(kuò)張，預(yù)計將推動公司營業(yè)收入和凈利潤的增長，進(jìn)而提高公司的可持續(xù)盈利能力。

(一)計算假設(shè)的前提

1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)業(yè)發(fā)展、公司經(jīng)營環(huán)境和證券市場沒有重大不利變化；

2、假設(shè)2023年9月底向特定對象發(fā)行完成（完成時間為假設(shè)估計，僅用于計算向特定對象發(fā)行股票稀釋即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響，不承諾實際完成時間，最終經(jīng)上海證券交易所批準(zhǔn)并報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)）；

3、在預(yù)測公司總股本時，基于截至計劃公告日的總股本3、141、203、280股，只考慮A股對特定對象的影響，不考慮限制性股票回購、解鎖和稀釋的影響，不考慮其他因素（如資本公積增加股本、股息分配、可轉(zhuǎn)換債券等）。導(dǎo)致股本變化；

4、假設(shè)向特定對象發(fā)行的股份數(shù)量為541股、474股、653股，向特定對象發(fā)行的A股募集資金總額為23.50億元，不考慮扣除發(fā)行費(fèi)用的影響(上述發(fā)行股份數(shù)量和募集資金總額僅為估計值，不構(gòu)成相關(guān)承諾。募集資金的規(guī)模和最終發(fā)行的股份數(shù)量將根據(jù)上海證券交易所的批準(zhǔn)和中國證監(jiān)會的同意進(jìn)行注冊，并最終確定實際發(fā)行情況。；

5、假設(shè)不考慮本次發(fā)行募集資金到達(dá)后對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況等(如營業(yè)收入、財務(wù)費(fèi)用、投資收益等)的影響。)；

6、根據(jù)公司2022年年度報告，公司2022年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-953.85萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-795.28萬元，扣除非經(jīng)常性損益；2023年凈利潤按以下三種情況計算(以下假設(shè)不代表公司對2023年經(jīng)營情況和趨勢的判斷。不構(gòu)成公司利潤預(yù)測，投資者不得作出投資決策，投資者作出投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任)：

情況一：假設(shè)公司2023年歸屬于上市公司股東的凈利潤與2022年相比保持不變；

情況二：假設(shè)公司在2023年實現(xiàn)盈虧平衡；

情況三：假設(shè)公司2023年歸屬于上市公司股東的凈利潤為2023年第一季度數(shù)據(jù)年化值；

7、在預(yù)測公司凈資產(chǎn)和計算加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)時，除募集資金和凈利潤外，不考慮可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換對凈資產(chǎn)的影響。

上述假設(shè)僅用于計算向特定對象發(fā)行股票稀釋即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，并不意味著公司對未來經(jīng)營狀況和趨勢的判斷，也不構(gòu)成利潤預(yù)測。投資者不得做出相應(yīng)的投資決策，投資者因相應(yīng)的投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

(二)對公司主要指標(biāo)的影響

在上述假設(shè)的前提下，對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響計算如下：

■

注：基本每股收益和稀釋每股收益按照公開發(fā)行證券公司信息披露規(guī)則第9號凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算和披露計算

二、本次發(fā)行稀釋即期回報的特殊風(fēng)險提示

向特定對象發(fā)行后，公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模將增加，有利于提高公司的抗風(fēng)險能力和戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)。募集資金的使用和效益需要一定的周期。在公司總股本和凈資產(chǎn)增加的情況下，如果公司利潤沒有相應(yīng)增長，公司的即期回報將被稀釋到特定對象。此外，一旦上述分析的假設(shè)條件或公司經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化，就不能排除發(fā)行導(dǎo)致即期回報稀釋的可能性。

特別提醒投資者合理投資，注意向特定對象發(fā)行可能稀釋即期回報風(fēng)險。但從中長期來看，隨著募集資金的充分利用和主營業(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)展，預(yù)計公司的可持續(xù)盈利能力和核心競爭力將得到提高，這將有助于提高公司的每股收益和凈資產(chǎn)收益率。

三、本次向特定對象發(fā)行的必要性和合理性

本次向特定對象發(fā)行的必要性和合理性詳見《盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司向特定對象發(fā)行a股預(yù)案》第三節(jié) 董事會關(guān)于募集資金使用的可行性研究”。

4、募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系以及募集資金投資項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備

扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，公司將全部用于補(bǔ)充營運(yùn)資金，幫助公司增強(qiáng)資本實力，擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，有效優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，提高公司抗風(fēng)險能力，進(jìn)一步提高公司盈利能力和綜合競爭力。

本次向特定對象發(fā)行后，公司業(yè)務(wù)范圍保持不變。

募集投資項目不涉及具體建設(shè)項目，也不涉及相關(guān)項目人員、技術(shù)、市場儲備。

5.向特定對象稀釋即期回報的具體措施

為保護(hù)投資者利益，減少向特定對象發(fā)行股票可能稀釋即期回報的影響，公司計劃采取各種措施，確保股票募集資金有效使用，防止即期回報稀釋的風(fēng)險，提高股東的即期回報。公司擬采取的具體措施如下：

(一)加強(qiáng)經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，提高經(jīng)營效率和盈利能力

公司結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢和市場特點，將進(jìn)一步深化“控制資源、材料”發(fā)展戰(zhàn)略的實施，密切圍繞能源金屬，努力確?，F(xiàn)有項目穩(wěn)定、擴(kuò)張、高效、高質(zhì)量的建設(shè)過程，實現(xiàn)水平規(guī)模擴(kuò)張和垂直產(chǎn)業(yè)鏈雙線增長，實現(xiàn)企業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展。公司還將深入挖掘自身潛力，加強(qiáng)成本管理，積極開展必要的技術(shù)研究和培訓(xùn)，提高技術(shù)實力。同時，公司將加強(qiáng)日常運(yùn)營管理和內(nèi)部控制，不斷完善治理結(jié)構(gòu)，加強(qiáng)預(yù)算和投資管理，全面提高日常運(yùn)營效率，降低運(yùn)營成本，提高運(yùn)營業(yè)績。

(二)加強(qiáng)募集資金的管理和使用，防范募集資金使用的風(fēng)險

為規(guī)范公司募集資金的使用和管理，確保募集資金的使用規(guī)范、安全、高效，公司制定了《募集資金使用管理辦法》及相關(guān)內(nèi)部控制制度。

本次發(fā)行結(jié)束后，募集資金將按照制度要求存放在董事會指定的專項賬戶、專項賬戶和專項資金，確保募集資金的合理標(biāo)準(zhǔn)化使用，防止募集資金使用的風(fēng)險。未來，公司將努力提高資金使用效率，完善和加強(qiáng)投資決策程序，設(shè)計更合理的資金使用方案，合理使用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提高資金使用效率，節(jié)約公司成本，全面有效地控制公司運(yùn)營和風(fēng)險，提高運(yùn)營效率和盈利能力。

(三)不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障

公司將嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2023年2月修訂）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使權(quán)利，做出科學(xué)、快速、謹(jǐn)慎的決策，確保獨立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司的整體利益，特別是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經(jīng)理等高級管理人員和公司財務(wù)的監(jiān)督檢查權(quán)，為公司的發(fā)展提供制度保障。

（4）不斷完善利潤分配制度，加強(qiáng)投資者回報機(jī)制

根據(jù)《中國證監(jiān)會關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金股息相關(guān)事項的通知》和《上市公司監(jiān)管指引》第3號上市公司現(xiàn)金股息（2022年修訂）的相關(guān)要求和《公司章程》利潤分配政策的相關(guān)規(guī)定，公司高度重視股東的合理投資回報，制定了相關(guān)股息計劃。公司將嚴(yán)格執(zhí)行公司制定的股息政策和股東回報計劃，努力提高對股東的投資回報。

公司要求投資者注意，制定回報措施并不等于保證公司未來的利潤。公司將繼續(xù)披露后續(xù)定期報告中填寫即期回報措施的完成情況和相關(guān)承諾主體承諾的履行情況。

綜上所述，公司將加強(qiáng)內(nèi)部管理，鞏固主營業(yè)務(wù)，合理規(guī)范募集資金使用，提高資金使用效率，采取各種措施不斷提高業(yè)務(wù)業(yè)績，在滿足利潤分配條件的前提下，積極促進(jìn)股東利潤分配，提高公司對投資者的回報能力，有效降低股東即期回報稀釋的風(fēng)險。

六、相關(guān)主體能夠認(rèn)真履行公司填補(bǔ)回報措施的承諾

(一)公司董事、高級管理人員的承諾

在向特定對象發(fā)行后，公司董事和高級管理人員仍將忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益，并按照有關(guān)規(guī)定認(rèn)真履行公司的回報措施，作出以下承諾：

“1、承諾忠誠、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益；

2、承諾不得以不公平的條件免費(fèi)或者向其他單位或者個人傳遞利益，也不得以其他方式損害公司利益；

3、承諾約束我的職務(wù)消費(fèi)行為；

4、承諾不使用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資和消費(fèi)活動；

5、承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司補(bǔ)償回報措施的實施有關(guān)；

6、承諾未來公布的股權(quán)激勵計劃的行權(quán)條件與公司填寫回報措施的實施有關(guān)；

7、承諾認(rèn)真履行公司制定的填寫回報措施和我對填寫回報措施的承諾。違反承諾，給公司或者投資者造成損失的，愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的賠償責(zé)任；

8、自本承諾出具之日起至公司向特定對象發(fā)行股票實施之日起，如果中國證監(jiān)會對填寫回報措施及其承諾作出其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不符合中國證監(jiān)會的規(guī)定，我承諾將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。”

（2）公司控股股東和實際控制人的承諾

公司控股股東盛屯集團(tuán)、實際控制人姚雄杰，為減少公司對特定對象發(fā)行股票稀釋即期回報的影響，確保公司采取的措施能夠有效履行，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司填寫回報措施能夠有效履行承諾如下：

“1、公司/本人承諾按照有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利，承諾不干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵犯公司利益；

2、本公司/本人承諾認(rèn)真履行本公司/本人制定的填報回報措施和本公司/本人對填報回報措施的承諾。本公司/本人違反本承諾，給本公司或投資者造成損失的，本公司/本人愿意依法對本公司或投資者承擔(dān)賠償責(zé)任；

3、自本承諾出具之日起至公司向特定對象發(fā)行股票實施之日起，如果中國證監(jiān)會對填寫回報措施及其承諾作出新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會的規(guī)定，公司/本人承諾將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾?！?/P>

特此公告。

盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司

董事會

2023年5月25日

證券代碼：600711 證券簡稱：盛屯礦業(yè) 公告編號：2023-043

盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司

沒有直接或通過利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財務(wù)補(bǔ)貼或補(bǔ)償?shù)墓?/P>

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。

盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年5月24日召開第十屆董事會第六十四次會議和第十屆監(jiān)事會第三十八次會議，審議通過了公司2023年向特定對象發(fā)行a股相關(guān)事項的議案。公司不直接或通過利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者的財務(wù)補(bǔ)貼或補(bǔ)償承諾如下:

公司不向發(fā)行人承諾保證收益或變相保證收益，也不直接或通過利益相關(guān)方向發(fā)行人提供財務(wù)補(bǔ)貼或補(bǔ)償。

特此公告。

盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司董事會

2023年5月25日

證券代碼：600711 證券簡稱：盛屯礦業(yè) 公告編號：2023-044

關(guān)于盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司最近關(guān)于

被證券監(jiān)管部門和交易所5年

公告處罰或者采取監(jiān)管措施

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個人和連帶責(zé)任。

盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“公司”)自上市以來，嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司章程》和證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定和要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部控制體系，提高公司治理水平，促進(jìn)公司可持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展。

鑒于公司擬申請向特定對象發(fā)行股票，公司近五年是否受到證券監(jiān)管部門和證券交易所的處罰或監(jiān)管措施如下：

1、近五年來，公司受到證券監(jiān)管部門和交易所的處罰

經(jīng)自查，公司近五年未受到證券監(jiān)管部門和交易所的處罰。

2、近五年來，公司被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施和相應(yīng)整改措施

近五年來，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會廈門監(jiān)管局（以下簡稱“廈門證券監(jiān)督管理局”）和上海證券交易所上市公司監(jiān)管部門（以下簡稱“上海證券交易所監(jiān)管部門”）1次監(jiān)管關(guān)注，具體情況如下：

(一)廈門證監(jiān)局責(zé)令改正措施

1、具體情況

2021年1月7日，公司收到廈門證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于對盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》([2021]004號)(以下簡稱《決定書》)。

(1)關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)審議披露

“2015年5月至2019年4月，四川四環(huán)鋅鍺科技有限公司（以下簡稱四環(huán)鋅鍺）是您的關(guān)聯(lián)方。2018年1月至4月，貴公司通過第三方公司與四環(huán)鋅鍺及其子公司間接購銷業(yè)務(wù)，實質(zhì)上構(gòu)成相關(guān)交易，但貴公司未審議披露。”

(2)個別貿(mào)易業(yè)務(wù)沒有商業(yè)實質(zhì)

“2019年12月至2020年1月，貴公司一子公司向第三方購買三批氫氧化鈷，然后通過另一家貿(mào)易子公司出售。相關(guān)交易毛利率異常，貨源來自貴公司剛果子公司，銷售收款幾乎全部支付給第三方。綜上所述，以上三項貿(mào)易業(yè)務(wù)沒有商業(yè)實質(zhì)?！?/P>

(3)生產(chǎn)成本核算錯誤

“2018年和2019年，貴公司第一子公司將在建工程“提取液擴(kuò)建工程”項目中作為生產(chǎn)成本核算的提取物和溶劑油收集，生產(chǎn)成本核算錯誤?！?/P>

(4)合并抵銷有誤

“2018年和2019年，貴公司沒有合并抵銷部分內(nèi)部購銷業(yè)務(wù)。此外，貴公司2019年的合并抵銷仍存在重復(fù)抵銷和遺漏抵銷。”

(5)往來款抵銷有誤

“2019年底，貴公司第一子公司未與部分客戶或供應(yīng)商簽訂債權(quán)債務(wù)抵銷協(xié)議。在缺乏抵銷的法定權(quán)利的情況下，應(yīng)當(dāng)在相互抵銷后列出相關(guān)客戶或者供應(yīng)商的往來款。此外，子公司通過簽訂多方轉(zhuǎn)賬協(xié)議，抵銷部分客戶或供應(yīng)商的往來款，但期滿后將反向沖回?！?/P>

2、整改措施

收到上述決定后，公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員高度重視，對決定涉及的事項進(jìn)行全面梳理和深入分析，相關(guān)人員和部門根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)則和指導(dǎo)以及公司內(nèi)部管理制度的規(guī)定和要求，結(jié)合公司的實際情況，對決定的要求逐一梳理，認(rèn)真落實整改措施。公司整改報告已及時向監(jiān)管部門報告，并已完成相應(yīng)的整改工作。整改措施見《盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司關(guān)于廈門證監(jiān)局責(zé)令整改措施決定的整改報告》(編號:2021-015)，公司于2021年1月25日披露。

(二)上海證券交易所監(jiān)管部門監(jiān)管重點

1、具體情況

2021年4月14日，公司收到上海證券交易所監(jiān)管部門發(fā)布的《關(guān)于監(jiān)管盛屯礦業(yè)集團(tuán)有限公司及相關(guān)責(zé)任人的決定》(上海證券交易所監(jiān)管函﹝2021﹞0035號)(以下簡稱“關(guān)注函”)，根據(jù)上述決定中發(fā)現(xiàn)的事實，公司在信息披露和規(guī)范運(yùn)營方面存在違規(guī)行為，相關(guān)責(zé)任人在履行職責(zé)時，上海證券交易所監(jiān)管部門關(guān)注公司、財務(wù)總監(jiān)翁雄、董事會秘書鄒亞鵬，主要內(nèi)容如下：

（1）關(guān)聯(lián)交易未及時履行決策程序和信息披露義務(wù)

“從2015年5月到2019年4月，四川四環(huán)鋅鍺有限公司(以下簡稱四環(huán)鋅鍺)是公司的關(guān)聯(lián)方。2018年和2019年1月至4月，公司間接通過第三方公司與四環(huán)鋅鍺及其子公司進(jìn)行購銷業(yè)務(wù)，交易金額為5.3億元，占公司2017年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的11.55%。根據(jù)廈門證券監(jiān)督管理局的認(rèn)定，上述購銷業(yè)務(wù)實質(zhì)上構(gòu)成了相關(guān)交易，達(dá)到了股東大會的審議標(biāo)準(zhǔn)，但公司未按規(guī)定履行股東大會決策程序，也未及時披露。2021年2月25日，公司補(bǔ)充召開股東大會，審議通過上述事項?！?/P>

(2)2018年至2020年前三季度財務(wù)數(shù)據(jù)披露不準(zhǔn)確

“2019年12月至2020年1月，公司子公司珠海科立信金屬材料有限公司(以下簡稱科立信)向第三方購買三批氫氧化鈷，然后通過另一家貿(mào)易子公司出售。根據(jù)廈門證券監(jiān)督管理局發(fā)現(xiàn)的事實，上述貨源由公司剛果子公司生產(chǎn)，銷售收款幾乎全部支付給第三方，貿(mào)易業(yè)務(wù)沒有商業(yè)實質(zhì)。此外，從2018年到2019年，公司存在個別生產(chǎn)成本核算錯誤、合并抵銷錯誤、往來款抵銷錯誤等情況。

（下轉(zhuǎn)103版）