證券代碼：600112 股票簡(jiǎn)稱:ST天成 公告號(hào)：2023年1026年臨時(shí)

貴州長(zhǎng)征天成控股有限公司

收到上海證券交易所2022年年度報(bào)告信息披露

公告監(jiān)管詢價(jià)函

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)人和連帶責(zé)任。

2023年5月28日，貴州長(zhǎng)征天成控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)收到上海證券交易所上市公司管理二部發(fā)布的《關(guān)于貴州長(zhǎng)征天成控股有限公司2022年年度報(bào)告的信息披露詢價(jià)函》(上海公函[2023]0613號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“詢價(jià)函”)。

一、全文查詢函

“貴州長(zhǎng)征天成控股有限公司：

根據(jù)《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容及格式準(zhǔn)則》第2號(hào)－年度報(bào)告的內(nèi)容和格式(以下簡(jiǎn)稱格式準(zhǔn)則第2號(hào))、上海證券交易所行業(yè)信息披露指南等規(guī)則的要求，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第13.1.請(qǐng)進(jìn)一步披露以下信息。

1、關(guān)于營(yíng)業(yè)收入。根據(jù)2022年年度報(bào)告，報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.37億元，扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無關(guān)的營(yíng)業(yè)收入和無商業(yè)實(shí)質(zhì)性收入后，連續(xù)兩年略高于1億元。報(bào)告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方銷售額6904.91萬元，占年銷售總額的44.72%。成本分析顯示，公司的材料成本高達(dá)85.39%。根據(jù)公司第二大客戶中鐵一局電力工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱中鐵電力)和第三大客戶廣西桂秦公路工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱廣西桂秦)與廣西鐵投資有限公司的業(yè)務(wù)往來，總金額為438.79萬元，占年銷售總額的31.7%。此外，年度報(bào)告顯示，公司的商品銷售收入主要包括環(huán)網(wǎng)柜、斷路器、成套設(shè)備銷售等。業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)詢價(jià)函回復(fù)顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司向供應(yīng)商廣西南寧某公司購買斷路器，金額1329.37萬元。請(qǐng)公司：（1）結(jié)合廣西鐵路投資關(guān)聯(lián)方及其業(yè)務(wù)客戶收入占總營(yíng)業(yè)收入的比例，解釋廣西鐵路投資是否對(duì)最大股東有重大依賴；（2）補(bǔ)充披露斷路器相關(guān)產(chǎn)品的業(yè)務(wù)收入、銷售、主要客戶、生產(chǎn)模式、結(jié)算方式、利潤(rùn)模式等，解釋是否經(jīng)過完整的加工和生產(chǎn)加工過程，實(shí)現(xiàn)價(jià)值提升，是否屬于營(yíng)業(yè)收入扣除；（3）銷售收入、主要客戶、采購細(xì)節(jié)、生產(chǎn)模式、利潤(rùn)模式等。按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)督指南》第2號(hào)附件第7號(hào)。財(cái)務(wù)退市指標(biāo)：營(yíng)業(yè)收入扣除”有關(guān)規(guī)定，說明公司年度相關(guān)業(yè)務(wù)是否未按規(guī)定扣除，結(jié)合上述情況，說明是否存在規(guī)避退市風(fēng)險(xiǎn)的警告。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)問題(2)(3)發(fā)表意見。

2、關(guān)于收入確認(rèn)政策。年報(bào)顯示，期末公司應(yīng)收賬款余額9649.48萬元，較去年同期增長(zhǎng)47.76%，其中廣西機(jī)械工業(yè)研究院有限公司(以下簡(jiǎn)稱廣西機(jī)械研究院)應(yīng)收賬款最大客戶4.941萬元。根據(jù)2022年業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)回復(fù)，部分合同規(guī)定，產(chǎn)品交付后，公司只收到銷售款的40%。后續(xù)公司還負(fù)責(zé)設(shè)備的通電調(diào)試。產(chǎn)品安裝調(diào)試運(yùn)行驗(yàn)收合格后，方可收到全部付款。公司為部分客戶提供售后服務(wù)，并約定保修金。本期公司銷售商品，提供服務(wù)的現(xiàn)金僅為8493萬元。請(qǐng)公司:(1)補(bǔ)充披露應(yīng)收賬款期末余額前五名交易對(duì)手的名稱和交易背景，結(jié)合主要合同條款和收入確認(rèn)政策，說明期末應(yīng)收賬款大幅增長(zhǎng)的原因和合理性，分析壞賬準(zhǔn)備是否充分計(jì)提；(2)補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)及期后是否有長(zhǎng)期未結(jié)算或期后退貨，以及公司提供售后服務(wù)的成本。在此基礎(chǔ)上，解釋收入確認(rèn)政策是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則；（3）結(jié)合設(shè)備銷售合同的具體內(nèi)容和執(zhí)行情況、應(yīng)收賬款壞賬提取比例，解釋銷售商品、提供服務(wù)的現(xiàn)金遠(yuǎn)低于當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的原因和合理性，是否提前確認(rèn)收入，是否符合收入確認(rèn)條件。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

3、關(guān)于金融資產(chǎn)評(píng)估。公司2022年底凈資產(chǎn)9504.38萬元，其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)賬面價(jià)值5.25億元，其他股權(quán)工具賬面價(jià)值4.99億元。主要是貴陽貴銀金融租賃有限公司(以下簡(jiǎn)稱貴銀租賃)13%的股權(quán)投資和香港長(zhǎng)城礦業(yè)開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱香港長(zhǎng)城)17%的股權(quán)投資。報(bào)告期內(nèi)，香港長(zhǎng)城股權(quán)工具投資公允價(jià)值上升943萬元，確認(rèn)香港長(zhǎng)城股利收入6425萬元。根據(jù)2021年年報(bào)，貴銀租賃評(píng)估方法由市場(chǎng)法改為收益法，13%的股權(quán)公允價(jià)值較2020年底增加2.22億元。根據(jù)2021年年報(bào)詢價(jià)函的回復(fù)，評(píng)估差異的原因之一是貴銀租賃計(jì)劃分配2021年的利潤(rùn)，但公司于2023年1月宣布，貴銀租賃股東大會(huì)于2022年12月16日重新決議，利潤(rùn)分配不在2021年進(jìn)行，與前期披露的分紅計(jì)劃有很大差異。此外，根據(jù)2022年業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)回復(fù)函，公司在確定貴銀租金評(píng)估方法時(shí)，參照工行、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行、中國(guó)建設(shè)銀行等上市銀行和金融租賃公司的利潤(rùn)分配計(jì)劃，假設(shè)股息分配按股東凈利潤(rùn)30%的比例進(jìn)行。請(qǐng)公司：（1）詳細(xì)說明貴銀租金13%、對(duì)香港長(zhǎng)城17%股權(quán)的評(píng)估方法和計(jì)算過程，包括關(guān)鍵假設(shè)、主要參數(shù)和預(yù)測(cè)指標(biāo)，相關(guān)股息收入是否已獲得；（2）結(jié)合2021年貴銀租金未分配利潤(rùn)的現(xiàn)狀，說明公司仍采用收益法進(jìn)行評(píng)估的合理性；（3）補(bǔ)充說明貴銀租金自成立以來從未分紅，未來分紅是否仍存在重大不確定性，參照行業(yè)龍頭金融企業(yè)利潤(rùn)分配比例的合理性，公司是否提高了2022年貴銀租賃股權(quán)的期末價(jià)值，以避免期末凈資產(chǎn)為負(fù)。請(qǐng)年度審計(jì)會(huì)計(jì)師說明上述金融資產(chǎn)的審計(jì)程序和獲得的審計(jì)證據(jù)，并就公司其他股權(quán)工具投資確認(rèn)賬面價(jià)值的公平性和合理性發(fā)表明確意見。

4、關(guān)于預(yù)期負(fù)債。根據(jù)2022年年報(bào)，預(yù)計(jì)期末負(fù)債賬面價(jià)值為1.21億元，其中預(yù)計(jì)未決訴訟負(fù)債為202.92萬元。截至報(bào)告披露之日，公司涉及99起前幾年未結(jié)案、今年新增訴訟、仲裁案件，總金額13.4億元，其中被告訴訟未結(jié)案案件73起，總金額11.7億元。此外，公司還涉及771起證券虛假陳述責(zé)任糾紛案件，涉及中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2018年11月19日作出的《行政處罰決定》([2018]112號(hào))，訴訟金額1.24億元，其中未完成案件591起，涉及金額1.09億元。請(qǐng)說明預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提是否充分，是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，結(jié)合不同案件涉及的原因及審理/仲裁進(jìn)展、資產(chǎn)和銀行賬戶凍結(jié)等。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

5、關(guān)于信用減值損失。根據(jù)2022年年報(bào)，報(bào)告期內(nèi)信用減值損失2722萬元，其中其他應(yīng)收款壞賬損失1224萬元，財(cái)務(wù)擔(dān)保合同損失134萬元，其他應(yīng)收款期初賬面價(jià)值859萬元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）其他應(yīng)收款減值計(jì)提相應(yīng)的交易背景、交易對(duì)象、金額等，相關(guān)方是否與公司和股東有關(guān)；（2）財(cái)務(wù)擔(dān)保合同的具體內(nèi)容、項(xiàng)目減值損失的原因和判斷依據(jù)。

6、研發(fā)支出資本化。年報(bào)顯示，2021、2022年，公司研發(fā)投資分別為830.19萬元和823.09萬元，資本化比例分別為58.34%、28.91%，本期內(nèi)部研發(fā)形成的專利權(quán)金額為1512.16萬元，2020年、公司2021年通過內(nèi)部研發(fā)形成的無形資產(chǎn)金額顯示為0。請(qǐng)披露具體研發(fā)項(xiàng)目、研發(fā)進(jìn)度、階段、資本化時(shí)間和經(jīng)濟(jì)利益，結(jié)合研發(fā)活動(dòng)相關(guān)會(huì)計(jì)政策、研發(fā)階段和開發(fā)階段劃分標(biāo)準(zhǔn)，說明研發(fā)成本資本化的具體依據(jù)和合理性，是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

針對(duì)上述問題，公司根據(jù)《格式準(zhǔn)則》第2號(hào)、上海證券交易所行業(yè)信息披露指南等要求認(rèn)為不適用或因特殊原因不便披露的，應(yīng)當(dāng)說明不能披露的原因。

請(qǐng)?jiān)谑盏奖竞罅⒓磁?。?qǐng)?jiān)谑盏奖竞掌?0個(gè)交易日內(nèi)書面回復(fù)我部門，履行信息披露義務(wù)，并按要求修改和披露定期報(bào)告?！?/P>

二、其他說明和風(fēng)險(xiǎn)提示

1、公司正在積極組織相關(guān)方按照詢價(jià)函的要求進(jìn)一步核實(shí)相關(guān)情況，落實(shí)相關(guān)要求，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。請(qǐng)合理投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

2、《證券時(shí)報(bào)》指定的信息披露媒體、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）,相關(guān)公司信息以公司在上述指定媒體上發(fā)布的公告為準(zhǔn)。請(qǐng)理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

貴州長(zhǎng)征天成控股有限公司

董事會(huì)

2023年5月28日