證券代碼：600580 簡稱：臥龍電動(dòng)驅(qū)動(dòng) 公告號：臨2023-029

臥龍電氣驅(qū)動(dòng)集團(tuán)有限公司

為控股股東提供擔(dān)保

簽訂反擔(dān)保合同的進(jìn)展公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 擔(dān)保人名稱：臥龍控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“臥龍控股”）為公司關(guān)聯(lián)法人

● 擬擔(dān)保金額:1.9億元，實(shí)際提供的擔(dān)保余額總額為:9.9億元(含本次)

● 本擔(dān)保是否有反擔(dān)保：是的

● 對外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：

一、擔(dān)保概述

(一)保證基本情況

2023年5月29日，臥龍電氣驅(qū)動(dòng)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“臥龍電氣驅(qū)動(dòng)”或“公司”)與中國進(jìn)出口銀行浙江分行(以下簡稱“進(jìn)出口銀行浙江分行”)簽訂了兩份“擔(dān)保合同”

(二)內(nèi)部決策程序

公司于2023年4月27日召開了第八屆25屆董事會(huì)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于擔(dān)保控股股東的議案》。由于交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，臥龍控股為關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)避免投票，關(guān)聯(lián)董事龐新元、黎明已避免投票。

獨(dú)立董事提前表示認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見：臥龍控股資產(chǎn)和信用狀況良好，無銀行貸款逾期，本擔(dān)保不影響公司及控股子公司的正常運(yùn)營和業(yè)務(wù)發(fā)展。同時(shí)，鑒于臥龍控股長期支持上市公司的發(fā)展，為公司大量貸款提供免費(fèi)擔(dān)保，本著互助保護(hù)的原則，我們同意為控股股東提供擔(dān)保，并同意在董事會(huì)批準(zhǔn)后提交2022年年度股東大會(huì)審議。

2023年5月19日，公司召開2022年年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于擔(dān)保控股股東的議案》，關(guān)聯(lián)股東已回避表決。

二是被擔(dān)保人的基本情況

(1)被擔(dān)保人的基本信息

企業(yè)名稱：臥龍控股集團(tuán)有限公司

成立時(shí)間：1984年9月

注冊資本：80800萬元人民幣

注冊地點(diǎn)：浙江省上虞經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)

法定代表人：陳嫣妮

經(jīng)營范圍：電機(jī)制造、電機(jī)及控制系統(tǒng)、輸變電、電動(dòng)汽車、電力產(chǎn)品、機(jī)電一體化、工業(yè)自動(dòng)化產(chǎn)品、房地產(chǎn)開發(fā)、貿(mào)易、酒店、外商投資、投資管理、機(jī)電產(chǎn)品及其原材料銷售、進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家法律法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外）。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng))

(二)近年來財(cái)務(wù)指標(biāo)一年又一年

截至2022年12月31日，臥龍控股總資產(chǎn)3.613、790.57萬元，總負(fù)債2.080、054.06萬元，其中銀行貸款總額901、211.34萬元，流動(dòng)負(fù)債總額1.648、981.37萬元，凈資產(chǎn)1.533、736.51萬元，全年?duì)I業(yè)收入2.752、521.47萬元。403.44萬元，資產(chǎn)負(fù)債率57.56%。

截至2023年3月31日，臥龍控股總資產(chǎn)3、688、235.71萬元，總負(fù)債2、113、765.00萬元，其中銀行貸款總額951、668.10萬元，流動(dòng)負(fù)債總額1、602、484.03萬元，凈資產(chǎn)1、574、470.71萬元，2023年第一季度營業(yè)收入730、337.71萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為57.31%，凈利潤為32萬元，155.14萬元。

(三)被擔(dān)保人與上市公司的關(guān)系

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截至本公告披露日，浙江臥龍順宇投資有限公司作為臥龍控股的全資子公司，持有公司股份422、798、480股，占公司發(fā)行總股本的32.16%，是臥龍電動(dòng)驅(qū)動(dòng)的直接控股股東；臥龍控股持有公司股份61、699、513股，占公司發(fā)行總股本的4.69%；臥龍控股通過上述路徑持有公司股份484、497、993股，臥龍電驅(qū)間接控股股東占公司已發(fā)行總股本的36.84%。自然人陳建成和陳燕妮分別持有臥龍控股48.93%、38.73%的股權(quán)。

三、簽訂擔(dān)保的進(jìn)展及合同的主要內(nèi)容

2023年5月29日，公司與進(jìn)出口行浙江省分行簽訂了兩份《保證合同》

單位：億元

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四、擔(dān)保的必要性和合理性

1.擔(dān)保事項(xiàng)的利益和風(fēng)險(xiǎn)

臥龍控股信用和經(jīng)營狀況正常，償債能力強(qiáng)，無逾期債務(wù)，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可控。臥龍控股多年來一直大力支持公司的生產(chǎn)經(jīng)營，特別是作為公司（包括子公司）向銀行融資的擔(dān)保單位。因此，本著互?；ダ脑瓌t，本擔(dān)保事項(xiàng)的實(shí)施有利于雙方的共同發(fā)展。公司提供擔(dān)保是可行的，風(fēng)險(xiǎn)是可控的，不損害公司和中小股東的利益。

2.反擔(dān)保

為確保公司簽訂外部擔(dān)保合同的安全，避免擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，臥龍控股愿意向公司提供反擔(dān)保，雙方于2023年5月29日按照國家法律法規(guī)同意簽訂上述擔(dān)保合同。反擔(dān)保合同的主要內(nèi)容如下：

反擔(dān)保人：臥龍控股集團(tuán)有限公司

擔(dān)保人：臥龍電氣驅(qū)動(dòng)集團(tuán)有限公司

反擔(dān)保方式：全額擔(dān)保：全額擔(dān)保：

擔(dān)保金額為1.4億元/0.5億元

反擔(dān)保期：自主債權(quán)履行期屆滿之日起三年

反擔(dān)保范圍：（1）公司向臥龍控股主合同債權(quán)人支付的賠償金；（2）臥龍控股應(yīng)承擔(dān)的罰息、違約金、損害賠償?shù)荣M(fèi)用；（3）實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用（包括但不限于訴訟或仲裁費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全或證據(jù)保全費(fèi)、強(qiáng)制執(zhí)行費(fèi)、評估費(fèi)、拍賣或變賣費(fèi)、評估費(fèi)、公告費(fèi)、轉(zhuǎn)讓費(fèi)、律師費(fèi)、差旅費(fèi)、調(diào)查取證費(fèi)等）及其他所有費(fèi)用。

五、董事會(huì)意見

公司董事會(huì)認(rèn)為，多年來，臥龍控股一直作為公司（包括子公司）向銀行融資的擔(dān)保單位，大力支持公司的生產(chǎn)經(jīng)營，特別是在融資方面。因此，本著互保互利的原則，我們同意為臥龍控股提供擔(dān)保，以促進(jìn)控股股東和公司的共同繁榮。公司提供擔(dān)保是可行的，風(fēng)險(xiǎn)是可以控制的。本擔(dān)保事項(xiàng)的實(shí)施有利于雙方的發(fā)展。

六、對外擔(dān)保和逾期擔(dān)保的累計(jì)數(shù)量

截至本公告披露之日，公司為控股子公司提供的擔(dān)保金額為305、985.00萬元，占2022年母公司所有者凈資產(chǎn)的34.04%；無逾期擔(dān)保，無違規(guī)擔(dān)保。臥龍控股集團(tuán)有限公司為控股股東提供的擔(dān)保金額為9.9萬元，占2022年母公司所有者凈資產(chǎn)的11.01%；無逾期擔(dān)保，無違規(guī)擔(dān)保。

特此公告。

臥龍電氣驅(qū)動(dòng)集團(tuán)有限公司

董事會(huì)

2023年05月30日

證券代碼：600580 簡稱：臥龍電動(dòng)驅(qū)動(dòng) 公告號：2023-030

臥龍電氣驅(qū)動(dòng)集團(tuán)有限公司

2022年員工持股計(jì)劃購買

完成的公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

臥龍電氣驅(qū)動(dòng)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“公司”或“臥龍電氣驅(qū)動(dòng)”)于2023年4月27日召開第八屆25次董事會(huì)會(huì)議，審議通過了《關(guān)于提取2022年員工持股計(jì)劃獎(jiǎng)勵(lì)基金的議案》。根據(jù)公司2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，該議案無需提交股東大會(huì)審議。根據(jù)《2021年至2023年員工持股計(jì)劃》等規(guī)定，2022年員工持股計(jì)劃獎(jiǎng)勵(lì)基金總額為172.36萬元，全部用于二級市場購買和持有臥龍電驅(qū)股。

根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)關(guān)于上市公司員工持股計(jì)劃試點(diǎn)實(shí)施的指導(dǎo)意見》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)督指南第一號》的要求，2022年員工持股計(jì)劃實(shí)施進(jìn)展公告如下：

截至2023年5月29日，公司2022年員工持股計(jì)劃已通過二級市場完成臥龍電驅(qū)股票購買，占公司總股本的0.07%，平均購買價(jià)格為12.12元/股，總交易金額為11.712.022元(不含手續(xù)費(fèi))。

公司將按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及時(shí)履行后續(xù)信息披露義務(wù)。請關(guān)注相關(guān)公告和投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

臥龍電氣驅(qū)動(dòng)集團(tuán)有限公司

董事會(huì)

2023年05月30日