證券簡稱：新里程 證券代碼：002219 公告編號：2023-052

新里程健康科技集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于并購基金京福華越和

京福華采完成清算的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

新里程健康科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“新里程”或“公司”）下屬兩只并購基金京福華越（臺州）資產(chǎn)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“京福華越”）及京福華采（臺州）資產(chǎn)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“京福華采”）已于近日完成清算工作，現(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

一、情況概述

（一）京福華越及京福華采的基本情況

1、兩只并購基金于2016、2017年先后成立，目的是收購相關(guān)醫(yī)院股權(quán)標(biāo)的。京福華越于2016年12月成立；2017年1月，京福華越分別收購蘭考第一醫(yī)院有限公司99.9%股權(quán)、蘭考堌陽醫(yī)院有限公司99.9%股權(quán)、蘭考東方醫(yī)院有限公司99.9%股權(quán)。京福華采于2017年2月成立；2017年3月，京福華采收購泗陽縣人民醫(yī)院有限公司70.27%股權(quán)，后增資至81.42%股權(quán)。

公司為兩只并購基金的劣后級合伙人，分別占有10%的份額；同時根據(jù)《合伙協(xié)議》相關(guān)約定，公司通過參與并購基金的相關(guān)活動而享有可變回報，并有能力運(yùn)用對并購基金及其控股醫(yī)院的權(quán)利影響其回報金額，對并購基金具備實際控制權(quán)。因此，兩只基金及其收購控股的四家醫(yī)院皆納入公司合并報表范圍。

2、根據(jù)兩只并購基金初始《合伙協(xié)議》約定，京福華越于2020年1月5日投資期屆滿后應(yīng)進(jìn)入清算，京福華采于2020年3月20日投資期屆滿后應(yīng)進(jìn)入清算。2020年6月，因公司在并購基金投資期屆滿情況下無法按《合伙協(xié)議》履行對原有限合伙人華寶信托、民生信托持有的基金份額的回購義務(wù)，因而華寶信托、民生信托先后向公司提起訴訟。

為避免基金強(qiáng)制清算導(dǎo)致四家醫(yī)院作為公司的核心資產(chǎn)被拍賣，北京新里程健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“新里程集團(tuán)”）于2021年3月受讓民生信托所持有的京福華越、京福華采部分中間級有限合伙份額，于2020年12月收購中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司持有的華寶信托-京福華越信托計劃及華寶信托-京福華采信托計劃全部優(yōu)先級權(quán)益。

3、2021年7月8日，甘肅省隴南市中級人民法院判決公司進(jìn)入破產(chǎn)重整程序。為配合重整順利進(jìn)行，北京市高級人民法院根據(jù)華寶信托的申請于2021年12月30日裁定撤回對公司的訴訟和生效判決。

2022年6月，公司重整完成。京福華越和京福華采于2022年6月28日和12月21日召開兩次合伙人會議，將并購基金到期日最終延長至2023年6月30日。

（二）公司完成收購并購基金持有的醫(yī)院股權(quán)

為了拆除并購基金架構(gòu)，推動公司直接持有核心醫(yī)院的股權(quán)，2023年3月29日及4月14日，公司召開第六屆董事會第七次會議、2023年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于公司向并購基金京福華越和京福華采收購相關(guān)醫(yī)院股權(quán)的議案》，同意公司向京福華越收購其持有的蘭考第一醫(yī)院有限公司99.9%股權(quán)，收購價格為329,218,483.34元人民幣；向京福華越收購其持有的蘭考東方醫(yī)院有限公司99.9%股權(quán)，收購價格為35,861,510.49元人民幣；向京福華越收購其持有的蘭考堌陽醫(yī)院有限公司99.9%股權(quán)，收購價格為26,050,783.87元人民幣；向京福華采收購其持有的泗陽縣人民醫(yī)院有限公司81.42%股權(quán)，收購價格為592,460,000.00元人民幣（具體內(nèi)容詳見2023年3月30日公司披露在巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于向并購基金京福華越和京福華采收購相關(guān)醫(yī)院股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，公告編號：2023-016）。

2023年4月21日，公司已完成向京福華越收購其持有的蘭考第一醫(yī)院有限公司99.9%股權(quán)、蘭考東方醫(yī)院有限公司99.9%股權(quán)，蘭考堌陽醫(yī)院有限公司99.9%股權(quán)。2023年5月11日，公司已完成向京福華采收購其持有的泗陽縣人民醫(yī)院有限公司81.42%股權(quán)。

（三）并購基金的清算情況

2023年5月18日，京福華采普通合伙人京福資產(chǎn)管理有限公司組織召開合伙人會議，經(jīng)全體合伙人一致同意并形成決議，同意京福華采解散并進(jìn)入清算。同日，京福華采完成全部清算工作。

2023年5月26日，京福華越普通合伙人京福資產(chǎn)管理有限公司組織召開合伙人會議，經(jīng)全體合伙人一致同意并形成決議，同意京福華越解散并進(jìn)入清算。同日，京福華越完成全部清算工作。

二、基金完成清算對公司的影響

兩只并購基金是公司為了收購標(biāo)的醫(yī)院成立的結(jié)構(gòu)化融資主體。按初始合伙協(xié)議，并購基金已于2020年到達(dá)退出期，作為債務(wù)實體，基金繼續(xù)存續(xù)會給公司帶來持續(xù)的財務(wù)成本。

2022年公司重整完成后，信用及現(xiàn)金流已經(jīng)充分恢復(fù)，具備了償還并購基金債務(wù)的能力。通過前期的收購交易，公司已直接持有四家醫(yī)院股權(quán)，產(chǎn)權(quán)關(guān)系得以清晰，并購基金也達(dá)到清償債務(wù)并清算退出的條件。

本次完成兩只并購基金的清算，解決了拖欠超過三年之久的并購基金債務(wù)問題，同時停止相關(guān)利息支出，有利于降低公司經(jīng)營風(fēng)險，減少財務(wù)費(fèi)用的支出，降低管理成本，優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，有效保障公司長遠(yuǎn)健康穩(wěn)定發(fā)展，同時不會損害中小股東和投資者利益。

三、備查文件

1、兩只并購基金的《合伙人會議決議》《清算報告》。

特此公告。

新里程健康科技集團(tuán)股份有限公司

董 事 會

二〇二三年五月三十日

證券簡稱：新里程 證券代碼：002219 公告編號：2023-053

新里程健康科技集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于持股5%以上股東減持?jǐn)?shù)量過半

暨股份變動比例達(dá)到1%的公告

股東四川產(chǎn)業(yè)振興發(fā)展投資基金有限公司及其一致行動人成都振興嘉業(yè)股權(quán)投資中心（有限合伙）保證向本公司提供的信息內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容與信息披露義務(wù)人提供的信息一致。

新里程健康科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“新里程”或“公司”）于2023年2月10日在巨潮資訊網(wǎng)披露了《關(guān)于持股5%以上股東擬減持股份的預(yù)披露公告》，持有公司股份112,500,000股（占目前公司總股本比例3.33%）的股東四川產(chǎn)業(yè)振興發(fā)展投資基金有限公司（以下簡稱“振興基金”）及其一致行動人成都振興嘉業(yè)股權(quán)投資中心（有限合伙）持有公司股份100,000,000股（占目前公司總股本比例2.96%），二者合計持有公司股份212,500,000股，占目前公司總股本比例6.28%，計劃在減持公告發(fā)布之日起15個交易日后6個月內(nèi)以集中競價交易方式減持公司股票，數(shù)量合計不超過65,283,275股，即不超過公司總股本的2%，且任意連續(xù)90個自然日內(nèi)通過集中競價交易減持股份總數(shù)合計不超過公司總股本的1%。任意連續(xù)90個自然日內(nèi)通過大宗交易方式減持的股份總數(shù)合計不超過公司股份總數(shù)的2%。

公司于2023年5月30日收到股東振興基金的《關(guān)于減持計劃數(shù)量過半暨減持比例達(dá)到1%的告知函》，截至2023年5月29日本減持計劃減持?jǐn)?shù)量已過半且減持比例達(dá)到總股本的1%，現(xiàn)將減持計劃實施進(jìn)展情況披露如下：

一、股東減持股份情況

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二、股東本次減持前后持股情況

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三、股東持股比例變動達(dá)到 1% 的情況

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注：公司信息披露義務(wù)人及其一致行動人本次權(quán)益變動前后的股份持股比例按2023 年3月3日公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予登記完成后的總股本3,381,758,753股為計算基數(shù)。

四、備查文件

1、四川產(chǎn)業(yè)振興發(fā)展投資基金有限公司出具的《關(guān)于減持計劃數(shù)量過半暨減持比例達(dá)到1%的告知函》。

特此公告。

新里程健康科技集團(tuán)股份有限公司

董 事 會

二〇二三年五月三十日