本公司董事會(huì)及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

● 此次限售股上市商品流通數(shù)量達(dá)到14,018,367股

● 此次限售股上市商品流通日期是2023年5月30日

一、此次限售股上市種類

（一）審批狀況

依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)2020年10月開具的《關(guān)于核準(zhǔn)北海國(guó)發(fā)海洋生物產(chǎn)業(yè)股份有限公司向康賢通等發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)批準(zhǔn)〔2020〕2569號(hào)），審批北海市國(guó)發(fā)川山微生物有限責(zé)任公司（企業(yè)本名：北海市國(guó)發(fā)海洋動(dòng)物產(chǎn)業(yè)鏈有限責(zé)任公司，下稱“企業(yè)”）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金選購(gòu)廣州市高盛公司生物科技有限公司（下稱“標(biāo)的公司”或“高盛公司微生物”）99.9779%股份并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事宜。

（二）股份登記時(shí)長(zhǎng)

新增加47,370,158股限購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)流通股本于2020年12月30日在我國(guó)證劵登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請(qǐng)辦理結(jié)束股權(quán)登記。

（三）鎖定期分配

依據(jù)證監(jiān)批準(zhǔn)〔2020〕2569號(hào)審批文檔，企業(yè)2020年12月30日向7名特定對(duì)象公開增發(fā)人民幣普通股（A股）47,370,158股。股份鎖定期分配如下所示：

企業(yè)：股

二、此次增發(fā)股票形成后迄今公司股本總數(shù)變化趨勢(shì)

此次公開增發(fā)新增加股份登記結(jié)束后，企業(yè)總市值由464,401,185股調(diào)整為511,771,343股。

依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)（證監(jiān)批準(zhǔn)〔2020〕2569號(hào)），企業(yè)2021年7月28日進(jìn)行公開增發(fā)人民幣普通股（A股）12,427,005股股權(quán)相關(guān)工作。企業(yè)的總市值由511,771,343股提升為524,198,348股。

除了上述狀況外，企業(yè)未出現(xiàn)因股東分紅、公積金轉(zhuǎn)增等原因?qū)е驴偣杀究倲?shù)轉(zhuǎn)變的情況。

三、此次限售股上市商品流通的相關(guān)服務(wù)承諾

（一）承諾內(nèi)容

此次解除限售股份的持有者為康賢通、廣州市菁慧典通項(xiàng)目投資管理員工（有限合伙企業(yè)）、吳培誠(chéng)、許學(xué)斌、張鳳香，其成為公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的業(yè)績(jī)承諾方，服務(wù)承諾2020年度、2021年度與2022年度高盛公司微生物純利潤(rùn)（扣非前所屬總公司公司股東純利潤(rùn)與扣減非經(jīng)常損益后歸屬于總公司公司股東純利潤(rùn)的孰低值）分別為不少于2,270萬(wàn)余元、2,810萬(wàn)元和3,420萬(wàn)余元。業(yè)績(jī)承諾方股權(quán)解除限售的前提條件為：所申購(gòu)的企業(yè)新增加股權(quán)自本次發(fā)行進(jìn)行之日起12個(gè)月不得轉(zhuǎn)讓（包含但是不限于根據(jù)金融市場(chǎng)公開轉(zhuǎn)讓或者通過(guò)協(xié)議書方法出讓），都不委托第三方管理方法該等股權(quán)。在上述情況限售期期滿后，業(yè)績(jī)承諾方獲得本次發(fā)行的股權(quán)將分期付款開啟，計(jì)劃方案如下所示：

1、如標(biāo)的公司在2020年度、2021年多度任一本年度具體達(dá)到的純利潤(rùn)做到該本年度服務(wù)承諾純利潤(rùn)數(shù)（含銷售業(yè)績(jī)差值，如可用）90%（含）或以上，或者在2022年度具體達(dá)到的純利潤(rùn)做到該本年度服務(wù)承諾純利潤(rùn)數(shù)（含銷售業(yè)績(jī)差值，如可用），則業(yè)績(jī)承諾放在本年度可開啟相對(duì)應(yīng)數(shù)量股權(quán)計(jì)算方法如下所示：

本年度可開啟股權(quán)總數(shù)=業(yè)績(jī)承諾放在本次交易中獲得的上市公司股份總數(shù)總金額×1/3

2、如標(biāo)的公司在2020年度、2021年多度任一本年度具體達(dá)到的純利潤(rùn)沒(méi)有達(dá)到該本年度服務(wù)承諾純利潤(rùn)數(shù)（含銷售業(yè)績(jī)差值，如可用）的90%，或者在2022年度具體達(dá)到的純利潤(rùn)沒(méi)有達(dá)到該本年度服務(wù)承諾純利潤(rùn)數(shù)（含銷售業(yè)績(jī)差值，如可用），但業(yè)績(jī)承諾方已依據(jù)《盈利補(bǔ)償協(xié)議》以及填補(bǔ)約定書依法履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償責(zé)任的，則業(yè)績(jī)承諾放在本年度可開啟相對(duì)應(yīng)數(shù)量股權(quán)計(jì)算方法如下所示：

本年度可開啟股權(quán)總數(shù)=業(yè)績(jī)承諾放在本次交易中獲得的上市公司股份總數(shù)總金額×1/3－業(yè)績(jī)承諾放在本年度以股權(quán)方法給予補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)總數(shù)

（二）服務(wù)承諾執(zhí)行狀況

經(jīng)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）財(cái)務(wù)審計(jì)，高盛公司微生物2020年度完成歸屬于母公司股東純利潤(rùn)2,860.23萬(wàn)余元，完成扣非后歸屬于母公司股東純利潤(rùn)為2,402.83萬(wàn)余元；2021年度完成歸屬于母公司股東純利潤(rùn)3,187.55萬(wàn)余元，完成扣非后歸屬于母公司股東純利潤(rùn)為3,012.89萬(wàn)余元；2022年度高盛公司微生物扣非后歸屬于母公司股東純利潤(rùn)4,078.04萬(wàn)余元。

依據(jù)天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）開具的天健審〔2023〕2-154號(hào)《關(guān)于廣州高盛生物科技有限公司業(yè)績(jī)承諾完成情況的鑒證報(bào)告》，高盛公司微生物2020-2022年度總計(jì)扣非后歸屬于母公司股東純利潤(rùn)為9,493.75萬(wàn)余元，超過(guò)2020-2022年度業(yè)績(jī)承諾總計(jì)盈利993.75萬(wàn)余元。

高盛公司微生物實(shí)現(xiàn)了2020年度-2022年多度業(yè)績(jī)承諾，業(yè)績(jī)承諾方不屬于業(yè)績(jī)補(bǔ)償。此次解除限售股份的持有者嚴(yán)格執(zhí)行了股權(quán)限購(gòu)及業(yè)績(jī)承諾，不會(huì)有有關(guān)服務(wù)承諾不履行危害此次限售股上市商品流通的現(xiàn)象。

四、大股東和關(guān)聯(lián)企業(yè)資金占用費(fèi)狀況

企業(yè)不會(huì)有大股東和關(guān)聯(lián)企業(yè)占款狀況。

五、中介服務(wù)審查建議

企業(yè)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)五礦證券有限責(zé)任公司對(duì)此次一部分限售股份發(fā)售商品流通出具了審查建議，覺(jué)得：截止到本審查建議出示日，此次申請(qǐng)辦理公開的限售股份持有者認(rèn)真履行了該在發(fā)售前所做出的股權(quán)鎖定承諾；此次限售股份發(fā)售商品流通合乎《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、法規(guī)的規(guī)定；此次限售股份發(fā)售商品流通不會(huì)有實(shí)際性阻礙；企業(yè)對(duì)此次限售股份發(fā)售商品流通有關(guān)的信息披露真正、精確、詳細(xì)；本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)公司本次限售股份公開及發(fā)售商品流通情況屬實(shí)。

六、此次限售股上市商品流通狀況

（一）此次發(fā)售流通增發(fā)股票數(shù)量為14,018,367股

（二）此次發(fā)售商品流通日期是2023年5月30日

（三）限售股上市商品流通明細(xì)單

企業(yè)：股

限售股上市商品流通登記表：

七、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表

企業(yè)：股

特此公告。

北海市國(guó)發(fā)川山微生物有限責(zé)任公司股東會(huì)

2023年5月25日

● 手機(jī)上網(wǎng)公示文檔

《五礦證券有限公司關(guān)于北海國(guó)發(fā)川山生物股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)限售股份上市流通的核查意見》