證券代碼：002131證券簡稱：利歐股份公示序號：2023-031

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、貸款擔保狀況簡述

2023年4月28日舉行的利歐集團有限責任公司（下稱“企業(yè)”）第六屆股東會第十五次大會及2023年5月19日舉行的企業(yè)2022年度股東大會審議已通過《關于2023年度授信規(guī)模及擔保額度的議案》，允許公司及分公司為列入合并報表范圍全資子公司所提供的貸款擔保不得超過90.30億人民幣。主要內(nèi)容詳細公司在2023年4月29日在《上海證券報》《證券時報》《中國證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)上公布的《關于2023年度擔保額度的公告》（公示序號：2023-017）。

前不久，企業(yè)與深圳頭條信息科技有限公司（下稱“深圳市頭條”）簽訂了《保證合同》。由于公司全資子公司上海市聚勝萬合商貿(mào)有限公司（下稱“聚勝萬合”）、利歐品牌傳播有限責任公司（下稱“利歐廣告宣傳”）、利歐集團數(shù)據(jù)科技公司（下稱“利歐數(shù)據(jù)”）、上海市漫酷商貿(mào)有限公司（下稱“上海市漫酷”）、利歐萬圣（北京市）商貿(mào)有限公司（下稱“萬圣北京市”）、利歐萬圣（上海市）商貿(mào)有限公司（下稱“萬圣上海市”）、利歐匯聚商貿(mào)有限公司（下稱“利歐匯聚”）、江蘇省萬圣文化傳播有限責任公司（下稱“萬圣廣告宣傳”）、上海市益智商貿(mào)有限公司（下稱“益智廣告宣傳”）與深圳頭條中間簽署了《代理商數(shù)據(jù)推廣商務合作協(xié)議》等協(xié)議書，聚勝萬合、利歐廣告宣傳、利歐數(shù)據(jù)、上海市漫酷、萬圣北京市、萬圣上海市、利歐匯聚、萬圣廣告宣傳、益智廣告宣傳有責任依照主合同規(guī)定按時發(fā)放向深圳市頭條支付數(shù)據(jù)廣告費用，企業(yè)自行就主合同項下以上控股子公司理應履行責任（包含但是不限于數(shù)據(jù)信息廣告費用的付款等）向深圳市頭條給予銹與骨的連帶責任擔保貸款擔保。以上擔保最高額金額為24億人民幣。

企業(yè)和北京快手廣告有限責任公司簽訂了《保證合同》。企業(yè)為北京市快手廣告有限公司與控股子公司北京市微創(chuàng)時代商貿(mào)有限公司（下稱“微創(chuàng)時代”）中間自2022年11月16日至2023年12月31日期內(nèi)簽定并生效《快手2023年度合作伙伴合作協(xié)議》以及一切配件、買賣文件或有關文件項下微創(chuàng)時代所負的全部債務的執(zhí)行給予連帶責任擔保。以上連帶擔保責任的最高為4.5億人民幣。

二、被擔保人基本概況

1、上海市聚勝萬合商貿(mào)有限公司（“聚勝萬合”）

成立年限：2009年12月17日

注冊資金：17,050萬人民幣

法人代表：鄭曉東

公司注冊地址：上海市普陀區(qū)中山北路2900號13層1307室

業(yè)務范圍：一般項目：廣告創(chuàng)意設計、代理商；廣告投放（非新聞廣播、電視臺節(jié)目、報刊出版企業(yè)）；廣告設計制作；營銷策劃；機構文化藝術交流主題活動；企業(yè)形象設計；大會及展覽策劃；技術咨詢、科研開發(fā)、技術服務、行業(yè)交流、專利技術轉讓、推廣應用；拍攝及視頻后期制作服務項目；程序開發(fā)；系統(tǒng)集成服務項目；人工智能技術公共數(shù)據(jù)平臺。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目）

2022年，聚勝萬合實現(xiàn)營收431,942.69萬余元，純利潤-7,489.91萬余元。截止到2022年12月31日，聚勝萬合總資產(chǎn)為243,783.68萬余元，資產(chǎn)總額為11,273.72萬余元。

2、利歐品牌傳播有限責任公司（“利歐廣告宣傳”）

成立年限：2019年03月15日

注冊資金：5,000萬人民幣

法人代表：鄭曉東

公司注冊地址：上海市崇明區(qū)城橋鎮(zhèn)秀山路8號3幢四層G區(qū)436室（上海市崇明工業(yè)區(qū)）

業(yè)務范圍：一般項目：廣告創(chuàng)意設計、制做、代理商，企業(yè)形象策劃，文化藝術交流與方案策劃，企業(yè)形象設計，會務，計算機設備的研發(fā)、市場銷售，電子計算機、信息內(nèi)容、數(shù)字科技領域的科研開發(fā)、專利技術轉讓、技術服務、技術咨詢，電商（不得從事增值電信、信貸業(yè)務），國內(nèi)貿(mào)易代理。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目）許可經(jīng)營項目：廣告投放。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，主要經(jīng)營范圍以相關部門批準文件和許可證書件為標準）

2022年，利歐廣告宣傳實現(xiàn)營收5,185.88萬余元，純利潤-1,596.84萬余元。截止到2022年12月31日，利歐廣告宣傳總資產(chǎn)為5,209.74萬余元，資產(chǎn)總額為-73.54萬余元。

3、利歐集團數(shù)據(jù)科技公司（“利歐數(shù)據(jù)”）

成立年限：2015年10月19日

注冊資金：40,000萬人民幣

法人代表：鄭曉東

公司注冊地址：上海市普陀區(qū)中山北路2900號東方國際元中商務大廈A棟

業(yè)務范圍：一般項目：技術咨詢、科研開發(fā)、技術服務、行業(yè)交流、專利技術轉讓、推廣應用；系統(tǒng)集成服務項目；程序開發(fā)；網(wǎng)絡銷售（除市場銷售必須批準的產(chǎn)品）；廣告創(chuàng)意設計、代理商；廣告投放；廣告設計制作；營銷策劃；大會及展覽策劃；禮儀服務；信息咨詢服務（沒有批準類信息咨詢服務）。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目）許可經(jīng)營項目：第二類電信增值。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動，主要經(jīng)營范圍以相關部門批準文件和許可證書件為標準）

2022年，利歐數(shù)據(jù)實現(xiàn)營收1,596,060.48萬余元，純利潤4,687.61萬余元。截止到2022年12月31日，利歐數(shù)據(jù)總資產(chǎn)為628,725.78萬余元，資產(chǎn)總額為282,065.87萬余元。（以上數(shù)據(jù)為合并數(shù)據(jù)）

4、上海市漫酷商貿(mào)有限公司（“上海市漫酷”）

成立年限：2005年10月12日

注冊資金：15,150萬人民幣

法人代表：鄭曉東

公司注冊地址：上海市嘉定區(qū)嘉戩道路688號B12-38

業(yè)務范圍：設計方案、制做、代理商、發(fā)表各種廣告宣傳，企業(yè)形象策劃，文化藝術交流方案策劃，企業(yè)形象設計，會務，計算機施工安裝，電子計算機、軟件及附屬設備、通信設備銷售業(yè)務，從業(yè)計算機設備技術性領域的科研開發(fā)、專利技術轉讓、技術服務、技術咨詢，電商（不得從事增值電信、信貸業(yè)務）?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動】

2022年，上海市漫酷實現(xiàn)營收442,203.00萬余元，純利潤-3,406.55萬余元。截止到2022年12月31日，上海市漫酷總資產(chǎn)為254,553.59萬余元，資產(chǎn)總額為43,964.97萬余元。（以上數(shù)據(jù)為合并數(shù)據(jù)）

5、利歐萬圣（北京市）商貿(mào)有限公司（“萬圣北京市”）

成立年限：2020年10月27日

注冊資金：100萬人民幣

法人代表：柯瑨

公司注冊地址：北京朝陽區(qū)安家樓50號樓A6號樓一層102室

業(yè)務范圍：設計方案、制做、代理商、投放廣告；市場調(diào)研；機構文化藝術交流主題活動（沒有表演）；品牌策劃；會務服務；程序開發(fā)；技術服務、技術咨詢；計算機軟件服務項目；數(shù)據(jù)處理方法；市場銷售電子計算機、軟件及附屬設備、工業(yè)設備。（企業(yè)登記依規(guī)自由選擇經(jīng)營范圍，許可項目；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依準許內(nèi)容許可項目；不得從事國家及當?shù)貒耶a(chǎn)業(yè)政策嚴禁或限制類項目的生產(chǎn)經(jīng)營。）

2022年，萬圣北京市實現(xiàn)營收110,618.61萬余元，純利潤437.92萬余元。截止到2022年12月31日，萬圣北京市總資產(chǎn)為9,748.53萬余元，資產(chǎn)總額為1,094.44萬余元。

6、利歐萬圣（上海市）商貿(mào)有限公司（“萬圣上海市”）

成立年限：2020年10月30日

注冊資金：100萬人民幣

法人代表：柯瑨

公司注冊地址：上海市普陀區(qū)中山北路2900號13層1306室

業(yè)務范圍：一般項目：廣告創(chuàng)意設計、代理商；廣告投放（非新聞廣播、電視臺節(jié)目、報刊出版企業(yè)）；廣告設計制作；網(wǎng)絡銷售（除市場銷售必須批準的產(chǎn)品）；營銷策劃；機構文化藝術交流主題活動；企業(yè)形象設計；大會及展覽策劃；圖文設計制作；技術咨詢、科研開發(fā)、技術服務、行業(yè)交流、專利技術轉讓、推廣應用。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目）

2022年，萬圣上海市實現(xiàn)營收32,533.47萬余元，純利潤416.74萬余元。截止到2022年12月31日，萬圣上海市總資產(chǎn)為2,050.80萬余元，資產(chǎn)總額為909.81萬余元。

7、利歐匯聚商貿(mào)有限公司（“利歐匯聚”）

成立年限：2016年9月28日

注冊資金：50,000萬人民幣

法人代表：鄭曉東

公司注冊地址：浙江臺州市溫嶺市城東街道萬昌中單806號青商商務大廈2201室(僅限于辦公)

業(yè)務范圍：一般項目：廣告創(chuàng)意設計、代理商；廣告設計制作；廣告投放；社會經(jīng)濟咨詢服務項目；企業(yè)形象設計；本人為商務服務；營銷策劃；項目方案與公關服務；咨詢策劃服務項目；機構文化藝術交流主題活動；大會及展覽策劃；信息咨詢服務（沒有批準類信息咨詢服務）；系統(tǒng)集成服務項目；程序開發(fā)；技術咨詢、科研開發(fā)、技術服務、行業(yè)交流、專利技術轉讓、推廣應用；國內(nèi)貿(mào)易代理；網(wǎng)絡銷售（除市場銷售必須批準的產(chǎn)品）(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目)。

2022年，利歐匯聚實現(xiàn)營收770,918.82萬余元，純利潤7,894.38萬余元。截止到2022年12月31日，利歐匯聚總資產(chǎn)為219,966.57萬余元，資產(chǎn)總額為70,399.17萬余元。（以上數(shù)據(jù)為合并數(shù)據(jù)）

8、江蘇省萬圣文化傳播有限責任公司（“萬圣廣告宣傳”）

成立年限：2015年04月29日

注冊資金：1,000萬人民幣

法人代表：柯瑨

公司注冊地址：淮安經(jīng)濟經(jīng)開區(qū)承德市大道北266號（淮安市科技園）5#樓507室

業(yè)務范圍：設計方案、制做、代理商、發(fā)表各種廣告宣傳；企業(yè)形象策劃、廣告宣傳文化交流活動策劃案、企業(yè)形象設計；會務；計算機技術的研發(fā)、市場銷售并提供一些的技術服務、技術咨詢；電信增值。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

2022年，萬圣廣告宣傳實現(xiàn)營收35,238.57萬余元，純利潤-201.17萬余元。截止到2022年12月31日，萬圣廣告宣傳總資產(chǎn)為17,904.25萬余元，資產(chǎn)總額為4,371.32萬余元。

9、上海市益智商貿(mào)有限公司（“益智廣告宣傳”）

成立年限：2013年4月1日

注冊資金：1,000萬人民幣

法人代表：邱立駿

公司注冊地址：上海市崇明區(qū)新村鄉(xiāng)耀洲路741號2幢341室（上海新村經(jīng)濟小區(qū)）

業(yè)務范圍：一般項目：廣告創(chuàng)意設計、制做、代理商，廣告投放，影視動畫，電腦動畫設計，圖文制作，營銷策劃，機構文化藝術交流主題活動，展覽展示服務，從業(yè)信息內(nèi)容、電子計算機、網(wǎng)絡技術領域的科研開發(fā)、技術服務、專利技術轉讓、技術咨詢。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目）

2022年，益智廣告宣傳實現(xiàn)營收16,823.15萬余元，純利潤-149.77萬余元。截止到2022年12月31日，益智廣告宣傳總資產(chǎn)為5,924.59萬余元，資產(chǎn)總額為4,358.77萬余元。（以上數(shù)據(jù)為合并數(shù)據(jù)）

10、北京市微創(chuàng)時代商貿(mào)有限公司（“微創(chuàng)時代”）

成立年限：2011年8月8日

注冊資金：1,000萬余元老百姓幣

法人代表：吳海亮

公司注冊地址：北京東城區(qū)安定門外街道138號4層A座407-013

業(yè)務范圍：設計方案、制做、代理商、投放廣告；電腦圖文設計；編寫服務項目；翻譯公司；籌辦展覽設計；網(wǎng)絡技術開發(fā)；禮儀服務；經(jīng)濟信息咨詢；市場銷售藝術品、文具用品、通信器材、電子計算機、軟件及附屬設備、電子設備、日用具。（公司依規(guī)自由選擇經(jīng)營范圍，許可項目；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依準許內(nèi)容許可項目；不得從事當?shù)貒耶a(chǎn)業(yè)政策嚴禁或限制類項目的生產(chǎn)經(jīng)營。）

2022年，微創(chuàng)時代實現(xiàn)營收317,465.72萬余元，純利潤957.36萬余元。截止到2022年12月31日，微創(chuàng)時代總資產(chǎn)為87,985.72萬余元，資產(chǎn)總額為43,643.56萬余元。（以上數(shù)據(jù)為合并數(shù)據(jù)）

三、保證合同主要內(nèi)容

（一）聚勝萬合等企業(yè)保證合同狀況

貸款擔保人（丙方）：利歐集團有限責任公司

債務人（招標方）：深圳市今日今日頭條信息科技有限公司

借款人（承包方）：上海市聚勝萬合商貿(mào)有限公司、利歐品牌傳播有限責任公司、利歐集團數(shù)據(jù)科技公司、上海市漫酷商貿(mào)有限公司、利歐萬圣（北京市）商貿(mào)有限公司、利歐萬圣（上海市）商貿(mào)有限公司、利歐匯聚商貿(mào)有限公司、江蘇省萬圣文化傳播有限責任公司、上海市益智商貿(mào)有限公司

1、貸款擔保概述

甲方與乙方簽署了《代理商數(shù)據(jù)推廣商務合作協(xié)議》等協(xié)議書，還是要以彼此具體簽訂的協(xié)議書名字為標準，包含但是不限于對代理商商務接待合同的改動、交替、填補、延伸或重述等文字均通稱“合同約定”。

依據(jù)主合同規(guī)定，承包方授權委托招標方為承包方顧客提供數(shù)據(jù)營銷推廣服務并要向甲方付款對應的數(shù)據(jù)信息廣告費用。

甲方及丙方知曉并深刻理解合同約定的所有條文條件及相關的所有客觀事實背景。

多方確定，承包方有責任依照主合同規(guī)定按時發(fā)放向甲方支付數(shù)據(jù)廣告費用，丙方自行就主合同項下承包方理應履行責任（包含但是不限于數(shù)據(jù)信息廣告費用的付款等）向甲方給予銹與骨的連帶責任擔保貸款擔保。

2、擔保債權

（1）承包方理應按照主合同規(guī)定按時發(fā)放向甲方付款對應的數(shù)據(jù)信息廣告費用，詳細額度及支付時間以主合同規(guī)定為標準。

（2）保證范圍：包含但是不限于主合同項下承包方應向甲方收取的數(shù)據(jù)信息廣告費用；稅款滯納金、合同違約金、損害賠償金等因承包方違背主合同規(guī)定而需承擔的所有費用及應賠償全部損失；服務費等其它為簽署或執(zhí)行保證合同而造成的花費；招標方為實現(xiàn)債權與擔保權利而造成的花費（包含但是不限于調(diào)研費、訴訟費用、執(zhí)行費、保全費及保護擔保費用（或保護保險費用）、律師代理費、擔保費、拍賣費、公告費、送到費、差旅費報銷等）；及其承包方理應向甲方收取的全部其它雜費和賬款（通稱“被擔保債務”）。

（3）貸款擔保合同項下丙方對所擔保債務擔負連帶擔保責任的最高額為：rmb貳拾肆億人民幣整（小寫字母：2,400,000,000.00）。

3、保證方式

丙方自行為擔保債權的按時發(fā)放償還向甲方給予銹與骨的連帶責任擔保貸款擔保，招標方允許接納該確保。

4、擔保期限

擔保期限為至主合同項下全部債務執(zhí)行期屆滿之日后3年止。債務延期的，擔保期限為貸款展期協(xié)議書再次合同約定的債務履行期限期滿之日起3年。若負債提早到期，擔保期限為負債提早期滿之日起3年。假如主合同項下的債務分期付款執(zhí)行，則每一期債務擔保期限均為自每一期債務履行期限期滿之日起止主合同項下最后一期債務履行期限期滿之日起3年。

5、產(chǎn)生下列情形之一的，債務人有權利馬上規(guī)定擔保人履行保證義務：

（1）承包方未按照主合同規(guī)定按時、全額執(zhí)行主合同項下全部債務或提早到期負債，主合同項下的債務為分期付款履行，承包方未按期按照約定執(zhí)行本期債務，包含但是不限于承包方未按照主合同規(guī)定按時發(fā)放支付數(shù)據(jù)廣告費用、合同違約金或其它應交賬款；

（2）承包方或丙方申請辦理（或者被申請辦理）倒閉、重組或調(diào)解、被宣布破產(chǎn)、被散伙、注銷、被吊銷、被關閉、被注銷、停業(yè)、合拼、公司分立、組織結構變更或發(fā)生別的相近情況；

（3）承包方或丙方產(chǎn)生嚴重危害或危害債務人支配權、利益或權益的別的事情；

（4）承包方或丙方違背貸款擔保合同項下承諾、確?；虺霈F(xiàn)別的違規(guī)行為。

6、產(chǎn)生前述合同約定的任一情況的，甲方有權通告丙方馬上履行保證義務，丙方必須在甲方通知要求送到后2日內(nèi)將承包方在擔保合同和貸款擔保合同項下理應付款金額一次性全額的付款至甲方指定賬戶。

（二）微創(chuàng)時代保證合同狀況

擔保人（承包方）：利歐集團有限責任公司

債務人（招標方）：北京市快手廣告有限責任公司

借款人：北京市微創(chuàng)時代商貿(mào)有限公司

為保證招標方和北京微創(chuàng)時代商貿(mào)有限公司在2022年11月16日至2023年12月31日期內(nèi)簽定并生效《快手2023年度合作伙伴合作協(xié)議》（還是要以彼此正式簽署協(xié)議內(nèi)容名字為標準）以及一切配件、買賣文件或有關文件（下稱“被確保買賣”）項下借款人所負的全部債務的執(zhí)行，承包方允許向甲方給予無條件地、單獨的、銹與骨的連帶責任擔保。

1、保證范圍

承包方便被確保買賣下所產(chǎn)生的借款人對甲方全部應對錢款、稅款滯納金、貸款利息、罰息、合同違約金、損害賠償金和招標方實現(xiàn)債權的相關費用（下稱“主債務”），向甲方給予無條件地、銹與骨的、單獨的連帶責任擔保，確保借款人全面履行被確保買賣并按時償還其因而所形成的對甲方負債。

承包方就貸款擔保合同項下的主債務向甲方擔負連帶保證責任。當借款人未按照被確保買賣承諾償還主債務，或借款人發(fā)生可能造成其不能按時償還主債務時，包含但是不限于資產(chǎn)情況惡變、隱匿財產(chǎn)、被申請辦理或宣布破產(chǎn)、遭受重要行政部門或刑事處分或是涉及到重大訴訟、仲裁案件等，不管招標方對主債務是否擁有別的擔保權利（包含但是不限于確保、質(zhì)押、質(zhì)押貸款、留設或其它任何方式的貸款擔保），招標方不必優(yōu)先向借款人追索，即有權利立即規(guī)定承包方償還主債務。承包方允許在收到招標方書面形式索款消息后3日內(nèi)償還以上賬款。

2、擔保期限

貸款擔保合同項下乙方的擔保期限為：直到主債務執(zhí)行期屆滿之日起三年。

3、貸款擔保額度：連帶擔保責任的最高為4.5億人民幣。

四、股東會建議

企業(yè)與媒體簽署保證合同，是為了確保公司全資子公司與媒體戰(zhàn)略合作關系，推動彼此業(yè)務關系增長，目的是為了使公司全資子公司得到在一定信用額度和時間內(nèi)的付款賬期，不用全額的預付款項，可以減輕企業(yè)的經(jīng)濟壓力，提高資金使用效益，有益于開拓市場，合乎上市企業(yè)共同利益。此次擔保對象為公司全資子公司，因而風險性比較小并可控性，不容易危害上市公司權益。

五、總計對外擔保數(shù)量和貸款逾期擔?？倲?shù)

截止到本公告公布日，企業(yè)對子公司具體擔保余額為254,917.33萬余元，占我們公司最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)總額（2022年度合并財務報表）的21.94%。

截止到本公告公布日，公司及子公司未出現(xiàn)貸款逾期貸款擔保、涉及到訴訟貸款擔保及因擔保被裁定輸了官司而需承擔虧損的狀況。

六、備查簿文檔

1、《保證合同》（聚勝萬合等）；

2、《保證合同》（微創(chuàng)時代）。

特此公告。

利歐集團有限責任公司股東會

2023年5月25日