本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　納思達(dá)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第八次會議于2023年5月24日以通訊方式召開，會議通知于2023年5月17日以電子郵件的方式送達(dá)各位董事，應(yīng)到董事九名，實(shí)際出席會議董事九名，九名董事參與了表決。本次會議由公司董事長汪東穎先生主持，公司監(jiān)事會全體成員及公司全體高級管理人員均列席會議。會議的召開和表決程序符合《公司法》《公司章程》《董事會議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，會議審議并通過了如下議案：

　　以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議并通過了《關(guān)于回購公司股份方案的議案》

　　基于對公司未來發(fā)展前景的信心和對公司價(jià)值的高度認(rèn)可，為維護(hù)廣大投資者合法權(quán)益，增強(qiáng)投資者信心，并進(jìn)一步完善公司長效激勵(lì)機(jī)制，公司在考慮經(jīng)營情況、業(yè)務(wù)發(fā)展前景、財(cái)務(wù)狀況以及未來盈利能力的基礎(chǔ)上，擬使用自有資金以集中競價(jià)交易的方式回購公司發(fā)行的人民幣普通股（A股）股票?；刭弮r(jià)格為不超過人民幣61.00元/股（含），回購股份的資金總額為不低于人民幣10,000.00萬元（含）且不超過人民幣20,000.00萬元（含），具體回購資金總額以回購結(jié)束時(shí)實(shí)際回購使用的資金總額為準(zhǔn)，具體回購股份的數(shù)量以回購結(jié)束時(shí)實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。本次回購的股份擬全部用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)，本次回購期限為自董事會審議通過本次回購股份方案之日起不超過12個(gè)月。公司如未能在股份回購實(shí)施完成之后36個(gè)月內(nèi)使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷。如國家對相關(guān)政策作調(diào)整，則本回購方案按調(diào)整后的政策實(shí)行。

　　獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見，《獨(dú)立董事關(guān)于回購公司股份事項(xiàng)的獨(dú)立意見》詳見巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　《關(guān)于回購公司股份方案的公告》《回購報(bào)告書》詳見2023年5月25日《證券時(shí)報(bào)》《中國證券報(bào)》《證券日報(bào)》《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　納思達(dá)股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇二三年五月二十五日

　　證券代碼：002180 證券簡稱：納思達(dá) 公告編號：2023-048

　　納思達(dá)股份有限公司

　　關(guān)于回購公司股份方案的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、本次回購的基本情況

　　納思達(dá)股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用自有資金以集中競價(jià)交易的方式回購公司發(fā)行的人民幣普通股（A股）股票?；刭弮r(jià)格為不超過人民幣61.00元/股（含），回購資金總額為不低于人民幣10,000.00萬元（含）且不超過人民幣20,000.00萬元（含），具體回購資金總額以回購結(jié)束時(shí)實(shí)際回購使用的資金總額為準(zhǔn)，具體回購股份的數(shù)量以回購結(jié)束時(shí)實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。本次回購的股份擬全部用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)，本次回購期限為自董事會審議通過本次回購股份方案之日起不超過12個(gè)月。

　　2、相關(guān)股東是否存在增減持計(jì)劃

　　2023年2月28日，公司披露了《關(guān)于董事、高級管理人員擬減持公司股份的預(yù)披露公告》（公告編號：2023-019），相關(guān)情況如下：

　?。?）持有本公司股份695,100股（占本公司總股本比例的0.0491%）的董事兼副總經(jīng)理張劍洲先生計(jì)劃自減持預(yù)披露公告披露之日起十五個(gè)交易日后的六個(gè)月內(nèi)以集中競價(jià)或大宗交易方式減持本公司股份不超過170,000股（占本公司總股本比例的0.0120%）。

　?。?）持有本公司股份131,300股（占本公司總股本比例的0.0093%）的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人陳磊先生計(jì)劃自減持預(yù)披露公告披露之日起十五個(gè)交易日后的六個(gè)月內(nèi)以集中競價(jià)或大宗交易方式減持本公司股份不超過32,000股（占本公司總股本比例的0.0023%）。

　　（3）持有本公司股份53,105股（占本公司總股本比例的0.0038%）的董事會秘書武安陽先生計(jì)劃自減持預(yù)披露公告披露之日起十五個(gè)交易日后的六個(gè)月內(nèi)以集中競價(jià)或大宗交易方式減持本公司股份不超過13,000股（占本公司總股本比例的0.0009%）。

　　截至本公告披露日，減持計(jì)劃尚未實(shí)施完畢，減持的數(shù)量和價(jià)格存在不確定性。

　　經(jīng)自查，除上述情況外，公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在回購期間無明確的股份增減持計(jì)劃，公司將密切關(guān)注上述主體的增減持計(jì)劃，并按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　3、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示

　　（1）本次回購可能存在回購期限內(nèi)公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購價(jià)格上限，進(jìn)而導(dǎo)致本次回購方案無法順利實(shí)施或者只能部分實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

　?。?）若發(fā)生對股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事件，或公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，或其他導(dǎo)致公司董事會決定終止本次回購方案的事項(xiàng)發(fā)生，則存在回購方案無法順利實(shí)施或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止本次回購方案的風(fēng)險(xiǎn)；

　?。?）本次回購股份可能存在因員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)未能經(jīng)公司董事會和股東大會等決策機(jī)構(gòu)審議通過、員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)激勵(lì)對象放棄認(rèn)購等原因，導(dǎo)致已回購股份無法全部授出的風(fēng)險(xiǎn)，如出現(xiàn)上述無法授出的情形，存在已回購未授出股份被注銷的風(fēng)險(xiǎn)；

　　（4）如遇監(jiān)管部門頒布新的回購相關(guān)規(guī)范性文件，可能導(dǎo)致本次回購實(shí)施過程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應(yīng)條款的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)作出回購決策予以實(shí)施，并根據(jù)回購股份事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司股份回購規(guī)則》（以下簡稱“《回購規(guī)則》”）、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號一一回購股份》（以下簡稱“《回購指引》”）等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司于2023年5月24日召開第七屆董事會第八次會議審議通過了《關(guān)于回購公司股份方案的議案》，具體內(nèi)容如下：

　　一、回購方案的主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬┗刭徆煞莸哪康募坝猛?/p>

　　公司擬以自有資金回購公司股份，并將用于實(shí)施公司員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)。公司如未能在股份回購實(shí)施完成之后36個(gè)月內(nèi)使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷。如國家對相關(guān)政策作調(diào)整，則本回購方案按調(diào)整后的政策實(shí)行。

　?。ǘ┗刭徆煞莘舷嚓P(guān)條件

　　本次公司回購股份，符合《回購規(guī)則》以及《回購指引》規(guī)定的條件：

　　1、公司股票上市已滿一年；

　　2、公司最近一年無重大違法行為；

　　3、回購股份后，公司具備債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力；

　　4、回購股份后，公司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當(dāng)符合上市條件；

　　5、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定的其他條件。

　　（三）回購股份的方式及價(jià)格區(qū)間

　　1、本次回購股份的方式為通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價(jià)交易方式回購。

　　2、本次回購股份的價(jià)格為不超過人民幣61.00元/股（含），該回購股份價(jià)格上限不高于董事會審議通過本次回購方案決議前三十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%，具體回購價(jià)格由董事會授權(quán)公司管理層在回購實(shí)施期間，綜合公司二級市場股票價(jià)格、公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況確定。

　　本次回購自董事會審議通過之日起至回購實(shí)施完成前，若公司實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股及其他等除權(quán)除息事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購股份價(jià)格上限。

　　（四）回購股份的資金總額及資金來源

　　1、本次回購股份的資金總額為不低于人民幣10,000.00萬元（含）且不超過人民幣20,000.00萬元（含），具體回購資金總額以回購結(jié)束時(shí)實(shí)際回購使用的資金總額為準(zhǔn)。

　　2、本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

　　（五）回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例

　　1、回購股份的種類：公司發(fā)行的人民幣普通股（A股）股票。

　　2、回購股份的數(shù)量及占總股本的比例：公司將根據(jù)回購方案實(shí)施期間股票市場價(jià)格的變化情況，以不超過人民幣20,000.00萬元（含）實(shí)施回購。在回購股份價(jià)格不超過人民幣61.00元/股條件下，按不超過人民幣20,000.00萬元（含）的回購金額上限測算，預(yù)計(jì)回購股份數(shù)量約為3,278,688股，約占公司已發(fā)行總股本的0.23%；按不低于人民幣10,000.00萬元（含）的回購金額下限測算，預(yù)計(jì)回購股份數(shù)量約為1,639,345股，約占公司已發(fā)行總股本的0.12%。本次回購股份的數(shù)量及回購專用證券賬戶中的股份數(shù)量合計(jì)不超過公司已發(fā)行總股本的10%，符合《回購規(guī)則》規(guī)定，具體回購股份的數(shù)量以回購結(jié)束時(shí)實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

　　本次回購自董事會審議通過之日起至回購實(shí)施完成前，若公司實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股及其他除權(quán)除息等事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購股份價(jià)格上限，回購股份數(shù)量和占公司總股本及無限售條件股份的比例相應(yīng)變化。

　?。┗刭徆煞莸膶?shí)施期限

　　公司本次回購股份的期限自董事會審議通過本次回購股份方案之日起12個(gè)月內(nèi)?；刭彿桨笇?shí)施期間，公司股票因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌十個(gè)交易日以上的，回購期限可予以順延，順延后不得超出中國證監(jiān)會及深交所規(guī)定的最長期限。

　　1、如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

　　（1）如果在回購期限內(nèi)回購資金使用金額達(dá)到最高限額，則回購方案立即實(shí)施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。

　?。?）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

　　2、公司不得在下列期間回購股份：

　　（1）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前十個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前十個(gè)交易日起算；

　?。?）公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前十個(gè)交易日內(nèi)；

　　（3）自可能對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；

　?。?）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。

　　（七）預(yù)計(jì)回購?fù)瓿珊蠊竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

　　1、本次回購方案全部實(shí)施完畢，若按回購價(jià)格上限人民幣61.00元/股（含），回購金額上限人民幣20,000.00萬元（含）進(jìn)行測算，預(yù)計(jì)回購股份數(shù)量約為3,278,688股，約占公司已發(fā)行總股本的0.23%。若本次回購股份全部用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)并全部鎖定，預(yù)計(jì)公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：

　　2、本次回購方案全部實(shí)施完畢，若按回購價(jià)格上限人民幣61.00元/股（含），回購金額下限人民幣10,000.00萬元（含）進(jìn)行測算，預(yù)計(jì)回購股份數(shù)量約為1,639,345股，約占公司已發(fā)行總股本的0.12%。若本次回購股份全部用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)并全部鎖定，預(yù)計(jì)公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：

　　注：上述變動(dòng)情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數(shù)量以回購結(jié)束時(shí)實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

　?。ò耍┕芾韺雨P(guān)于本次回購股份對于公司經(jīng)營、盈利能力、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析

　　1、本次回購股份對公司經(jīng)營、盈利能力、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力的影響

　　截至2023年3月31日，公司總資產(chǎn)為4,562,570.61萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為1,604,337.78萬元，貨幣資金余額為817,845.76萬元，未分配利潤為532,606.02萬元。按本次回購資金總額上限人民幣20,000.00萬元（含）全部使用完畢測算，回購資金約占公司總資產(chǎn)的0.44%，約占?xì)w屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的1.25%。公司業(yè)務(wù)發(fā)展良好，經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流健康。根據(jù)公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)等情況，公司認(rèn)為股份回購資金總額不低于人民幣10,000.00萬元（含）且不超過人民幣20,000.00萬元（含），不會對公司的經(jīng)營、盈利能力、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力產(chǎn)生重大影響。

　　2、本次回購股份對公司未來發(fā)展的影響

　　本次公司回購股份反映了管理層對公司內(nèi)在價(jià)值的肯定，有利于增強(qiáng)公眾投資者信心、維護(hù)公司股價(jià)并提 升公司的資本市場形象，為公司未來進(jìn)一步發(fā)展創(chuàng)造良好條件。本次回購股份用于實(shí)施公司員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)，進(jìn)一步完善了公司長效激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)了公司管理人員、核心骨干的積極性，提高了團(tuán)隊(duì)凝聚力和競爭力，能夠有效推動(dòng)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

　　3、對本次回購股份是否影響上市公司地位的分析

　　若按回購價(jià)格上限人民幣61.00元/股（含），回購金額上限人民幣20,000.00萬元（含）進(jìn)行測算，預(yù)計(jì)回購股份數(shù)量約為3,278,688股，約占公司已發(fā)行總股本的0.23%。回購?fù)瓿珊蠊镜墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)不會出現(xiàn)重大變動(dòng)。本次回購數(shù)量不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布情況不符合公司上市條件，亦不會改變公司的上市公司地位。

　　4、公司全體董事承諾，全體董事在本次回購股份事項(xiàng)中將誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司利益和股東的合法權(quán)益，本次回購不會損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

　?。ň牛┥鲜泄径隆⒈O(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在董事會作出回購股份決議前六個(gè)月內(nèi)買賣本公司股份的情況，是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場行為的說明，以及在回購期間的增減持計(jì)劃；持股5%以上股東及其一致行動(dòng)人未來六個(gè)月的減持計(jì)劃

　　1、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在董事會作出回購股份決議前六個(gè)月內(nèi)買賣本公司股份的情況，是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場行為的說明

　　經(jīng)自查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東及其一致行動(dòng)人在董事會作出回購股份決議前六個(gè)月內(nèi)，不存在買賣公司股份的情況；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人亦不存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場的行為。

　　2、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在回購期間的增減持計(jì)劃；持股5%以上股東及其一致行動(dòng)人未來六個(gè)月的減持計(jì)劃

　　2023年2月28日，公司披露了《關(guān)于董事、高級管理人員擬減持公司股份的預(yù)披露公告》（公告編號：2023-019），相關(guān)情況如下：

　?。?）持有本公司股份695,100股（占本公司總股本比例的0.0491%）的董事兼副總經(jīng)理張劍洲先生計(jì)劃自減持預(yù)披露公告披露之日起十五個(gè)交易日后的六個(gè)月內(nèi)以集中競價(jià)或大宗交易方式減持本公司股份不超過170,000股（占本公司總股本比例的0.0120%）。

　?。?）持有本公司股份131,300股（占本公司總股本比例的0.0093%）的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人陳磊先生計(jì)劃自減持預(yù)披露公告披露之日起十五個(gè)交易日后的六個(gè)月內(nèi)以集中競價(jià)或大宗交易方式減持本公司股份不超過32,000股（占本公司總股本比例的0.0023%）。

　?。?）持有本公司股份53,105股（占本公司總股本比例的0.0038%）的董事會秘書武安陽先生計(jì)劃自減持預(yù)披露公告披露之日起十五個(gè)交易日后的六個(gè)月內(nèi)以集中競價(jià)或大宗交易方式減持本公司股份不超過13,000股（占本公司總股本比例的0.0009%）。

　　截至本公告披露日，減持計(jì)劃尚未實(shí)施完畢，減持的數(shù)量和價(jià)格存在不確定性。

　　經(jīng)自查，除上述情況外，公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在回購期間無明確的股份增減持計(jì)劃，公司將密切關(guān)注上述主體的增減持計(jì)劃，并按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　?。ㄊ┗刭徆煞莺笠婪ㄗN或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排，以及防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

　　本次公司回購的股份將用于實(shí)施公司員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)。董事會薪酬與考核委員會將盡快擬定員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案，提交董事會、股東大會審議，公司將及時(shí)披露并履行相應(yīng)的程序。若所回購股份未能或未能全部在相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實(shí)施上述用途，未使用部分股份將依法予以注銷，公司注冊資本將相應(yīng)減少，屆時(shí)公司將在股東大會作出回購股份注銷的決議后,依照《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定,就注銷股份及減少注冊資本事宜履行通知債權(quán)人等法律程序及披露義務(wù)，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

　?。ㄊ唬芾韺愚k理本次回購相關(guān)事宜的具體授權(quán)

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會審議，為保證本次股份回購的順利實(shí)施，公司董事會授權(quán)公司管理層，在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，按照最大限度維護(hù)公司及股東利益的原則，全權(quán)辦理本次回購股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

　　1、在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場情況，制定本次回購股份的具體方案；

　　2、如監(jiān)管部門對于回購股份的相關(guān)條件發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由董事會重新審議的事項(xiàng)外，對本次回購股份的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

　　3、辦理相關(guān)報(bào)批事宜，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約；

　　4、設(shè)立回購專用證券賬戶及辦理其他相關(guān)業(yè)務(wù)；

　　5、根據(jù)實(shí)際情況擇機(jī)回購股份，包括回購的時(shí)間、價(jià)格和數(shù)量等；

　　6、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項(xiàng)。

　　本授權(quán)自公司董事會審議通過之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

　　二、回購方案的審議及實(shí)施程序

　　2023年5月24日，公司召開第七屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于回購公司股份方案的議案》。獨(dú)立董事對本次事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。

　　根據(jù)《公司章程》第二十六條：“公司因本章程第二十四條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司因本章程第二十四條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。”

　　本次回購的股份將用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)，符合《公司章程》第二十四條第（三）項(xiàng)規(guī)定，屬于董事會審批權(quán)限，無需提交股東大會審議。

　　三、獨(dú)立董事意見

　　1、公司本次回購股份，符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司股份回購規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號一一回購股份》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，董事會的表決程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。本次回購股份合法合規(guī)。

　　2、公司經(jīng)營狀況良好，公司本次回購股份的實(shí)施，有利于增強(qiáng)公司股票長期的投資價(jià)值，維護(hù)股東利益，推動(dòng)公司股票價(jià)值的合理回歸。公司回購股份用于后期實(shí)施員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)，充分調(diào)動(dòng)公司中高級管理人員、核心骨干人員的積極性，為公司建立完善的長效激勵(lì)機(jī)制，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。本次回購股份具有必要性。

　　3、本次回購股份的資金來源為自有資金。根據(jù)公司目前經(jīng)營、財(cái)務(wù)及未來發(fā)展規(guī)劃，本次回購股份不會對公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司上市地位。本次回購股份以集中競價(jià)方式實(shí)施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形?；刭徆煞莘桨负侠?、可行。

　　綜上，我們認(rèn)為：本次回購符合法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，回購方案具備必要性和可行性，不會對公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)產(chǎn)生重大影響，符合公司和全體股東利益，我們同意本次回購方案。

　　四、回購方案的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

　　1、本次回購可能存在回購期限內(nèi)公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購價(jià)格上限，進(jìn)而導(dǎo)致本次回購方案無法順利實(shí)施或者只能部分實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

　　2、若發(fā)生對股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事件，或公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，或其他導(dǎo)致公司董事會決定終止本次回購方案的事項(xiàng)發(fā)生，則存在回購方案無法順利實(shí)施或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止本次回購方案的風(fēng)險(xiǎn)；

　　3、本次回購股份可能存在因員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)未能經(jīng)公司董事會和股東大會等決策機(jī)構(gòu)審議通過、員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)激勵(lì)對象放棄認(rèn)購等原因，導(dǎo)致已回購股份無法全部授出的風(fēng)險(xiǎn)，如出現(xiàn)上述無法授出的情形，存在已回購未授出股份被注銷的風(fēng)險(xiǎn)；

　　4、如遇監(jiān)管部門頒布新的回購相關(guān)規(guī)范性文件，可能導(dǎo)致本次回購實(shí)施過程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應(yīng)條款的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)作出回購決策予以實(shí)施，并根據(jù)回購股份事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、備查文件

　　1、第七屆董事會第八次會議決議；

　　2、獨(dú)立董事關(guān)于回購公司股份事項(xiàng)的獨(dú)立意見；

　　3、回購報(bào)告書。

　　特此公告。

　　納思達(dá)股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇二三年五月二十五日

　　證券代碼：002180 證券簡稱：納思達(dá) 公告編號：2023-049

　　納思達(dá)股份有限公司

　　回購報(bào)告書

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、納思達(dá)股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬使用自有資金以集中競價(jià)交易的方式回購公司發(fā)行的人民幣普通股（A股）股票?；刭弮r(jià)格為不超過人民幣61.00元/股（含），回購股份的資金總額為不低于人民幣10,000.00萬元（含）且不超過人民幣20,000.00萬元（含），具體回購資金總額以回購結(jié)束時(shí)實(shí)際回購使用的資金總額為準(zhǔn)，具體回購股份的數(shù)量以回購結(jié)束時(shí)實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。本次回購的股份擬全部用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)，本次回購期限為自董事會審議通過本次回購股份方案之日起不超過12個(gè)月。

　　2、本次回購股份方案已經(jīng)公司2023年5月24日召開的第七屆董事會第八次會議審議通過。

　　3、公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司開立了回購專用證券賬戶。

　　4、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示

　?。?）本次回購可能存在回購期限內(nèi)公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購價(jià)格上限，進(jìn)而導(dǎo)致本次回購方案無法順利實(shí)施或者只能部分實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

　　（2）若發(fā)生對股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事件，或公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，或其他導(dǎo)致公司董事會決定終止本次回購方案的事項(xiàng)發(fā)生，則存在回購方案無法順利實(shí)施或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止本次回購方案的風(fēng)險(xiǎn)；

　?。?）本次回購股份可能存在因員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)未能經(jīng)公司董事會和股東大會等決策機(jī)構(gòu)審議通過、員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)激勵(lì)對象放棄認(rèn)購等原因，導(dǎo)致已回購股份無法全部授出的風(fēng)險(xiǎn)，如出現(xiàn)上述無法授出的情形，存在已回購未授出股份被注銷的風(fēng)險(xiǎn)；

　?。?）如遇監(jiān)管部門頒布新的回購相關(guān)規(guī)范性文件，可能導(dǎo)致本次回購實(shí)施過程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應(yīng)條款的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)作出回購決策予以實(shí)施，并根據(jù)回購股份事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　5、本次回購所用資金不會對公司的經(jīng)營活動(dòng)、財(cái)務(wù)狀況、研發(fā)、債務(wù)履行能力和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)的變更，股權(quán)分布情況仍然符合上市條件，不會影響公司上市地位。

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司股份回購規(guī)則》（以下簡稱“《回購規(guī)則》”）、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號一一回購股份》（以下簡稱“《回購指引》”）等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，公司于2023年5月24日召開第七屆董事會第八次會議審議通過了《關(guān)于回購公司股份方案的議案》，具體內(nèi)容如下：

　　一、回購股份的目的及用途

　　基于對公司未來發(fā)展前景的信心和對公司價(jià)值的高度認(rèn)可，為維護(hù)廣大投資者合法權(quán)益，增強(qiáng)投資者信心，并進(jìn)一步完善公司長效激勵(lì)機(jī)制，公司在考慮經(jīng)營情況、業(yè)務(wù)發(fā)展前景、財(cái)務(wù)狀況以及未來盈利能力的基礎(chǔ)上，擬以自有資金回購公司股份，并將用于實(shí)施公司員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)。公司如未能在股份回購實(shí)施完成之后36個(gè)月內(nèi)使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷。如國家對相關(guān)政策作調(diào)整，則本回購方案按調(diào)整后的政策實(shí)行。

　　二、回購股份符合相關(guān)條件

　　本次公司回購股份，符合《回購規(guī)則》以及《回購指引》規(guī)定的條件：

　　1、公司股票上市已滿一年；

　　2、公司最近一年無重大違法行為；

　　3、回購股份后，公司具備債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力；

　　4、回購股份后，公司的股權(quán)分布原則上應(yīng)當(dāng)符合上市條件；

　　5、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定的其他條件。

　　三、回購股份的方式及價(jià)格區(qū)間

　　1、本次回購股份的方式為通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價(jià)交易方式回購。

　　2、本次回購股份的價(jià)格為不超過人民幣61.00元/股（含），該回購股份價(jià)格上限不高于董事會審議通過本次回購方案決議前三十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%，具體回購價(jià)格由董事會授權(quán)公司管理層在回購實(shí)施期間，綜合公司二級市場股票價(jià)格、公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況確定。

　　本次回購自董事會審議通過之日起至回購實(shí)施完成前，若公司實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股及其他等除權(quán)除息事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購股份價(jià)格上限。

　　四、回購股份的資金總額及資金來源

　　1、本次回購股份的資金總額為不低于人民幣10,000.00萬元（含）且不超過人民幣20,000.00萬元（含），具體回購資金總額以回購結(jié)束時(shí)實(shí)際回購使用的資金總額為準(zhǔn)。

　　2、本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

　　五、回購股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例

　　1、回購股份的種類：公司發(fā)行的人民幣普通股（A股）股票。

　　2、回購股份的數(shù)量及占總股本的比例：公司將根據(jù)回購方案實(shí)施期間股票市場價(jià)格的變化情況，以不超過人民幣20,000.00萬元（含）實(shí)施回購。在回購股份價(jià)格不超過人民幣61.00元/股條件下，按不超過人民幣20,000.00萬元（含）的回購金額上限測算，預(yù)計(jì)回購股份數(shù)量約為3,278,688股，約占公司已發(fā)行總股本的0.23%；按不低于人民幣10,000.00萬元（含）的回購金額下限測算，預(yù)計(jì)回購股份數(shù)量約為1,639,345股，約占公司已發(fā)行總股本的0.12%。本次回購股份的數(shù)量及回購專用證券賬戶中的股份數(shù)量合計(jì)不超過公司已發(fā)行總股本的10%，符合《回購規(guī)則》規(guī)定，具體回購股份的數(shù)量以回購結(jié)束時(shí)實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

　　本次回購自董事會審議通過之日起至回購實(shí)施完成前，若公司實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股及其他除權(quán)除息等事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購股份價(jià)格上限，回購股份數(shù)量和占公司總股本及無限售條件股份的比例相應(yīng)變化。

　　六、回購股份的實(shí)施期限

　　公司本次回購股份的期限自董事會審議通過本次回購股份方案之日起12個(gè)月內(nèi)?；刭彿桨笇?shí)施期間，公司股票因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌十個(gè)交易日以上的，回購期限可予以順延，順延后不得超出中國證監(jiān)會及深交所規(guī)定的最長期限。

　　1、如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

　?。?）如果在回購期限內(nèi)回購資金使用金額達(dá)到最高限額，則回購方案立即實(shí)施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。

　　（2）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

　　2、公司不得在下列期間回購股份：

　?。?）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前十個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原預(yù)約公告日前十個(gè)交易日起算；

　　（2）公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前十個(gè)交易日內(nèi)；

　　（3）自可能對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；

　　（4）中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。

　　七、預(yù)計(jì)回購?fù)瓿珊蠊竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

　　1、本次回購方案全部實(shí)施完畢，若按回購價(jià)格上限人民幣61.00元/股（含），回購金額上限人民幣20,000.00萬元（含）進(jìn)行測算，預(yù)計(jì)回購股份數(shù)量約為3,278,688股，約占公司已發(fā)行總股本的0.23%。若本次回購股份全部用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)并全部鎖定，預(yù)計(jì)公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：

　　2、本次回購方案全部實(shí)施完畢，若按回購價(jià)格上限人民幣61.00元/股（含），回購金額下限人民幣10,000.00萬元（含）進(jìn)行測算，預(yù)計(jì)回購股份數(shù)量約為1,639,345股，約占公司已發(fā)行總股本的0.12%。若本次回購股份全部用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)并全部鎖定，預(yù)計(jì)公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：

　　注：上述變動(dòng)情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數(shù)量以回購結(jié)束時(shí)實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

　　八、管理層關(guān)于本次回購股份對于公司經(jīng)營、盈利能力、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析

　　1、本次回購股份對公司經(jīng)營、盈利能力、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力的影響

　　截至2023年3月31日，公司總資產(chǎn)為4,562,570.61萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為1,604,337.78萬元，貨幣資金余額為817,845.76萬元，未分配利潤為532,606.02萬元。按本次回購資金總額上限人民幣20,000.00萬元（含）全部使用完畢測算，回購資金約占公司總資產(chǎn)的0.44%，約占?xì)w屬于上市公司股東凈資產(chǎn)的1.25%。公司業(yè)務(wù)發(fā)展良好，經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流健康。根據(jù)公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)等情況，公司認(rèn)為股份回購資金總額不低于人民幣10,000.00萬元（含）且不超過人民幣20,000.00萬元（含），不會對公司的經(jīng)營、盈利能力、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力產(chǎn)生重大影響。

　　2、本次回購股份對公司未來發(fā)展的影響

　　本次公司回購股份反映了管理層對公司內(nèi)在價(jià)值的肯定，有利于增強(qiáng)公眾投資者信心、維護(hù)公司股價(jià)并提升公司的資本市場形象，為公司未來進(jìn)一步發(fā)展創(chuàng)造良好條件。本次回購股份用于實(shí)施公司員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)，進(jìn)一步完善了公司長效激勵(lì)機(jī)制，充分調(diào)動(dòng)了公司管理人員、核心骨干的積極性，提高了團(tuán)隊(duì)凝聚力和競爭力，能夠有效推動(dòng)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

　　3、對本次回購股份是否影響上市公司地位的分析

　　若按回購價(jià)格上限人民幣61.00元/股（含），回購金額上限人民幣20,000.00萬元（含）進(jìn)行測算，預(yù)計(jì)回購股份數(shù)量約為3,278,688股，約占公司已發(fā)行總股本的0.23%?；刭?fù)瓿珊蠊镜墓蓹?quán)結(jié)構(gòu)不會出現(xiàn)重大變動(dòng)。本次回購數(shù)量不會導(dǎo)致公司股權(quán)分布情況不符合公司上市條件，亦不會改變公司的上市公司地位。

　　4、公司全體董事承諾，全體董事在本次回購股份事項(xiàng)中將誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司利益和股東的合法權(quán)益，本次回購不會損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

　　九、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在董事會作出回購股份決議前六個(gè)月內(nèi)買賣本公司股份的情況，是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場行為的說明，以及在回購期間的增減持計(jì)劃；持股5%以上股東及其一致行動(dòng)人未來六個(gè)月的減持計(jì)劃

　　1、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在董事會作出回購股份決議前六個(gè)月內(nèi)買賣本公司股份的情況，是否存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場行為的說明

　　經(jīng)自查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東及其一致行動(dòng)人在董事會作出回購股份決議前六個(gè)月內(nèi)，不存在買賣公司股份的情況；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人亦不存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易及操縱市場的行為。

　　2、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在回購期間的增減持計(jì)劃；持股5%以上股東及其一致行動(dòng)人未來六個(gè)月的減持計(jì)劃

　　2023年2月28日，公司披露了《關(guān)于董事、高級管理人員擬減持公司股份的預(yù)披露公告》（公告編號：2023-019），相關(guān)情況如下：

　?。?）持有本公司股份695,100股（占本公司總股本比例的0.0491%）的董事兼副總經(jīng)理張劍洲先生計(jì)劃自減持預(yù)披露公告披露之日起十五個(gè)交易日后的六個(gè)月內(nèi)以集中競價(jià)或大宗交易方式減持本公司股份不超過170,000股（占本公司總股本比例的0.0120%）。

　?。?）持有本公司股份131,300股（占本公司總股本比例的0.0093%）的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人陳磊先生計(jì)劃自減持預(yù)披露公告披露之日起十五個(gè)交易日后的六個(gè)月內(nèi)以集中競價(jià)或大宗交易方式減持本公司股份不超過32,000股（占本公司總股本比例的0.0023%）。

　?。?）持有本公司股份53,105股（占本公司總股本比例的0.0038%）的董事會秘書武安陽先生計(jì)劃自減持預(yù)披露公告披露之日起十五個(gè)交易日后的六個(gè)月內(nèi)以集中競價(jià)或大宗交易方式減持本公司股份不超過13,000股（占本公司總股本比例的0.0009%）。

　　截至本公告披露日，減持計(jì)劃尚未實(shí)施完畢，減持的數(shù)量和價(jià)格存在不確定性。

　　經(jīng)自查，除上述情況外，公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在回購期間無明確的股份增減持計(jì)劃，公司將密切關(guān)注上述主體的增減持計(jì)劃，并按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　十、回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排，以及防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

　　本次公司回購的股份將用于實(shí)施公司員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)。董事會薪酬與考核委員會將盡快擬定員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案，提交董事會、股東大會審議，公司將及時(shí)披露并履行相應(yīng)的程序。若所回購股份未能或未能全部在相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實(shí)施上述用途，未使用部分股份將依法予以注銷，公司注冊資本將相應(yīng)減少，屆時(shí)公司將在股東大會作出回購股份注銷的決議后,依照《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定,就注銷股份及減少注冊資本事宜履行通知債權(quán)人等法律程序及披露義務(wù)，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

　　十一、對管理層辦理本次回購相關(guān)事宜的具體授權(quán)

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會審議，為保證本次股份回購的順利實(shí)施，公司董事會授權(quán)公司管理層，在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，按照最大限度維護(hù)公司及股東利益的原則，全權(quán)辦理本次回購股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

　　1、在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場情況，制定本次回購股份的具體方案；

　　2、如監(jiān)管部門對于回購股份的相關(guān)條件發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由董事會重新審議的事項(xiàng)外，對本次回購股份的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

　　3、辦理相關(guān)報(bào)批事宜，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約；

　　4、設(shè)立回購專用證券賬戶及辦理其他相關(guān)業(yè)務(wù)；

　　5、根據(jù)實(shí)際情況擇機(jī)回購股份，包括回購的時(shí)間、價(jià)格和數(shù)量等；

　　6、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項(xiàng)。

　　本授權(quán)自公司董事會審議通過之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

　　十二、回購方案的審議及實(shí)施程序

　　1、根據(jù)《公司章程》第二十六條：“公司因本章程第二十四條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司因本章程第二十四條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議?！?/p>

　　本次回購的股份將用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)，符合《公司章程》第二十四條第（三）項(xiàng)規(guī)定，屬于董事會審批權(quán)限，無需提交股東大會審議。

　　2、2023年5月24日，公司召開第七屆董事會第八次會議審議通過了《關(guān)于回購公司股份方案的議案》，具體內(nèi)容詳見2023年5月25日刊登于《證券時(shí)報(bào)》《中國證券報(bào)》《證券日報(bào)》《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于回購公司股份方案的公告》（公告編號：2023-048）。

　　3、公司獨(dú)立董事認(rèn)為本次回購符合法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，回購方案具備必要性和可行性，不會對公司經(jīng)營和財(cái)務(wù)產(chǎn)生重大影響，符合公司和全體股東利益，同意本次回購方案。

　　十三、回購專用證券賬戶開立情況

　　根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司已在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成了股份回購專用證券賬戶的開立，該賬戶僅用于回購公司股份。

　　十四、回購期間的信息披露安排

　　根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司將在回購實(shí)施期間及時(shí)披露回購進(jìn)展情況，并在定期報(bào)告中披露回購進(jìn)展情況：

　　1、在首次回購股份事實(shí)發(fā)生的次日予以披露；

　　2、回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)予以披露；

　　3、每個(gè)月的前三個(gè)交易日內(nèi)披露截至上月末的回購進(jìn)展情況；

　　4、在回購股份方案規(guī)定的回購實(shí)施期限過半時(shí)，仍未實(shí)施回購的，董事會將公告未能實(shí)施回購的原因和后續(xù)回購安排；

　　5、回購期限屆滿或者回購股份已實(shí)施完畢的，公司將停止回購行為，在兩個(gè)交易日內(nèi)披露回購結(jié)果暨股份變動(dòng)公告。

　　十五、回購方案的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

　　1、本次回購可能存在回購期限內(nèi)公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購價(jià)格上限，進(jìn)而導(dǎo)致本次回購方案無法順利實(shí)施或者只能部分實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

　　2、若發(fā)生對股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事件，或公司生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，或其他導(dǎo)致公司董事會決定終止本次回購方案的事項(xiàng)發(fā)生，則存在回購方案無法順利實(shí)施或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止本次回購方案的風(fēng)險(xiǎn)；

　　3、本次回購股份可能存在因員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)未能經(jīng)公司董事會和股東大會等決策機(jī)構(gòu)審議通過、員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)激勵(lì)對象放棄認(rèn)購等原因，導(dǎo)致已回購股份無法全部授出的風(fēng)險(xiǎn)，如出現(xiàn)上述無法授出的情形，存在已回購未授出股份被注銷的風(fēng)險(xiǎn)；

　　4、如遇監(jiān)管部門頒布新的回購相關(guān)規(guī)范性文件，可能導(dǎo)致本次回購實(shí)施過程中需要根據(jù)監(jiān)管新規(guī)調(diào)整回購相應(yīng)條款的風(fēng)險(xiǎn)。

　　公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)作出回購決策予以實(shí)施，并根據(jù)回購股份事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　十六、備查文件

　　1、第七屆董事會第八次會議決議；

　　2、獨(dú)立董事關(guān)于回購公司股份事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

　　特此公告。

　　納思達(dá)股份有限公司

　　董 事 會

　　二〇二三年五月二十五日