證券代碼：600823證券簡稱：ST世茂公告編號：臨2023-029

　　債券代碼：155391債券簡稱：19世茂G3

　　債券代碼：163216債券簡稱：20世茂G1

　　債券代碼：163644債券簡稱：20世茂G2

　　債券代碼：175077債券簡稱：20世茂G3

　　債券代碼：175192債券簡稱：20世茂G4

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　2023年4月28日，上海世茂股份有限公司（以下簡稱：世茂股份或本公司、公司）收到上海證券交易所《關(guān)于上海世茂股份有限公司2022年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函》（上證公函【2023】0416號）（以下簡稱：《問詢函》）。

　　公司收到《問詢函》后高度重視，積極組織相關(guān)人員對《問詢函》所涉事項逐一核實。現(xiàn)就《問詢函》的問題作出部分回復及補充說明。因問題2部分問題涉及的公司資產(chǎn)及或有事項需要進行全面核查，工作量較大，目前仍在核實中，本次就《問詢函》的問題部分回復，后續(xù)待核查結(jié)果再進一步回復。

　　問題1.關(guān)于年報保留意見和內(nèi)控否定意見

　　年報顯示，年審會計師對公司2022年度財務(wù)報告出具了保留意見，對公司內(nèi)部控制出具了否定意見，主要是由于部分子公司資產(chǎn)被申請強制執(zhí)行進程中，執(zhí)行標的金額162.88億元，占凈資產(chǎn)的比例達39.91%，年審會計師未獲取與該事項相關(guān)的全部資料，也無法通過其他審計程序獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，且認定上述事項構(gòu)成內(nèi)部控制重大缺陷。請年審會計師：（1）說明對子公司資產(chǎn)被強制執(zhí)行事項的核查情況，包括工作過程、時間和取得的證據(jù)等材料；（2）結(jié)合前述問題，說明無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)的原因；（3）請年審會計師結(jié)合資產(chǎn)被強制執(zhí)行金額達162.88億的情況，以及對公司各期財務(wù)報表的影響，評估無法獲取充分、適當審計證據(jù)對財務(wù)報表使用者產(chǎn)生影響的廣泛性，說明在內(nèi)控報告被出具否定意見的情況下，對公司年報出具保留意見的合理性。

　　中興財光華回復：

　?。?）說明對子公司資產(chǎn)被強制執(zhí)行事項的核查情況，包括工作過程、時間和取得的證據(jù)等材料：

　　在審計過程中，我們了解到世茂股份子公司存在大額財產(chǎn)處于被執(zhí)行狀態(tài)的情況，針對此事項，我們執(zhí)行了以下審計程序：

　?、倥c公司溝通，要求解釋子公司財產(chǎn)被申請執(zhí)行的原因；

　?、谝蠊咎峁┤看尕浥c投資性房地產(chǎn)項目在當前產(chǎn)調(diào)信息，以檢查各項資產(chǎn)的受限狀態(tài)是否與財務(wù)報告披露信息一致；

　　③要求公司提供完整的訴訟清單及財產(chǎn)被申請執(zhí)行的清單，并提供相關(guān)的合同及訴訟資料，了解訴訟案件背景、過程，核實財產(chǎn)因何事項被執(zhí)行；

　?、芡ㄟ^天眼查、企查查等公開信息，檢查世茂股份及子公司被執(zhí)行情況，并與公司提供的被執(zhí)行信息比較；

　?、菹?qū)徲嬑瘑T會、董事會匯報我們的發(fā)現(xiàn)，通報我們要求執(zhí)行的審計程序及需要取得的審計證據(jù)；

　　⑥在公司審計委員會、董事會的安排下，與控股股東溝通，要求控股股東配合提供相關(guān)資料；

　　截止審計報告出具日，我們獲取了162.88億元的被執(zhí)行情況清單及部分公司產(chǎn)調(diào)信息；由于相關(guān)資料不完整，我們無法判斷這些被執(zhí)行情況的具體原因及對財務(wù)報告的具體影響。

　　（2）結(jié)合前述問題，說明無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)的原因

　　截至審計報告日，公司管理層、治理層及控股股東解釋因資料收集尚需一定時間，暫未向我們說明上述事項形成的原因，也未提供這些事項的全部合同及訴訟資料。雖然我們通過公開信息核對了公司提供的被執(zhí)行清單，但暫無法判斷是否存在公開信息未披露的其他同類事項；由于未獲取這些事項完整的合同及訴訟資料，我們無法判斷這些事項的形成原因以明確對財務(wù)報告的的影響；亦無法通過執(zhí)行其他的替代審計程序，以獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，作為就子公司資產(chǎn)被強制執(zhí)行事項對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的重大影響程度，及是否還有尚未披露的其他或有事項形成審計意見的基礎(chǔ)。

　?。?）請年審會計師結(jié)合資產(chǎn)被強制執(zhí)行金額達162.88億的情況，以及對公司各期財務(wù)報表的影響，評估無法獲取充分、適當審計證據(jù)對財務(wù)報表使用者產(chǎn)生影響的廣泛性，說明在內(nèi)控報告被出具否定意見的情況下，對公司年報出具保留意見的合理性：

　　如財務(wù)報表附注十一.3所述，世茂股份部分子公司資產(chǎn)被申請強制執(zhí)行進程中，執(zhí)行標的金額162.88億元，占公司凈資產(chǎn)的比例達39.91%。由于我們暫無法獲取與該事項相關(guān)的全部資料，也無法通過其他審計程序獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，無法判斷這些事項對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的重大影響，亦無法判斷是否還有尚未披露的其他或有事項。

　　根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》第三十條，“注冊會計師認為財務(wù)報告內(nèi)部控制存在一項或多項重大缺陷的，除非審計范圍受到限制，應當對財務(wù)報告內(nèi)部控制發(fā)表否定意見?！笔烂煞葑庸敬箢~財產(chǎn)被執(zhí)行，不清楚被執(zhí)行的原因，表明世茂股份在資產(chǎn)管理方面存在重大缺陷，應當對財務(wù)報告內(nèi)部控制發(fā)表否定意見。

　　根據(jù)《中國注冊會計師審計準則第1502號——在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第五條規(guī)定，“廣泛性，是描述錯報影響的術(shù)語，用以說明錯報對財務(wù)報表的影響，或者由于無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)而未發(fā)現(xiàn)的錯報（如存在）對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響。根據(jù)注冊會計師的判斷，對財務(wù)報表的影響具有廣泛性的情形包括下列方面：（一）不限于對財務(wù)報表的特定要素、賬戶或項目產(chǎn)生影響；（二）雖然僅對財務(wù)報表的特定要素、賬戶或項目產(chǎn)生影響，但這些要素、賬戶或項目是或可能是財務(wù)報表的主要組成部分；（三）當與披露相關(guān)時，產(chǎn)生的影響對財務(wù)報表使用者理解財務(wù)報表至關(guān)重要?！?/p>

　　上述保留意見涉及事項對世茂股份2022年度財務(wù)報表不具有審計準則所述的廣泛性影響，原因如下：

　?、俦Ａ粢庖娚婕暗氖马梼H影響財務(wù)報表特定項目，所涉及或有事項對財務(wù)報表產(chǎn)生的影響主要涉及預計負債、營業(yè)外支出等報表項目及受限資產(chǎn)、或有事項等披露，這些項目及披露也不屬于公司財務(wù)報表的主要組成部分。

　?、趯τ诒Ａ粢庖娚婕暗那闆r已在附注十一、3關(guān)于子公司財產(chǎn)被申請執(zhí)行的情況中披露，以幫助財務(wù)報表使用者理解，后續(xù)事項不會對財務(wù)報表使用者理解財務(wù)報表有更多的影響。

　　根據(jù)《中國注冊會計師審計準則第1502號——在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第八條規(guī)定：“當存在下列情形之一時，注冊會計師應當發(fā)表保留意見：（一）在獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)后，注冊會計師認為錯報單獨或累計起來對財務(wù)報表影響重大，但不具有廣泛性；（二）注冊會計師無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)以作為形成審計意見的基礎(chǔ)，但認為未發(fā)現(xiàn)的錯報（如存在）對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響重大，但不具有廣泛性。”

　　綜上，我們認為本期世茂股份否定意見內(nèi)部控制審計報告中涉及的重大缺陷，對財務(wù)報表的影響不具有廣泛性，我們對世茂股份2022年度財務(wù)報表出具的帶與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性段的保留意見審計報告是適當?shù)?、合理的?/p>

　　問題2.關(guān)于部分董事異議情況

　　董事會決議顯示，2022年年報相關(guān)議案被1名董事投反對票、3名獨立董事投棄權(quán)票。根據(jù)董事異議、年報及相關(guān)公告，公司部分子公司涉及訴訟及資產(chǎn)被強制執(zhí)行的情況，涉及執(zhí)行標的金額約162.88億元，部分涉訴金額因子公司無相應借款記錄尚無法統(tǒng)計。此外，董事提及公司存在4個未入賬銀行賬戶。請公司補充披露：（1）相關(guān)被執(zhí)行案件基本情況，包括但不限于相關(guān)案件背景、涉訴主體、涉訴金額、公司對應風險敞口、執(zhí)行或訴訟最新進展等；（2）相關(guān)被執(zhí)行案件是否與公司為控股股東及其相關(guān)方融資提供擔保相關(guān)，如是，核實相關(guān)擔保是否履行相應決策程序，是否為違規(guī)擔保；（3）結(jié)合相關(guān)被執(zhí)行案件涉及子公司主要資產(chǎn)與經(jīng)營情況、案件進展等，評估相關(guān)資產(chǎn)被執(zhí)行的風險，以及公司相應的會計處理，并說明是否符合《企業(yè)會計準則》相關(guān)規(guī)定，公司已采取和擬采取何種措施；（4）自查是否存在其他資產(chǎn)被強制執(zhí)行或涉訴的情況；（5）4個未入賬銀行賬戶的具體情況及原因，以及目前整改情況；（6）結(jié)合公司擔保相關(guān)內(nèi)部控制制度與執(zhí)行情況，分析發(fā)生前述被執(zhí)行與訴訟的原因，并說明擬采取何種措施完善內(nèi)部控制、增強獨立性、維護上市公司利益。請年審會計師發(fā)表意見。

　　公司回復：

　　關(guān)于公司部分子公司涉及訴訟及資產(chǎn)被強制執(zhí)行的事項，公司已組織安排盡快核實情況并搜集和整理資料。考慮到所涉事項資料較多，以及需要專業(yè)人員給予專業(yè)且全面的指導意見，公司擬委任外部律師和會計師組成獨立調(diào)查組，進行全面核查，后續(xù)隨著調(diào)查的開展，并對案件獲得較為全面的資料進行分析后，對相關(guān)事項根據(jù)案件的具體背景及情況等逐步回復。

　　隨著或有事項的全面核查，公司與相關(guān)方整合各種資源，對或有事項進行詳細核查和討論，并形成具體方案和措施，待履行相關(guān)程序后，爭取穩(wěn)妥的解決相關(guān)問題，最大限度的保護投資者的利益。

　　（5）董事提及公司存在4個未入賬銀行賬戶的具體情況如下：

　?、僭撡~戶為珠海世茂新領(lǐng)域房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2020年11月13日在上海銀行徐匯支行開立的03004346288賬戶，截至2022年12月31日賬載余額為150,667.72元，與2022年12月31日銀行對賬單余額一致，開戶清單顯示賬戶狀態(tài)正常；該賬戶銀行流水已在財務(wù)賬中記載。因會計師未能完成核查工作，董事會中未向董事解釋清楚該事項的具體原因；

　?、谠撡~戶為蘇州工業(yè)園區(qū)世茂湖濱置業(yè)有限公司于2018年11月15日在浙商銀行股份有限公司深圳分行開立的5840000010120192003108賬戶，賬上無記錄，2022年12月31日銀行對賬單余額為0.27元，2022年度銀行賬戶無交易發(fā)生額，余額為以前年度產(chǎn)生的利息收入，開戶清單顯示賬戶狀態(tài)正常。未入賬原因：原經(jīng)辦人員未在賬務(wù)系統(tǒng)中錄入賬戶信息，因該賬戶經(jīng)辦人已離職，后歷經(jīng)人員變動，且賬戶無網(wǎng)銀，財務(wù)人員交接過程中疏忽遺漏了該賬戶，導致現(xiàn)任職財務(wù)人員對該賬戶信息產(chǎn)生信息脫離；

　　③該賬戶為蘇州工業(yè)園區(qū)世茂世紀置業(yè)有限公司于2018年11月15日在浙商銀行股份有限公司深圳分行開立的5840000010120192003073賬戶，賬上無記錄，2022年12月31日銀行對賬單余額為0.18元，2022年度銀行賬戶無交易發(fā)生額，余額為以前年度產(chǎn)生的利息收入，開戶清單顯示賬戶狀態(tài)正常。未入賬原因：原經(jīng)辦人員未在賬務(wù)系統(tǒng)中錄入賬戶信息，因該賬戶經(jīng)辦人已離職，后歷經(jīng)人員變動，且賬戶無網(wǎng)銀，財務(wù)人員交接過程中疏忽遺漏了該賬戶，導致現(xiàn)任職財務(wù)人員對該賬戶信息產(chǎn)生信息脫離；

　?、茉撡~戶為蘇州世茂投資發(fā)展有限公司于2015年12月02日在上海浦東發(fā)展銀行徐匯支行開立的98300155000000272賬戶，賬上無記錄，2022年12月31日銀行對賬單余額為0.91元，2022年度銀行賬戶無交易發(fā)生額，余額為以前年度產(chǎn)生的利息收入，開戶清單顯示賬戶狀態(tài)正常。未入賬原因：原經(jīng)辦人員未在賬務(wù)系統(tǒng)中錄入賬戶信息，因該賬戶經(jīng)辦人已離職，后歷經(jīng)人員變動，且賬戶無網(wǎng)銀，財務(wù)人員交接過程中疏忽遺漏了該賬戶，導致現(xiàn)任職財務(wù)人員對該賬戶信息產(chǎn)生信息脫離；

　　目前整改情況：上述=2\*GB3②=3\*GB3③=4\*GB3④三個賬戶已于2023年根據(jù)取得的銀行對賬單入賬，因無實際業(yè)務(wù)發(fā)生公司已啟動銷戶流程。

　　中興財光華回復：

　?。?）（2）（3）（4）（6）關(guān)于子公司資產(chǎn)被強制執(zhí)行事項，如問題1、（1）我們核查的情況所述，因截至審計報告日，公司管理層、治理層及控股股東，一是未能向我們說明上述事項形成的原因；二是未能提供公司完整的訴訟清單及財產(chǎn)被申請執(zhí)行的清單；三是未能提供所有項目公司的產(chǎn)調(diào)信息。我們也無法通過其他審計程序獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，無法判斷這些事項對報表可能產(chǎn)生的重大影響，亦無法判斷是否還有尚未披露的其他或有事項。因此，我們無法判斷這些事項對報表可能產(chǎn)生的重大影響，亦無法判斷是否還有尚未披露的其他或有事項。

　　（5）4個未入賬銀行賬戶的具體情況及原因，以及目前整改情況：

　　董事提及公司存在4個未入賬銀行賬戶的具體情況如下：

　?、僦楹Ｊ烂骂I(lǐng)域房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2020年11月13日在上海銀行徐匯支行開立的03004346288賬戶

　　在實施審計過程中，由于我們未獲取該賬戶全年銀行對賬單，且該賬戶一直未收到銀行回函；結(jié)合已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的子公司財產(chǎn)被執(zhí)行情況，我們認為該事項為重大異常情況，并向?qū)徲嬑瘑T會做了匯報。

　　我們后續(xù)在世茂股份財務(wù)人員的陪同下，親自去銀行柜臺看打印了該銀行賬戶的2022年度銀行對賬單，核對其全年交易已經(jīng)在賬面記錄，余額與賬面余額一致。

　　該賬戶不是未入賬賬戶，因未能在董事會前完成核查工作，董事會中未向董事解釋清楚該賬戶的具體情況，導致董事無法判斷該事項對財務(wù)報告的具體影響。

　　②③④蘇州工業(yè)園區(qū)世茂湖濱置業(yè)有限公司在浙商銀行股份有限公司深圳分行開立的5840000010120192003108賬戶；蘇州工業(yè)園區(qū)世茂世紀置業(yè)有限公司在浙商銀行股份有限公司深圳分行開立的5840000010120192003073賬戶；蘇州世茂投資發(fā)展有限公司在上海浦東發(fā)展銀行徐匯支行開立的98300155000000272賬戶

　　在實施審計過程中，通過核對開戶行清單，我們發(fā)現(xiàn)這幾個賬戶未在賬面記錄；結(jié)合已經(jīng)發(fā)現(xiàn)的子公司財產(chǎn)被執(zhí)行情況，我們認為該事項為重大異常情況，并向?qū)徲嬑瘑T會做了匯報。

　　我們后續(xù)獲取了這三個賬戶的2022年度銀行對賬單，檢查全年交易明細，核對期末余額；向銀行函證該賬戶的余額及全部業(yè)務(wù)，未發(fā)現(xiàn)其他異常情況；由于全年交易及余額較小，對賬務(wù)報告明顯不重要，無需在2022年年度報告中調(diào)整。

　　因未能在董事會前完成核查工作，董事會中未向董事解釋清楚該賬戶的具體情況，導致董事無法判斷該事項對財務(wù)報告的具體影響。

　　綜上，我們認為上述4個未入賬銀行賬戶在2022年度不存在重大錯報或遺漏，對2022年度財務(wù)報告沒有重大影響。

　　問題3.關(guān)于存貨跌價準備

　　年報顯示，2022年度公司計提存貨跌價準備53.51億元，是導致業(yè)績虧損的主要原因，而2020年、2021年僅分別計提存貨跌價準備330萬元、4.69億元。請公司補充披露：（1）分項目補充列示存貨計提減值準備的情況及對應金額，并結(jié)合項目的開發(fā)及銷售情況、所處區(qū)域及周邊可比項目售價變化，及減值測試相關(guān)過程及參數(shù)選擇等，說明本期計提大額減值的原因及合理性、計提金額的準確性；（2）結(jié)合近三年存貨減值準備的計提情況與周邊項目售價變化情況，說明本期存貨跌價準備計提相關(guān)政策是否與前期一致，計提金額發(fā)生重大變化的原因，是否前期計提不及時、不充分，是否存在利用減值計提來調(diào)節(jié)利潤的情形。

　　公司回復：

　　（1）截至2022年末，公司賬面存貨余額604.19億元，存貨跌價準備余額52.96億元，存貨減值金額及區(qū)域分布如下：

　　單位：億元

　　從上表分析中可以看到，本次減值金額主要分布在期末存貨占比較大的二線城市，而從減值比率來分析減值比例最大的是三線及以下城市。

　　根據(jù)國家統(tǒng)計局2022年1-12月統(tǒng)計數(shù)據(jù)，全國各季度房地產(chǎn)銷售指標如下表所示：

　　數(shù)據(jù)來源：國家統(tǒng)計局

　　截至2022年底，全國70個大中城市中，一手房價格上漲的城市數(shù)量為15個，下跌城市數(shù)量達到55個。可見，房地產(chǎn)市場處于深度調(diào)整階段，市場供需兩端面臨沖擊和壓力。

　　2022年末，公司存貨計提減值準備的具體情況詳見下表：

　　單位：億元

　　根據(jù)克而瑞研究中心《2022年中國房地產(chǎn)行業(yè)與展望》研究報告分析，2022年，中國房地產(chǎn)市場整體延續(xù)去年以來的下行壓力，行業(yè)信心處在低位、市場需求和購買力不足。疊加各種因素影響，市場供求和成交都沒有明顯轉(zhuǎn)暖的跡象，企業(yè)各季度的銷售相較往年均表現(xiàn)低迷。行業(yè)百強房企前11月累計業(yè)績規(guī)模同比降低42.6%。房企普遍加大營銷力度，折扣下探、范圍擴大，主要體現(xiàn)為：①整體折扣力度加大，節(jié)日營銷前置；②傳統(tǒng)手段：折扣、降首付擴需求；③“限跌令”出臺，出現(xiàn)送車位等方式變相折扣。短期內(nèi)多數(shù)房企仍然面臨較大的償債壓力，企業(yè)運營改善的核心還是在于銷售端。

　　如上表所示，存貨項目減值主要由于售價下降及部分項目公司營銷策略的改變所致，主要原因與行業(yè)分析情況一致。

　　選取2022年度計提大額存貨減值的五個主要項目，分析如下：

　　1、深圳世茂之都項目

　　該項目座落于深圳市（一線城市）龍崗區(qū)，存貨賬面有公寓11.8萬平方、商業(yè)2.4萬平方，以及部分未開發(fā)土地，截至2022年12月31日賬面價值114.59億元，本次計提減值準備6.49億元，減值比例5.66%，該項目商業(yè)及公寓評估單價均取自銷售臺賬近期售價，未開發(fā)土地根據(jù)評估基準日交易案例修正后得出評估值。主要減值原因：根據(jù)土地出讓合同規(guī)定，該項目中2.77萬平方公寓需自持十年后出售，該部分公寓采用十年收益法轉(zhuǎn)售模式由評估機構(gòu)對其價值進行測算，且該部分自持公寓價值因市場租金下降，造成項目整體估值有所減值。

　　2、荊門龍山項目

　　該項目座落于荊門市（三線及其他）掇刀區(qū)，存貨賬面主要有高層住宅6.5萬平方、SOHO式辦公5.6萬平方，酒店式公寓0.74萬平方，商業(yè)5.3萬平方及車位1,100個。截至2022年12月31日賬面價值15.84億元，本次計提減值準備5.33億元，減值比例33.67%，該項目高層住宅、商業(yè)、及車位評估單價均取自銷售臺賬近期售價，SOHO式辦公、酒店式公寓評估單價取自周邊市場案例。主要減值原因：根據(jù)2022年銷售臺賬，車位、商業(yè)平均銷售單價較2021年臺賬平均銷售單價均有不同程度的下降，造成項目整體估值有所減值。

　　3、南京西善橋項目

　　該項目座落于南京市（二線城市）雨花臺區(qū)，存貨賬面主要業(yè)態(tài)有商業(yè)5.99萬平方，車位1,058.00個。截至2022年12月31日賬面價值16.82億元，本次計提減值準備5.47億元，減值比例32.56%，該項目商業(yè)及車位評估單價均取自銷售臺賬近期售價。主要減值原因：根據(jù)2022年銷售臺賬，由于銷售策略變化，2022年商業(yè)及車位平均銷售單價較2021年均有不同程度下降，故造成項目整體有所減值。

　　4、石獅世茂新城項目

　　該項目座落于泉州石獅市（三線及其他），存貨賬面主要有獨棟別墅1.49萬平方、類獨棟別墅0.68萬平方、商辦0.57萬平方、會所0.63萬平方、產(chǎn)權(quán)車位493個等。截至2022年12月31日賬面價值10.18億元，本次計提減值準備5.85億元，減值比例57.51%，該項目商辦業(yè)態(tài)根據(jù)周邊交易案例修正后得出評估值，其余業(yè)態(tài)均取自銷售臺賬近期售價。主要減值原因：根據(jù)2022年銷售臺賬，獨棟別墅平均銷售單價較2021年下降，且可售商業(yè)及會所建造規(guī)格較高，市場案例價值低于成本單價，造成項目整體有所減值。

　　5、長沙遠大路項目

　　該項目座落于長沙市（二線城市）芙蓉區(qū)，存貨賬面有住宅5.51萬平方，公寓5.08萬平方，商業(yè)0.54萬平方、車位647個。截至2022年12月31日賬面價值12.62億元，本次計提減值準備3.09億元，減值比例24.52%，該項目高層住宅評估單價取自銷售臺賬近期售價，其余業(yè)態(tài)評估單價取自周邊市場案例。主要減值原因：根據(jù)2022年銷售臺賬，住宅平均銷售單價較2021年下降，造成項目整體有所減值。

　　2020年度至2022年度公司房地產(chǎn)銷售情況如下表所示：

　　2020年度至2022年度，公司房地產(chǎn)銷售均價逐年下降（2021年度和2022年度分別下降28.04%和27.58%），2022年度銷售面積下降56.10%。房地產(chǎn)市場總體承壓，結(jié)合公司項目大多布局在二三線城市，這些城市的房地產(chǎn)市場下行狀況尤為明顯，利好政策的傳導和后疫情時代市場恢復速度均比較緩慢。綜上，公司2022年度存貨跌價計提總體合理。

　?。?）2020年度至2022年度各年度末，公司存貨跌價準備余額分別為0.03億元、4.69億元、52.96億元，計提情況及變動趨勢與同行業(yè)可比公司一致，具體情況如下：

　　單位：億元

　　公司對于存貨跌價準備的計提主要因素—可變現(xiàn)凈值的總體測算思路及參數(shù)選取如下：

　　1、對于開發(fā)產(chǎn)品，以估計售價減去估計的銷售費用和相應稅費后的金額確定；

　　2、對于開發(fā)成本，以估計售價減去項目至計劃完工后成本、估計的銷售費用和相應稅費后的金額確定；

　　3、估計售價分為已售未結(jié)轉(zhuǎn)及未售部分，已售未結(jié)轉(zhuǎn)部分按照實際簽約金額確認售價，未售部分按照該項目近期銷售均價或類似開發(fā)物業(yè)產(chǎn)品的市場銷售價格結(jié)合項目自身定位、品質(zhì)及銷售計劃綜合確定；

　　4、對于尚未開發(fā)的土地，根據(jù)評估基準日交易案例修正后得出評估值。

　　公司業(yè)務(wù)模式為住宅與綜合商業(yè)地產(chǎn)開發(fā)與銷售，同一項目中既有住宅，又有商業(yè)地產(chǎn)；商業(yè)地產(chǎn)業(yè)態(tài)復雜，包括公寓、商務(wù)中心、商業(yè)SOHO辦公樓、LOFT辦公樓、多層辦公樓、車位等。雖然不同業(yè)態(tài)的開發(fā)產(chǎn)品銷售價格有明顯的差異，但是不同業(yè)態(tài)開發(fā)產(chǎn)品的單方建造成本差別不大，這就導致不同業(yè)態(tài)下的產(chǎn)品的毛利變化非常巨大。所以公司不會從單項業(yè)態(tài)的毛利率情況決定是否需要開發(fā)，而是會根據(jù)項目總體的毛利率決定是否需要開發(fā)。在這種情況下，以單個業(yè)態(tài)的成本與可變現(xiàn)凈值對比來計提減值準備是不合適的，而應當將需要同時開發(fā)的不同業(yè)態(tài)甚至是一個項目的全部業(yè)態(tài)作為一個總體來計提減值準備更符合公司的實際情況。

　　公司依據(jù)《企業(yè)會計準則第1號-存貨》相關(guān)規(guī)定及會計政策結(jié)合存貨項目當時所處市場環(huán)境、銷售策略等情況進行減值測試，以項目整體的成本與可變現(xiàn)凈值孰低原則計價，確定存貨項目的可變現(xiàn)凈值，綜合判斷報告各期存貨跌價準備情況。公司歷年存貨跌價準備計提相關(guān)政策保持一致，不存在存貨跌價準備計提不審慎、不及時，不存在利用減值計提來調(diào)節(jié)利潤的情形。

　　問題4.關(guān)于投資性房地產(chǎn)

　　年報顯示，2022年末公司投資性房地產(chǎn)余額548.21億元，占資產(chǎn)總額的42.03%，報告期內(nèi)，公允價值下降20.13億元，也是公司業(yè)績虧損的原因之一。請公司補充披露：（1）相關(guān)投資性房地產(chǎn)項目名稱、所在區(qū)位、出租或出售情況，以及相關(guān)項目公允價值確認方法與變動明細，說明本期投資性房地產(chǎn)公允價值大幅下降的原因及合理性，是否與行業(yè)和區(qū)域趨勢一致；（2）結(jié)合近三年經(jīng)營情況與投資性房地產(chǎn)公允價值變化，說明本期公允價值確認方法是否與前期一致，是否集中在本期確認公允價值損失。

　　公司回復：

　　（1）2022年末公司投資性房地產(chǎn)共計36項，其中：在建項目10項，完工項目26項；2022年度投資性房地產(chǎn)余額變動情況如下：

　　單位：億元

　　公司投資性房地產(chǎn)主要業(yè)態(tài)是商業(yè)、辦公及車位等，以持有賺取租金為目的，根據(jù)相關(guān)行業(yè)分析報告，全國范圍2022年度租金價格和出租率均有不同程度的下降。

　　數(shù)據(jù)來源：世邦魏理仕研究部，中國房地產(chǎn)市場報告2022年第四季度

　　根據(jù)《2022中國商業(yè)地產(chǎn)租金指數(shù)研究報告》中指研究院對中國房地產(chǎn)指數(shù)中的商鋪租金指數(shù)和寫字樓租金指數(shù)分析如下：

　　（a）百街商鋪租金指數(shù)分析

　　2022年下半年，我國主要商業(yè)街商鋪租金水平整體繼續(xù)下跌，且跌幅較2022年上半年有所擴大；重點商圈（購物中心）商鋪租金水平整體止?jié)q轉(zhuǎn)跌。2022年下半年，一線城市樣本商業(yè)街中租金環(huán)比上漲的商業(yè)街占25.9%，租金環(huán)比下跌的商業(yè)街占55.6%，18.5%的商業(yè)街租金與上期持平；二線城市樣本商業(yè)街中租金環(huán)比上漲的商業(yè)街占20.0%，租金環(huán)比下跌的商業(yè)街占80.0%。

　?。╞）百MALL商鋪租金指數(shù)分析

　　2022年下半年，一線城市中38.6%的商圈（購物中心）租金環(huán)比上漲，50.0%的商圈（購物中心）租金環(huán)比下跌，11.4%的商圈（購物中心）租金環(huán)比持平；二線城市中29.4%的商圈（購物中心）租金環(huán)比上漲，62.7%的商圈（購物中心）租金環(huán)比下跌，7.8%的商圈（購物中心）租金環(huán)比持平。

　?。╟）寫字樓租金變動情況

　　一線城市樣本中，25.0%的商圈寫字樓租金環(huán)比上漲，75.0%的商圈寫字樓租金環(huán)比下跌。二線城市樣本中，29.5%的樣本商圈寫字樓租金環(huán)比上漲，68.2%的商圈寫字樓租金環(huán)比下跌，2.3%的商圈寫字樓租金與上期持平。

　　根據(jù)中國房地產(chǎn)指數(shù)系統(tǒng)寫字樓租金指數(shù)對全國重點城市主要商圈寫字樓租賃樣本的調(diào)查數(shù)據(jù)，2022年四季度，寫字樓租金環(huán)比上漲的商圈占27.5%，租金環(huán)比下跌的商圈占71.3%，1.3%的商圈租金環(huán)比持平。

　　（2）2020年度至2022年度，公司投資性房地產(chǎn)的公允價值變動金額分別為2.56億元、-8.84億元、-20.13億元，呈逐年下降的趨勢；公允價值變動趨勢與同行業(yè)可比公司基本一致，具體情況如下：

　　單位：萬元

　　公允價值確認的評估方法主要是收益法，個別有出售意向的項目采用市場比較法，對于具有社會公益責任的博物館采用重置成本法（土地使用權(quán)按市場比較法確認）；在建工程采用剩余法。依據(jù)會計準則及公司的會計政策，公司對公允價值的確認方法歷年均保持一致，并聘請獨立第三方評估機構(gòu)出具以財務(wù)報告為目的的評估報告。

　　結(jié)合公司項目的租賃數(shù)據(jù)，投資性房地產(chǎn)公允價值波動趨勢與公司經(jīng)營數(shù)據(jù)總體保持一致，不存在集中在2022年度確認公允價值變動損失的情況。

　　問題5.關(guān)于其他應收款

　　年報披露，2022年末公司其他應收款余額49.85億元，其中合作項目款27.41億元，包括對聯(lián)營與合營公司的財務(wù)資助等。請公司補充披露：（1）主要其他應收款欠款方情況與形成原因，是否存在向關(guān)聯(lián)方提供非經(jīng)營性資金支持的情況；（2）結(jié)合目前公司流動性情況，說明公司仍對合聯(lián)營公司提供財務(wù)資助的原因及合理性。

　　公司回復：

　?。?）2022年末公司其他應收款余額57.26億元（其他應收款凈額49.85億元），其中合作項目款27.41億元，均屬于向合營、聯(lián)營公司提供經(jīng)營性資金（合作項目借款）支持的情況，不存在提供非經(jīng)營性資金支持的情況：

　　單位：元

　　表中對合營、聯(lián)營企業(yè)其他應收款計提的壞賬準備主要系通過了解合聯(lián)營企業(yè)的流動性及相關(guān)項目的經(jīng)營情況（詳見問題6），對應長期股權(quán)投資在權(quán)益法核算下確認超額虧損時形成的。

　?。?）公司對合聯(lián)營公司提供財務(wù)資助，是合作項目正常生產(chǎn)經(jīng)營的需要，確保合作項目整體穩(wěn)定運營，保障合作項目開發(fā)建設(shè)與銷售的有序開展，符合商業(yè)合作中遵循的同股同權(quán)的原則。該財務(wù)資助是公司合作開發(fā)項目所必須的，不存在損害上市公司和中小股東利益的情況。

　　2022年度公司對合聯(lián)營公司提供財務(wù)資助的主要變動明細如下：

　　單位：萬元

　　2022年度公司對合聯(lián)營公司其他應收款凈增加的主要情況說明如下：

　　1、長沙茂泓置業(yè)開發(fā)有限公司的其他應收款增加主要系供應商在本公司合并范圍內(nèi)其他項目購房導致；

　　2、上海世斐企業(yè)管理有限公司的其他應收款增加主要系雙方股東同股同權(quán)轉(zhuǎn)入資金用以支付項目的借款利息費用和拆遷費，以維持項目的日常經(jīng)營活動；

　　3、濟南駿茂房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的其他應收款增加主要系項目開發(fā)經(jīng)營需要投入的資金。

　　問題6.長期股權(quán)投資

　　根據(jù)年報，2022年公司長期股權(quán)投資余額9.74億元，主要為對合營企業(yè)及聯(lián)營企業(yè)的投資，未計提減值準備。請公司：（1）梳理合聯(lián)營企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)及合作機制，自查公司是否對合聯(lián)營企業(yè)其他股東方存在股份回購、承諾固定收益、對賭等其他兜底協(xié)議安排，相關(guān)會計處理是否符合相關(guān)規(guī)定；（2）結(jié)合其他應收款金額較大的情況，以及合聯(lián)營企業(yè)的流動性及相關(guān)項目的經(jīng)營情況，評估相關(guān)投資及對應借款的回收風險，年報未計提相關(guān)減值的合理性。

　　公司回復：

　?。?）本公司的合營公司及聯(lián)營公司主要系合作項目，包括合作開發(fā)新項目與收購原股東部分股權(quán)合作開發(fā)既有項目兩種模式。合作開發(fā)系房地產(chǎn)企業(yè)主流經(jīng)營模式之一，業(yè)內(nèi)存在大量由兩方或多方共同持股合作開發(fā)的情形。鑒于房地產(chǎn)開發(fā)投資金額巨大，部分合作方或項目原股東方希望參與合作項目的經(jīng)營管理決策。在合作方或項目原股東方對項目公司未來盈利能力具有充足信心，且具備房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗及能力的情況下，為獲取土地資源或達成合作意向，公司與合作方一同參與項目公司的經(jīng)營管理決策，公司無法將相關(guān)房地產(chǎn)項目公司納入合并范圍，作為合營、聯(lián)營企業(yè)核算。

　　重要的合營、聯(lián)營企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)及合作機制如下表所示：

　　本公司對合聯(lián)營企業(yè)其他股東方不存在股份回購、承諾固定收益、對賭等其他兜底協(xié)議安排。

　?。?）公司對合營、聯(lián)營公司的長期股權(quán)投資采用權(quán)益法核算，并按公司對合營、聯(lián)營公司應享有的收益或應承擔的虧損確認當期損益，計入公司合并利潤表的投資收益，并反映至歸母凈利潤中。公司按照《企業(yè)會計準則第8號——資產(chǎn)減值》的規(guī)定在資產(chǎn)負債表日對資產(chǎn)是否存在可能發(fā)生的減值跡象進行判斷并測試，對不具有控制但有重大影響的聯(lián)營企業(yè)的長期股權(quán)投資，在期末時按賬面價值與可收回金額孰低的原則來計量，可收回金額低于賬面價值的差額計提長期股權(quán)投資減值準備。

　　由于房地產(chǎn)開發(fā)項目通常投資周期長、投資金額大、周轉(zhuǎn)時間較長，公司長期股權(quán)投資也具有余額大、投資時間久的特點。公司通常會通過啟動會等流程對投資可行性進行多輪論證，深入被投資方、掌握了解被投資方的基本運行情況，為公司決策提供依據(jù)確保投資決策合理、科學。因公司一同參與項目公司的經(jīng)營管理決策，在項目開發(fā)、銷售中也會運用公司的品牌效應宣傳，公司在投資后能夠比較直觀的了解被投資方的經(jīng)營狀況并作出是否減值的判斷。

　　截止2022年12月31日，本公司對合聯(lián)營企業(yè)的其他應收款合計期末余額為1,654,245,929.79元，已計提的壞賬準備期末余額合計為551,984,174.48元，具體明細如下表：

　　單位：元

　　表中對合營企業(yè)的其他應收款計提壞賬準備的主要系通過了解合聯(lián)營企業(yè)的流動性及相關(guān)項目的經(jīng)營情況，在確認超額虧損時形成的。在長期股權(quán)投資賬面價值未減至0之前，公司對被投資合聯(lián)營企業(yè)形成的虧損份額是通過投資收益確認，可以確認2022年報計提的相關(guān)減值是合理的。

　　綜上，公司未發(fā)現(xiàn)報告期末長期股權(quán)投資存在重大減值跡象。除個別項目已進入銷售結(jié)轉(zhuǎn)階段，目前公司合作項目主要處于前期開發(fā)建設(shè)階段，因日常經(jīng)營產(chǎn)生的虧損，公司按照持股比例或相關(guān)約定確認虧損并計入投資收益科目，可反映其經(jīng)營狀況。

　　問題7.關(guān)于資產(chǎn)支持專項計劃進展

　　根據(jù)年報及前期公告，公司子公司南京新里程通過中信信托設(shè)立“中信信托-南京世茂希爾頓酒店資產(chǎn)支持專項計劃”（以下簡稱專項計劃），持有人在2023年首個開放退出登記期內(nèi)全部選擇退出，南京新里程未能于2023年4月10日償付退出款7億元。請公司補充披露：公司及管理人就上述事項采取了何種措施，目前專項計劃事項解決方案進展如何，可能對上市公司產(chǎn)生何種影響，請充分提示風險。

　　公司回復：

　　公司及中信信托有限責任公司（以下簡稱：計劃管理人）委派專人，協(xié)同原始權(quán)益人南京世茂房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，主動與專項計劃優(yōu)先級證券投資者（以下簡稱：投資人）展開協(xié)商，積極聽取訴求，并配合計劃管理人共同做好風險化解處置方案制定與落實，切實維護全體投資人合法權(quán)益。截止2023年5月24日，公司及計劃管理人仍在繼續(xù)與投資人協(xié)調(diào)，目前主要跟進投資人提出正式議案，并在取得議案后，爭取盡快召集持有人大會。

　　根據(jù)公司存續(xù)債券及其他資產(chǎn)支持證券交易文件，未設(shè)置與以上事項相關(guān)的交叉違約或加速清償條款，根據(jù)公司初步判斷，上述情況不會對世茂股份的其他公開市場產(chǎn)品產(chǎn)生重大影響。公司目前仍在積極與投資人和管理人進行友好持續(xù)溝通，并力爭獲得最大程度的理解和支持，由于涉及投資人和管理人內(nèi)部審批流程，預計還需要一定時間。公司會持續(xù)積極跟進投資人和管理人內(nèi)部審批和議案進展情況。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事會

　　2023年5月25日