本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次股東大會沒有出現(xiàn)議案被否決的情形。

　　2、本次股東大會沒有涉及變更以往股東大會已通過的決議。

　　一、會議召開和出席情況

　　1、會議召開時間：

　　現(xiàn)場會議召開時間：2023年5月24日（星期三）下午14:50

　　網(wǎng)絡(luò)投票時間：2023年5月24日一2023年5月24日

　　其中：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2023年5月24日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2023年5月24日上午9:15一2023年5月24日下午15:00期間的任意時間。

　　2、會議召開地點：湖南省郴州市蘇仙區(qū)白露塘鎮(zhèn)福城大道1號金貴白銀城會議室；

　　3、會議召開方式：現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式；

　　4、會議召集人：公司董事會；

　　5、會議主持人：公司董事長潘郴華先生；

　　本次股東大會的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，會議的表決程序和表決結(jié)果合法有效。

　　6、會議出席情況：

　　(1)出席本次股東大會的股東及股東代理人共77人，代表有表決權(quán)股份651,261,657股，占公司總股份的29.4625％。

　　(2)現(xiàn)場會議出席情況:

　　出席現(xiàn)場會議的股東或股東代理人共3人，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為 484,873,347股。占公司股份總數(shù)的21.9352％；

　　(3)網(wǎng)絡(luò)投票情況:

　　通過網(wǎng)絡(luò)投票的中小股東74人，代表股份166,388,310股，占公司股份總數(shù)7.5273％。

　　(4)公司董事出席了會議，公司監(jiān)事、高級管理人員和公司聘請的見證律師列席了會議。會議由公司董事長潘郴華先生主持。

　　二、提案審議表決情況

　　本次會議采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式對議案進(jìn)行了表決，具體審議與表決情況如下：

　　1、《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)條件的議案》；

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　　2、《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》；

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　　提案2.01 《發(fā)行股份購買資產(chǎn)》

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　　提案2.02 《募集配套資金》

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　?。ǘ栋l(fā)行股份購買資產(chǎn)具體方案》

　　提案2.03 《發(fā)行股份的種類和面值》

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　　提案2.04 《發(fā)行對象及發(fā)行方式》

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　　提案2.05 《定價基準(zhǔn)日、定價依據(jù)和發(fā)行價格》

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　　提案2.06 《發(fā)行數(shù)量》

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　　提案2.07 《鎖定期安排》

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　　提案2.08 《上市地點》

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　　提案2.09 《滾存未分配利潤的安排》

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

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　　提案2.10 發(fā)行股份的種類和面值

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　　提案2.11 定價基準(zhǔn)日、定價依據(jù)和發(fā)行價格

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　　提案2.12 發(fā)行對象和發(fā)行數(shù)量

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　　提案2.13 鎖定期安排

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　　提案2.14 上市地點

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　　提案2.15 募集配套資金用途

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　　提案2.16 滾存未分配利潤的安排

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　　3、《關(guān)于公司〈發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》；

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　　4、《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組但不構(gòu)成重組上市的議案》；

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　　5、《關(guān)于公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》；

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　　6、《關(guān)于公司簽署附生效條件的〈發(fā)行股份購買資產(chǎn)之框架協(xié)議〉的議案》；

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　　7、《關(guān)于公司簽署〈附生效條件的發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議〉的議案》；

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　　8、《關(guān)于公司簽署〈附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議〉的議案》；

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　　9、《關(guān)于公司簽署〈附生效條件的股份認(rèn)購協(xié)議之補充協(xié)議〉的議案》；

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　　10、《關(guān)于公司簽署〈附生效條件的業(yè)績承諾補償協(xié)議〉的議案》；

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　　11、《關(guān)于本次交易符合〈上市公司監(jiān)管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求〉第四條的議案》；

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　　12、《關(guān)于本次交易符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十一條、第四十三條規(guī)定的議案》；

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　　13、《關(guān)于批準(zhǔn)本次交易相關(guān)審計報告、備考審計報告及資產(chǎn)評估報告的議案》；

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　　14、《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性及評估定價的公允性的議案》；

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　　15、《關(guān)于本次交易履行法定程序完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性的議案》；

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　　16、《關(guān)于本次交易未攤薄公司即期回報的議案》；

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　　17、《關(guān)于本次交易定價的依據(jù)及公平合理性說明的議案》；

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　　18、《關(guān)于本次交易相關(guān)主體不存在依據(jù)〈上市公司監(jiān)管指引第7號一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管〉第十二條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的議案》；

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　　19、《關(guān)于公司本次交易前十二個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)情況的說明的議案》；

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　　20、《關(guān)于本次交易符合〈上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法〉第十一條規(guī)定的議案》

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　　21、《關(guān)于本次重組信息發(fā)布前股票價格波動情況的議案》；

　　總表決情況：

　　同意649,459,857股，占出席會議所有股東所持股份的99.7233％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)77,400股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0119％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,586,510股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9171％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)77,400股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0465％。

　　會議審議通過該議案。

　　22、《關(guān)于修訂〈募集資金管理制度〉的議案》；

　　總表決情況：

　　同意649,477,257股，占出席會議所有股東所持股份的99.7260％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議所有股東所持股份的0.0092％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,603,910股，占出席會議的中小股東所持股份的98.9276％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)60,000股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0361％。

　　會議審議通過該議案。

　　23、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士全權(quán)辦理本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事宜的議案》；

　　總表決情況：

　　同意649,373,857股，占出席會議所有股東所持股份的99.7101％；反對1,724,400股，占出席會議所有股東所持股份的0.2648％；棄權(quán)163,400股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)103,400股），占出席會議所有股東所持股份的0.0251％。

　　中小股東總表決情況：

　　同意164,500,510股，占出席會議的中小股東所持股份的98.8654％；反對1,724,400股，占出席會議的中小股東所持股份的1.0364％；棄權(quán)163,400股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)103,400股），占出席會議的中小股東所持股份的0.0982％。

　　會議審議通過該議案。

　　三、律師出具的法律意見

　　1、律師事務(wù)所名稱：湖南啟元律師事務(wù)所；

　　2、見證律師：龍斌、史勝；

　　3、結(jié)論性意見：綜上所述，本律師認(rèn)為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定；本次股東大會出席會議人員資格及會議召集人資格合法有效；本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果合法有效。

　　四、備查文件

　　1、經(jīng)與會董事和記錄人簽字確認(rèn)并加蓋董事會印章的股東大會決議；

　　2、湖南啟元律師事務(wù)所關(guān)于本次股東大會的法律意見書；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　郴州市金貴銀業(yè)股份有限公司董事會

　　2023年5月25日