證券代碼：002517證券簡稱：愷英網(wǎng)絡(luò)公示序號：2023-017

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精準(zhǔn)和詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

愷英網(wǎng)絡(luò)有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年5月22日以郵件方法傳出舉辦第四屆董事會第四十六次會議工作的通知，大會于2023年5月25日以當(dāng)場融合通信方式舉辦。依據(jù)《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，例會應(yīng)參加執(zhí)行董事9名，真實(shí)參加執(zhí)行董事9名；監(jiān)事及部分高管人員列席。大會的舉辦合乎《公司法》、《公司章程》及相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，會議決議真實(shí)有效。

依據(jù)《公司章程》要求，此次會議由老總金鋒老先生組織，與會董事就會議議案展開了決議、決議，表決通過如下所示提案：

一、表決通過《關(guān)于公司擬收購控股子公司少數(shù)股權(quán)的議案》

企業(yè)為了優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高營運(yùn)能力，夯實(shí)企業(yè)產(chǎn)品研發(fā)、發(fā)售及投資+IP三大業(yè)務(wù)體系，提高手機(jī)游戲新產(chǎn)品開發(fā)層面核心競爭優(yōu)勢，促進(jìn)公司持續(xù)穩(wěn)步發(fā)展，擬與仙丹良老先生、陳張英老先生簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬運(yùn)用5.70億人民幣自籌資金選購仙丹良老先生、陳張英老先生所持有的企業(yè)子公司浙江盛和網(wǎng)絡(luò)有限公司29%股份。

主要內(nèi)容詳細(xì)同一天公布于《證券時報(bào)》、《證券日報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于公司擬收購控股子公司少數(shù)股權(quán)的公告》。

公司獨(dú)立董事對該提案發(fā)布了贊同的單獨(dú)建議，實(shí)際詳細(xì)同一天巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

決議結(jié)論：允許9票，抵制0票，放棄0票。

特此公告。

愷英網(wǎng)絡(luò)有限責(zé)任公司股東會

2023年5月26日

證券代碼：002517證券簡稱：愷英網(wǎng)絡(luò)公示序號：2023-018

愷英網(wǎng)絡(luò)有限責(zé)任公司

第四屆職工監(jiān)事第三十八次會議決議公示

我們公司及職工監(jiān)事全體人員確保信息公開具體內(nèi)容真正、精準(zhǔn)和詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

愷英網(wǎng)絡(luò)有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）于2023年5月22日以郵件方法傳出舉辦第四屆職工監(jiān)事第三十八次會議工作的通知，大會于2023年5月25日以當(dāng)場融合通信方式舉辦。例會應(yīng)參加公司監(jiān)事3名，具體參加公司監(jiān)事3名。大會的舉辦合乎《公司法》、《公司章程》和相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

此次會議由監(jiān)事長黃宇老先生組織。參會公司監(jiān)事就會議議案展開了決議、決議，表決通過如下所示提案：

一、表決通過《關(guān)于公司擬收購控股子公司少數(shù)股權(quán)的議案》

企業(yè)為了優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高營運(yùn)能力，夯實(shí)企業(yè)產(chǎn)品研發(fā)、發(fā)售及投資+IP三大業(yè)務(wù)體系，提高手機(jī)游戲新產(chǎn)品開發(fā)上核心競爭優(yōu)勢，促進(jìn)公司持續(xù)穩(wěn)步發(fā)展，擬與仙丹良老先生、陳張英老先生簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬運(yùn)用5.70億人民幣自籌資金選購仙丹良老先生、陳張英老先生所持有的浙江盛和網(wǎng)絡(luò)有限公司29%股份。

此次并購事宜合乎公司戰(zhàn)略規(guī)劃必須，其決策制定合乎法律法規(guī)、法律法規(guī)的規(guī)定，成交價公允價值、有效，不存在損害公司與別的股東利益的情形。

主要內(nèi)容詳細(xì)同一天公布于《證券時報(bào)》、《證券日報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于公司擬收購控股子公司少數(shù)股權(quán)的公告》。

決議結(jié)論：允許3票，抵制0票，放棄0票。

特此公告。

愷英網(wǎng)絡(luò)有限責(zé)任公司職工監(jiān)事

2023年5月26日

證券代碼：002517證券簡稱：愷英網(wǎng)絡(luò)公示序號：2023-019

愷英網(wǎng)絡(luò)有限責(zé)任公司

關(guān)于企業(yè)計(jì)劃收購子公司少數(shù)股權(quán)的通知

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精準(zhǔn)和詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提醒：

此次交易標(biāo)的浙江盛和網(wǎng)絡(luò)有限公司（下稱“浙江盛和”或“標(biāo)的公司”）主要是針對手機(jī)游戲新產(chǎn)品研發(fā)及發(fā)售，做為內(nèi)容創(chuàng)意領(lǐng)域，游戲產(chǎn)品主要表現(xiàn)具有很大的不確定性，若精英團(tuán)隊(duì)沒法不斷出現(xiàn)高品質(zhì)具體內(nèi)容，會嚴(yán)重影響浙江盛和經(jīng)營業(yè)績狀況。本次交易如涉及有關(guān)部門審核，能否通過與根據(jù)時長等事宜有待觀察。

愷英網(wǎng)絡(luò)有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”或“上市企業(yè)”）為了能優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高營運(yùn)能力，夯實(shí)企業(yè)產(chǎn)品研發(fā)、發(fā)售及投資+IP三大業(yè)務(wù)體系，提高手機(jī)游戲新產(chǎn)品開發(fā)上核心競爭優(yōu)勢，促進(jìn)公司持續(xù)穩(wěn)步發(fā)展，公司在2023年5月25日與仙丹良老先生、陳張英老先生簽定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬運(yùn)用5.70億人民幣自籌資金選購仙丹良老先生、陳張英老先生所持有的浙江盛和29%股份，現(xiàn)就有關(guān)情況公告如下：

一、買賣簡述

1、本次交易前，公司及控股子公司上海市愷英網(wǎng)絡(luò)科技公司總計(jì)擁有浙江盛和71%股份，為公司發(fā)展子公司；此次交易完成后，企業(yè)將最后擁有浙江盛和100%股份。

2、公司在2023年5月25日舉辦第四屆董事會第四十六次會議、第四屆職工監(jiān)事第三十八次會議，審議通過了《關(guān)于公司擬收購控股子公司少數(shù)股權(quán)的議案》，獨(dú)董發(fā)布了贊同的單獨(dú)建議。依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及《董事會議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次交易歸屬于董事會決議準(zhǔn)許范疇，不用提交公司股東大會審議。

3、本次交易的資金來源為企業(yè)自籌資金，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，都不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組事宜。

二、關(guān)聯(lián)方的相關(guān)情況

1、仙丹良老先生，身份證號碼33068319901002****，在職浙江盛和綜合管理部方案策劃。截止到本公告公布日，仙丹良老先生持有公司95,675,787股股票，占公司總股份的4.44%，為公司發(fā)展前十大股東。

2、陳張英老先生，身份證號碼33062219590813****，在職浙江盛和公司監(jiān)事。截止到本公告公布日，陳張英老先生未擁有本企業(yè)股票。

截止到本公告公布日，仙丹良老先生、陳張英老先生并不屬于失信執(zhí)行人，亦未受到證監(jiān)會及其它單位處罰和證交所懲罰。

仙丹良老先生根據(jù)上饒市金氏企業(yè)經(jīng)營管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）擁有杭州市浩祥投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）比較有限合伙份額。除上述情況關(guān)聯(lián)外，仙丹良老先生、陳張英先生與公司及企業(yè)前十名股東公司股東在產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財(cái)產(chǎn)、債務(wù)、人員等層面不會有關(guān)聯(lián)，亦沒有別的很有可能或者已經(jīng)導(dǎo)致企業(yè)并對權(quán)益傾斜別的關(guān)聯(lián)。

三、交易標(biāo)的基本概況

1、標(biāo)底公司概況

公司名字：浙江盛和網(wǎng)絡(luò)有限公司

成立年限：2011年7月15日

注冊資金：1000萬人民幣

居所：浙江省嵊州市開發(fā)區(qū)謝慕村雙塔路55號一號樓三層301室

法人代表：直英豪

企業(yè)類型：有限公司（自然人投資或控投）

業(yè)務(wù)范圍：科研開發(fā)、技術(shù)咨詢：計(jì)算機(jī)應(yīng)用技術(shù)、計(jì)算機(jī)技術(shù)、移動電子商務(wù)技術(shù)；服務(wù)項(xiàng)目：第二類電信增值里的信息服務(wù)業(yè)務(wù)（限互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)流程，實(shí)際憑浙B2-20120032號許可證書運(yùn)營）；市場銷售：計(jì)算機(jī)技術(shù)；營業(yè)性網(wǎng)絡(luò)文化服務(wù)項(xiàng)目。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

業(yè)務(wù)流程和產(chǎn)品：浙江盛和是一家以頁游、游戲?yàn)榛A(chǔ)，結(jié)合產(chǎn)品研發(fā)、經(jīng)營、發(fā)售為一體的綜合性輕娛樂互娛公司。開創(chuàng)迄今，團(tuán)隊(duì)專注于以獨(dú)立原創(chuàng)設(shè)計(jì)為根基，憑借強(qiáng)大的技術(shù)水平和具有想象力的游戲制作水平，打造出了《藍(lán)月傳奇》、《原始傳奇》等多款業(yè)界著名經(jīng)典手游、網(wǎng)頁游戲商品。

交易標(biāo)的最近一年一期財(cái)務(wù)報(bào)表：

企業(yè)：萬余元

浙江盛和2022年財(cái)務(wù)報(bào)表早已中審眾環(huán)會計(jì)事務(wù)所（特殊普通合伙)財(cái)務(wù)審計(jì)并提交眾環(huán)審字[2023]1700047號財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告。

經(jīng)公司查詢網(wǎng)，浙江盛和并不屬于失信執(zhí)行人，亦未受到證監(jiān)會及其它單位處罰和證交所懲罰。浙江盛和的股份所有權(quán)清楚，交易標(biāo)的股份不會有質(zhì)押、質(zhì)押貸款或者其它第三人支配權(quán)、不會有涉及到相關(guān)資產(chǎn)重要異議、起訴或訴訟事情、被查封、凍潔等司法部門對策。浙江盛和《公司章程》或其它文件不存在相關(guān)法律法規(guī)以外別的限定股東權(quán)益相關(guān)條款。

2、標(biāo)的公司此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后左右公司股權(quán)結(jié)構(gòu)狀況

四、交易標(biāo)的評定情況和標(biāo)價狀況

依據(jù)北京市天健興業(yè)銀行資產(chǎn)報(bào)告評估有限公司于2023年4月30日開具的《愷英網(wǎng)絡(luò)股份有限公司擬購買資產(chǎn)涉及浙江盛和網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報(bào)告》（天興評報(bào)字[2023]第0050號），在評估基準(zhǔn)日2022年12月31日長期運(yùn)營情況下，浙江盛和公司股東所有權(quán)益價值選用收益法的評估值為25.56億人民幣。標(biāo)的公司29%股權(quán)評估使用價值為7.41億人民幣。依據(jù)商議，29%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為5.70億人民幣。

資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)選用收益法和市場法做為評價方法的重要原因：資產(chǎn)基礎(chǔ)法在公司價值評定時容易忽視各類財(cái)產(chǎn)綜合性的盈利能力，特別是在不太適合一些擁有眾多無形資產(chǎn)攤銷個體經(jīng)濟(jì)的公司價值評定。被評定單位是游戲制作公司、網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營商，歸屬于輕資產(chǎn)行業(yè)，擁有眾多軟件著作等無形資產(chǎn)攤銷，資產(chǎn)基礎(chǔ)法沒法有效量化分析被評定部門管理及研發(fā)團(tuán)隊(duì)、軟件著作、游戲開發(fā)技術(shù)等網(wǎng)絡(luò)資源及資產(chǎn)特性，所以此次評定不適合選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。收益法的前提是經(jīng)濟(jì)學(xué)預(yù)估效應(yīng)基礎(chǔ)理論，即對投資而言，公司的價值取決于預(yù)估企業(yè)規(guī)劃所能夠造成的盈利。收益法是以財(cái)產(chǎn)的期望盈利能力的視角點(diǎn)評財(cái)產(chǎn)，能詳細(xì)反映公司的總體使用價值，其鑒定結(jié)論具有較強(qiáng)的穩(wěn)定性和感染力。從收益法可用標(biāo)準(zhǔn)來說，因被評定企業(yè)有獨(dú)立的盈利能力，依據(jù)企業(yè)歷史運(yùn)營數(shù)據(jù)、外部環(huán)境市場環(huán)境可以有效預(yù)估公司將來的獲利能力，而且將來利潤的風(fēng)險(xiǎn)性能夠有效量化分析，所以此次評定可用收益法。市場法要以實(shí)際市場中的參照來評判評估對象的現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)公平公正價值。市場法評估數(shù)據(jù)信息立即來自銷售市場，其具有評定角度評定方式立即、評定全過程形象化；評價方法以需求為導(dǎo)向，評價結(jié)果感染力極強(qiáng)；參照公司和目標(biāo)公司的價值相關(guān)因素趨同化，危害意義的指標(biāo)和使用價值結(jié)果相互之間具備密切聯(lián)系，其關(guān)聯(lián)可以利用一定方式得到，相關(guān)信息能夠收集。因?yàn)榻鹑谑袌錾陷^多和被評定企業(yè)相同或者類似領(lǐng)域上市公司，其定價可作為被評定企業(yè)價值參考依據(jù)，所以此次評定可用市場法。

資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)以收益法評估結(jié)論做為鑒定結(jié)論的重要原因：收益法和市場法二種評價方法要考慮的方向不同，收益法采用的是預(yù)期收益率變現(xiàn)的路徑來評價企業(yè)價值評估，以將來能夠所產(chǎn)生的預(yù)期收益率，通過風(fēng)險(xiǎn)性變現(xiàn)后折現(xiàn)率和做為公司股東股份的評估值，收益法的理論基礎(chǔ)是盈利價值論，以評估對象將來能夠造成的盈利來決定它的價值。市場法要以實(shí)際市場中的參照來評判評估對象的現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)公平公正價值。相比上市企業(yè)與評估對象的類似程度較難精確量化分析和調(diào)整，因而市場法評估結(jié)論準(zhǔn)確性比較難精確考慮。資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)通過對比分析，指出收益法的鑒定結(jié)論能更加全面、科學(xué)地體現(xiàn)公司的內(nèi)含價值，故這次評定選用收益法評估結(jié)論作為本次鑒定的最后鑒定結(jié)論。

選用收益法進(jìn)行評價的評價結(jié)果如下所示：

企業(yè)：萬余元

評估增值227,994.26萬余元，投入產(chǎn)出率825.89%。升值原主要是：帳面價值體現(xiàn)的是公司目前資產(chǎn)計(jì)量屬性，無法體現(xiàn)公司各類資產(chǎn)綜合性盈利能力。浙江盛和網(wǎng)絡(luò)有限公司以獨(dú)立原創(chuàng)設(shè)計(jì)為根基，憑借強(qiáng)大的技術(shù)水平和具有想象力的游戲制作水平，借助已經(jīng)運(yùn)營及研制的幾款手機(jī)游戲，進(jìn)一步提高企業(yè)市場競爭力，拓寬市場開發(fā)設(shè)計(jì)額，提高企業(yè)運(yùn)營現(xiàn)金流量而致。

根據(jù)浙江盛和營運(yùn)能力與發(fā)展趨向，標(biāo)的公司目前正處預(yù)估提高期限內(nèi)。最近三年標(biāo)底企業(yè)盈利能力與對上市公司利潤貢獻(xiàn)率如下所示：

企業(yè)：萬余元

五、買賣協(xié)議書主要內(nèi)容

第一條公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、出讓合同款及付款方式

1、股權(quán)受讓占比：仙丹良老先生、陳張英老先生持有浙江盛和29%股份；

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格：經(jīng)協(xié)商一致，股份標(biāo)底的出售價格金額為57,000萬余元（英文大寫伍億柒仟萬余元整），所有支付現(xiàn)金方法付款，資金來源為企業(yè)自籌資金。

3、本協(xié)議簽署起效，且有關(guān)監(jiān)督機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后20個工作日日內(nèi)，購買方向出讓方付款此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的50%；工商變更登記進(jìn)行且企業(yè)取得新成效企業(yè)營業(yè)執(zhí)照后20個工作日日，購買方向出讓方付款此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的50%。

此次出讓結(jié)束后標(biāo)底公司組織結(jié)構(gòu)如下所示：

第二條股份的交收及工商變更

1.第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付款成功日即是標(biāo)底股份的交收日。購買方自股權(quán)交割日起有著對標(biāo)志股份的使用權(quán)，享有股東權(quán)益，并且擁有與標(biāo)志股份有關(guān)的一切利益。

2.本協(xié)議簽署起效，且有關(guān)監(jiān)督機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后30日內(nèi)，多方應(yīng)催促并指導(dǎo)標(biāo)的公司申請辦理結(jié)束本協(xié)定項(xiàng)下股東變更的工商變更登記辦理手續(xù)（以標(biāo)的公司就本協(xié)定項(xiàng)下的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得換領(lǐng)的法人營業(yè)執(zhí)照為起點(diǎn)），包含但是不限于出示有關(guān)的股東大會、股東會決議，在工商登記機(jī)關(guān)規(guī)定文件上蓋公章，并依據(jù)工商登記機(jī)關(guān)的需求填補(bǔ)相關(guān)資料（如果需要）等。

3.標(biāo)的公司需在工商變更登記結(jié)束后3日內(nèi)向型購買方出示有關(guān)購買方向標(biāo)的公司注資狀況的資產(chǎn)證明。資產(chǎn)證明中應(yīng)當(dāng)包括以下幾點(diǎn)：

（1）標(biāo)的公司名字；

（2）標(biāo)的公司創(chuàng)立日期；

（3）標(biāo)底公司注冊資金；

（4）標(biāo)的公司實(shí)繳注冊資本；

（5）購買方交納的認(rèn)繳出資額和注資日期；

（6）資產(chǎn)證明的序號及審簽日期；

（7）標(biāo)底公司蓋章。

第三條出讓方、標(biāo)的公司承諾與保障

1.出讓方對自己的服務(wù)承諾與確保如下所示：

（1）出讓方具有與簽定本協(xié)定相匹配的權(quán)利能力和民事行為能力；

（2）出讓方簽署和執(zhí)行本協(xié)定不違背或排斥適用出讓方的所有相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章及機(jī)構(gòu)文件信息要求，都不違背或不會造成出讓方違背它作為一方的或者對其或其資產(chǎn)有約束的所有合理協(xié)議和合同的要求；

（3）出讓方所認(rèn)繳制的標(biāo)底公司注冊資金已經(jīng)全部認(rèn)繳及時，不會有虛假出資或虛假出資的情況；

（4）本協(xié)定一經(jīng)起效即產(chǎn)生對出讓方合法合規(guī)、高效的并有約束的責(zé)任義務(wù)；

（5）出讓方服務(wù)承諾其轉(zhuǎn)讓股份均向其財(cái)產(chǎn)，其另一半已服務(wù)承諾將不會以這個等股份歸屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)等為由而認(rèn)為對之具有任何方式的使用權(quán)；

（6）出讓方分別合理合法有著其進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并對進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓具備真正的支配權(quán)，且有真正的權(quán)利能力和民事行為能力按照本約定書處罰標(biāo)底股份及執(zhí)行本協(xié)定項(xiàng)下別的責(zé)任；

（7）出讓方已就簽定和執(zhí)行本協(xié)定獲得了所有必不可少的準(zhǔn)許、允許和受權(quán)（包含但是不限于出示與本協(xié)定項(xiàng)下公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的股東會議決議、股東會決議等）；

（8）出讓方服務(wù)承諾本協(xié)定起效日起180日內(nèi)不高管增持本協(xié)定起效日前已經(jīng)所持有的愷英網(wǎng)絡(luò)個股（若有）。

2.出讓方對標(biāo)志股份承諾與確保如下所示：

（1）出讓方獨(dú)立、真正的具有它在工商登記機(jī)關(guān)備案所持有的標(biāo)的公司股份，而且一切其他第三方對該股份不擁有一切支配權(quán)，不會有和該股份相關(guān)的以下任何問題：(i)一切股東權(quán)益和權(quán)利的股權(quán)代持、委托持股、信托持股相同或安排，或（ii）一切關(guān)于可轉(zhuǎn)換商業(yè)票據(jù)的優(yōu)先權(quán)、決定權(quán)或權(quán)力和利益，或（iii）由一切司法部門和行政機(jī)關(guān)開展的被查封、扣押、凍潔或強(qiáng)制過戶對策，或（iv）股份上目前或者已經(jīng)創(chuàng)建一切質(zhì)押、質(zhì)押貸款及其他擔(dān)保物權(quán)或第三方利益，或（v）一切可能會影響到出讓方針對標(biāo)的公司目前注冊資金或股份擁有的一切公司股東之權(quán)力和利益，或很有可能導(dǎo)致一切第三人直接或間接性獲得一切對標(biāo)志股份之一切股東權(quán)益和利益的情況；

（2）出讓方確保它為簽定、執(zhí)行本協(xié)定向購買方所提供的所有關(guān)于標(biāo)底股份和標(biāo)的公司的相關(guān)證明、文檔、資料及信息內(nèi)容，均真正、精準(zhǔn)和詳細(xì)，不會有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（3）出讓方早已依照法律法規(guī)交清其擁有標(biāo)底股份應(yīng)對的稅款、注資及其它應(yīng)付費(fèi)用；

（4）出讓方確定在做完本協(xié)議約定的標(biāo)底公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交收后，購買方變成標(biāo)底股份的合理合法所有權(quán)人，且出讓方售賣、出讓和轉(zhuǎn)移標(biāo)底股份以及在標(biāo)底股份里的使用權(quán)和其它相關(guān)權(quán)利的支配權(quán)不會受到限定，并且不必須得到所有其他主體允許（標(biāo)的公司別的股東優(yōu)先購買權(quán)以外）。

3.標(biāo)的公司承諾與確保如下所示：

（1）標(biāo)的公司目前或方案進(jìn)行的項(xiàng)目的各類證件、政府部門審批、許可證書、企業(yè)資質(zhì)證書均合理存有；標(biāo)的公司不存在什么違背以上證件、審批、許可證書或是企業(yè)資質(zhì)證書的需求的舉動或是情況；

（2）標(biāo)的公司具有對于任何它擁有、擁有或使用非固資、固資、專利權(quán)或其他無形資產(chǎn)攤銷（下列統(tǒng)稱“標(biāo)的公司財(cái)產(chǎn)”）合理合法使用權(quán)和/或所有權(quán)，一切該等標(biāo)的公司財(cái)產(chǎn)上不存在什么質(zhì)押、質(zhì)押貸款或其他擔(dān)保權(quán)利。不會有和標(biāo)的公司財(cái)產(chǎn)相關(guān)的以下任何問題：（i）一切相關(guān)標(biāo)的公司資產(chǎn)私募基金相同或安排，或(ii)一切司法部門或行政機(jī)關(guān)開展的被查封、扣押、凍潔或強(qiáng)制性出讓對策，或(iii)一切可能會影響到標(biāo)的公司針對標(biāo)的公司財(cái)產(chǎn)具有權(quán)力和權(quán)利的狀況；

（3）標(biāo)的公司合理合法有著其進(jìn)行其生產(chǎn)經(jīng)營所需的所有專利權(quán)。標(biāo)的公司有著或使用專利、注冊商標(biāo)、什么是商標(biāo)、商業(yè)名稱、版權(quán)、手機(jī)軟件支配權(quán)、網(wǎng)站域名、技術(shù)秘密、設(shè)計(jì)方案支配權(quán)及其創(chuàng)造發(fā)明、批準(zhǔn)及其他專利權(quán)支配權(quán)符合國家相關(guān)法律規(guī)定；

（4）本約定書內(nèi)容并不是違背標(biāo)底公司的章程或其他方式的標(biāo)的公司文檔或應(yīng)適用標(biāo)的公司法律、法規(guī)及地方政府的行政規(guī)章，或其他一切標(biāo)的公司為其中一方簽訂的合同和協(xié)議書；

（5）標(biāo)的公司向購買方所提供的最近一期（2023年4月30日）財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表體現(xiàn)了標(biāo)的公司在有關(guān)表格日的實(shí)際、公平公正的經(jīng)營情況；而且涵蓋了應(yīng)予以紀(jì)錄之所有信息的一體化、精確并且不產(chǎn)生誤會記錄具體內(nèi)容。標(biāo)的公司不會有未與購買方公布的現(xiàn)有或隱性的重要負(fù)債與責(zé)任；

（6）標(biāo)的公司關(guān)鍵財(cái)務(wù)管理制度、帳簿、管理及憑據(jù)和發(fā)票管理及其納稅申報(bào)和延付、預(yù)繳稅款均基本上符合國家會計(jì)和稅務(wù)相關(guān)的法律法規(guī)要求，不會有因托欠稅金，遲繳納稅款或其他違背稅收法規(guī)的舉動所以被公布調(diào)研或處罰情況；

（7）除向購買方書面形式公布的起訴、行政處分、行政裁決、投訴、調(diào)研或其他司法程序外，標(biāo)的公司不會有其他所有開展里的起訴、行政處分、行政裁決、投訴等司法程序。標(biāo)的公司不會有未公布的按照人民法院、仲裁委員會或其他司法部門、行政機(jī)關(guān)做出的判決、裁定、確定、判決或限令等應(yīng)受限于法律依據(jù)或責(zé)任的狀況；

（8）可能會影響標(biāo)的公司充足執(zhí)行在投資文檔項(xiàng)下的責(zé)任之水平或是購買方完成交易文件信息意向的文檔、申明與信息，都已向購買方充足公布。

4.出讓方及標(biāo)的公司服務(wù)承諾：

本協(xié)議簽署之日起止標(biāo)底股權(quán)交割日標(biāo)的公司不得使用（a）一切本約定書以外注冊資金的提高、降低、出讓、質(zhì)押貸款或其它處理，一切合拼、公司分立、中斷運(yùn)營或其它相近個人行為；（b）以各種方法股東分紅；（c）向所有第三方（包含向自然人股東或者其關(guān)聯(lián)企業(yè)）給予確保、質(zhì)押、質(zhì)押貸款、賠償或其它方式的貸款擔(dān)保和負(fù)責(zé)任；（d）在所有的標(biāo)的公司的財(cái)產(chǎn)或利益上安裝一切產(chǎn)權(quán)年限壓力；（e）別的可能會對標(biāo)底公司財(cái)務(wù)情況、經(jīng)營業(yè)績、財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)流程造成嚴(yán)重不良影響事件。

多方確定，本協(xié)定上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價已包括交收日前標(biāo)的公司保留并未股東分紅中出讓方應(yīng)分得盈利，故標(biāo)的公司保留并未分配出讓方應(yīng)分得盈利，由購買方具有。

第四條購買方承諾與保障

1.購買方具有獨(dú)立的權(quán)力簽定、執(zhí)行本協(xié)定。全部為簽定、執(zhí)行本協(xié)定所規(guī)定的受權(quán)而要采取的舉動早已采用，或者在交易成功前必然采用。

2.購買方簽定、支付和執(zhí)行本協(xié)定不容易：

（1）違背其任何組織文件信息要求；

（2）違背或者與一切法律法規(guī)、法律規(guī)定或政府部門指令相排斥；

（3）受此簽署的一切其他合同書、協(xié)議和其對于一切第三方做出承諾或保障（不論是書面形式或者書面的）限制或管束。

第五條稅金擔(dān)負(fù)

1.為執(zhí)行本協(xié)定項(xiàng)下公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在的相關(guān)稅金，依照相關(guān)法律法規(guī)要求，由多方分別各自申請及擔(dān)負(fù)。

2.因標(biāo)底股權(quán)交割所發(fā)生的工商變更登記費(fèi)由標(biāo)的公司擔(dān)負(fù)。

六、涉及到購買資產(chǎn)的許多分配

本次交易事宜不屬于別的人員安置、土地租賃、資產(chǎn)重組等狀況，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，亦不屬于公司股份轉(zhuǎn)讓或高層管理人員變化方案等其它分配。

七、購買資產(chǎn)的效果和對企業(yè)的危害

自2016年、2017年企業(yè)總計(jì)回收浙江盛和71%股份后，其市場拓展穩(wěn)定，運(yùn)營管理制度，匯聚了一大批領(lǐng)域杰出人才，產(chǎn)品研發(fā)、發(fā)售管理體系逐步完善，用戶及銷售規(guī)模穩(wěn)步增長，社會影響力明顯提高。此次回收浙江盛和剩余的部分股份，是為了進(jìn)一步融合其特色產(chǎn)品、網(wǎng)絡(luò)資源、優(yōu)秀人才、方式等，能增強(qiáng)企業(yè)一體化的研運(yùn)機(jī)制和水平，提高企業(yè)在游戲行業(yè)的總體競爭能力。

此次交易完成后，企業(yè)將擁有浙江盛和100%控制權(quán)，將進(jìn)一步增強(qiáng)浙江盛和的信用度、品牌勢能和凝集力；與此同時，有助于提高經(jīng)營決策高效率、提高穩(wěn)定盈利水平、提升合拼盈利，有助于提升企業(yè)收益率和優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，有益于融合與提高企業(yè)業(yè)務(wù)的總體競爭能力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，將有利于持續(xù)發(fā)展。

八、本次交易的風(fēng)險(xiǎn)防范

1、業(yè)務(wù)流程運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)

浙江盛和主要是針對手機(jī)游戲新產(chǎn)品研發(fā)及發(fā)售，做為內(nèi)容創(chuàng)意領(lǐng)域，游戲產(chǎn)品主要表現(xiàn)具有很大的不確定性，若精英團(tuán)隊(duì)沒法不斷出現(xiàn)高品質(zhì)具體內(nèi)容，會嚴(yán)重影響企業(yè)整體生產(chǎn)經(jīng)營情況。

2、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

本次交易資產(chǎn)來自企業(yè)自籌資金，本次交易不會對公司持續(xù)盈利和經(jīng)營情況產(chǎn)生不利影響，不存在損害公司及整體股東利益的情形。但是若浙江盛和將來生產(chǎn)經(jīng)營情況大跳水，可能出現(xiàn)危害企業(yè)未來公司業(yè)績風(fēng)險(xiǎn)性。

煩請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

九、有關(guān)建議

1、獨(dú)董建議

獨(dú)董覺得：此次并購事宜合乎公司戰(zhàn)略規(guī)劃與生產(chǎn)經(jīng)營情況。交易條款是雙方在同意、公平、公平公正的前提下，秉著誠實(shí)信用原則經(jīng)協(xié)商一致實(shí)現(xiàn)的。其決策制定合乎法律法規(guī)、法律法規(guī)的規(guī)定，成交價公允價值、有效，不會有違反公司規(guī)定的情況。大家一致同意此次并購事宜。

2、職工監(jiān)事建議

職工監(jiān)事覺得：此次并購事宜合乎公司戰(zhàn)略規(guī)劃必須，其決策制定合乎法律法規(guī)、法律法規(guī)的規(guī)定，成交價公允價值、有效，不存在損害公司與別的股東利益的情形。

十、備查簿文檔

1、第四屆董事會第四十六次會議決議；

2、第四屆職工監(jiān)事第三十八次會議決議；

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同；

4、浙江盛和網(wǎng)絡(luò)有限公司財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告；

5、愷英網(wǎng)絡(luò)有限責(zé)任公司擬購買資產(chǎn)涉及到浙江盛和網(wǎng)絡(luò)有限公司公司股東所有權(quán)益價值資產(chǎn)評估。

特此公告。

愷英網(wǎng)絡(luò)有限責(zé)任公司股東會

2023年5月26日

證券代碼：002517證券簡稱：愷英網(wǎng)絡(luò)公示序號：2023-020

愷英網(wǎng)絡(luò)有限責(zé)任公司

2022年年度股東大會決定公示

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精準(zhǔn)和詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要提醒：

●此次會議召開期內(nèi)無否定提議的情況。

●此次股東會未涉及到變動上次股東會議決議的情況。

一、會議召開狀況

1、會議報(bào)告狀況：愷英網(wǎng)絡(luò)有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”）股東會于2023年4月27日在《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時報(bào)》、《證券日報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布《關(guān)于召開2022年年度股東大會的通知》（公示序號:2023-012）。

2、會議召開日期、時長：

（1）現(xiàn)場會議時長：2023年5月25日（星期四）14:00

（2）網(wǎng)上投票時長：

利用深圳交易所交易軟件開展網(wǎng)上投票的準(zhǔn)確時間為：2023年5月25日早上9:15—9:25，9:30-11:30，在下午13:00-15:00；

根據(jù)深圳交易所互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)投票軟件網(wǎng)絡(luò)投票的準(zhǔn)確時間為：2023年5月25日09:15-15:00。

3、現(xiàn)場會議舉辦地址：上海市閔行區(qū)陳行道路2388號桐鄉(xiāng)科技廣場3號院3樓公司會議室

4、會議召開方法：此次股東會采用當(dāng)場網(wǎng)絡(luò)投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合的。

5、會議召集人：董事會

6、會議主持：董事長金鋒老先生個人原因休假，未參加股東會。依據(jù)《公司章程》要求，此次會議由企業(yè)副董沈軍老先生召開。

7、大會的舉辦合乎《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

二、大會參加狀況

1、參加此次股東會決議股東及公司股東法定代理人總共91名，意味著股權(quán)數(shù)量為789,835,534股，占公司總股份的36.69357%，占公司有投票權(quán)總股份的37.07155%。

（1）當(dāng)場參加狀況

參加現(xiàn)場會議并網(wǎng)絡(luò)投票股東及公司股東法定代理人8人，意味著股權(quán)數(shù)量為513,076,500股，占公司總股份的23.83611%，占公司有投票權(quán)總股份的24.08165%。

（2）網(wǎng)上投票狀況

參與網(wǎng)上投票股東為83人，意味著股權(quán)數(shù)量為276,759,034股，占公司總股份的12.85746%，占公司有投票權(quán)總股份的12.98990%。

（3）加入網(wǎng)絡(luò)投票的中小股東（除董事、公司監(jiān)事、高管人員、直接或總計(jì)持有公司5%之上股權(quán)股東之外的公司股東）狀況

此次股東會進(jìn)行現(xiàn)場和互聯(lián)網(wǎng)參與網(wǎng)絡(luò)投票的中小股東共89人，意味著股權(quán)數(shù)量380,642,972股，占公司總股份的17.68362%，占公司有投票權(quán)總股份的17.86578%。

2、企業(yè)一部分執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、董事長助理、集團(tuán)公司聘用的記錄侓師參加了此次會議，其余部分高管人員出席了此次會議。

三、提議決議表決狀況

大會采用當(dāng)場網(wǎng)絡(luò)投票和網(wǎng)上投票結(jié)合的表決方式，決議及表決情況如下：

1、2022本年度股東會工作總結(jié)報(bào)告

決議結(jié)論：允許783,345,801股，占列席會議全部公司股東持有股份的99.17834%；抵制100股，占列席會議全部公司股東持有股份的0.00001%；放棄6,489,633股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會議全部公司股東持有股份的0.82165%。

在其中，出席本次股東會的中小投資者決議結(jié)果顯示：允許374,153,239股，占列席會議的中小投資者持有股份的98.29506%；抵制100股，占列席會議的中小投資者持有股份的0.00003%；放棄6,489,633股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會議的中小投資者持有股份的1.70491%。

此項(xiàng)提案一致通過。

2、2022本年度監(jiān)事會工作匯報(bào)

決議結(jié)論：允許783,345,801股，占列席會議全部公司股東持有股份的99.17834%；抵制100股，占列席會議全部公司股東持有股份的0.00001%；放棄6,489,633股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會議全部公司股東持有股份的0.82165%。

在其中，出席本次股東會的中小投資者決議結(jié)果顯示：允許374,153,239股，占列席會議的中小投資者持有股份的98.29506%；抵制100股，占列席會議的中小投資者持有股份的0.00003%；放棄6,489,633股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會議的中小投資者持有股份的1.70491%。

此項(xiàng)提案一致通過。

3、2022年年報(bào)全篇及引言

決議結(jié)論：允許783,345,801股，占列席會議全部公司股東持有股份的99.17834%；抵制100股，占列席會議全部公司股東持有股份的0.00001%；放棄6,489,633股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會議全部公司股東持有股份的0.82165%。

在其中，出席本次股東會的中小投資者決議結(jié)果顯示：允許374,153,239股，占列席會議的中小投資者持有股份的98.29506%；抵制100股，占列席會議的中小投資者持有股份的0.00003%；放棄6,489,633股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會議的中小投資者持有股份的1.70491%。

此項(xiàng)提案一致通過。

4、2022年度財(cái)務(wù)決算匯報(bào)

決議結(jié)論：允許783,345,801股，占列席會議全部公司股東持有股份的99.17834%；抵制100股，占列席會議全部公司股東持有股份的0.00001%；放棄6,489,633股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會議全部公司股東持有股份的0.82165%。

在其中，出席本次股東會的中小投資者決議結(jié)果顯示：允許374,153,239股，占列席會議的中小投資者持有股份的98.29506%；抵制100股，占列席會議的中小投資者持有股份的0.00003%；放棄6,489,633股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會議的中小投資者持有股份的1.70491%。

此項(xiàng)提案一致通過。

5、有關(guān)2022本年度利潤分配預(yù)案的議案

決議結(jié)論：允許789,774,434股，占列席會議全部公司股東持有股份的99.99226%；抵制61,100股，占列席會議全部公司股東持有股份的0.00774%；放棄0股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會議全部公司股東持有股份的0.00000%。

在其中，出席本次股東會的中小投資者決議結(jié)果顯示：允許380,581,872股，占列席會議的中小投資者持有股份的99.98395%；抵制61,100股，占列席會議的中小投資者持有股份的0.01605%；放棄0股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會議的中小投資者持有股份的0.00000%。

此項(xiàng)提案一致通過。

6、有關(guān)聘任企業(yè)2023年審計(jì)公司的議案

決議結(jié)論：允許780,445,701股，占列席會議全部公司股東持有股份的98.81117%；抵制1,464,000股，占列席會議全部公司股東持有股份的0.18536%；放棄7,925,833股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會議全部公司股東持有股份的1.00347%。

在其中，出席本次股東會的中小投資者決議結(jié)果顯示：允許371,253,139股，占列席會議的中小投資者持有股份的97.53317%；抵制1,464,000股，占列席會議的中小投資者持有股份的0.38461%；放棄7,925,833股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會議的中小投資者持有股份的2.08222%。

此項(xiàng)提案一致通過。

7、關(guān)于調(diào)整《第二期員工持股計(jì)劃（草案）》以及引言與《第二期員工持股計(jì)劃管理辦法》的議案

決議結(jié)論：允許661,904,941股，占列席會議全部公司股東持有股份的83.80288%；抵制127,930,593股，占列席會議全部公司股東持有股份的16.19712%；放棄0股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會議全部公司股東持有股份的0.00000%。

在其中，出席本次股東會的中小投資者決議結(jié)果顯示：允許252,712,379股，占列席會議的中小投資者持有股份的66.39092%；抵制127,930,593股，占列席會議的中小投資者持有股份的33.60908%；放棄0股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會議的中小投資者持有股份的0.00000%。

此項(xiàng)提案一致通過。

8、關(guān)于調(diào)整《第三期員工持股計(jì)劃（草案）》以及引言與《第三期員工持股計(jì)劃管理辦法》的議案

此提案關(guān)系公司股東金鋒老先生參與第三期股權(quán)激勵計(jì)劃，持有投票權(quán)股權(quán)296,715,484股，已回避表決。

決議結(jié)論：允許365,189,457股，占列席會議全部公司股東所持有效投票權(quán)股份的74.05691%；抵制127,930,593股，占列席會議全部公司股東所持有效投票權(quán)股份的25.94309%；放棄0股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會議全部公司股東所持有效投票權(quán)股份的0.00000%。

在其中，出席本次股東會的中小投資者決議結(jié)果顯示：允許252,712,379股，占列席會議的中小投資者所持有效投票權(quán)股份的66.39092%；抵制127,930,593股，占列席會議的中小投資者所持有效投票權(quán)股份的33.60908%；放棄0股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會議的中小投資者所持有效投票權(quán)股份的0.00000%。

此項(xiàng)提案一致通過。

9、關(guān)于調(diào)整《2022年股票期權(quán)激勵計(jì)劃（草案）》以及引言與《2022年股票期權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的議案

決議結(jié)論：允許660,860,641股，占列席會議全部公司股東持有股份的83.67066%；抵制128,974,893股，占列席會議全部公司股東持有股份的16.32934%；放棄0股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會議全部公司股東持有股份的0.00000%。

在其中，出席本次股東會的中小投資者決議結(jié)果顯示：允許251,668,079股，占列席會議的中小投資者持有股份的66.11657%；抵制128,974,893股，占列席會議的中小投資者持有股份的33.88343%；放棄0股（在其中，因未網(wǎng)絡(luò)投票默認(rèn)設(shè)置放棄0股），占列席會議的中小投資者持有股份的0.00000%。

此項(xiàng)提案得到合理投票權(quán)股權(quán)總量的2/3左右根據(jù)。

四、侓師開具的法律意見

國浩律師公司委任鄔文昊、牛蕾侓師出席本次大會，覺得：公司本次股東會的招集、舉辦程序流程符合規(guī)定法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，出席本次股東會工作人員資格真實(shí)有效，此次股東會決議程序流程及決議結(jié)論均真實(shí)有效。

五、備查簿文件名稱

1、愷英網(wǎng)絡(luò)有限責(zé)任公司2022年年度股東大會決定。

2、國浩律師公司有關(guān)此次股東會開具的《法律意見書》。

特此公告。

愷英網(wǎng)絡(luò)有限責(zé)任公司

股東會

2023年5月26日