證券代碼：688599證券簡稱：天合光能公示序號(hào)：2023-056

債卷編碼：118031債卷通稱：天23可轉(zhuǎn)債

本公司董事會(huì)及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性依規(guī)負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

●天合光能有限責(zé)任公司（下稱“天合光能”、“企業(yè)”）子公司天合富家電力能源有限責(zé)任公司（下稱“天合富家”）擬開展股權(quán)收購，企業(yè)舍棄此次天合富家股權(quán)收購的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，別的多方總計(jì)增資擴(kuò)股72,100.00萬余元。

●此次股權(quán)收購結(jié)束后，企業(yè)對(duì)天合富家的控股比例由72.4055%調(diào)整為70.0901%，天合富家仍為公司子公司，不受影響企業(yè)合并報(bào)表范圍。

本次交易敵人方里的興銀集團(tuán)有限公司（下稱“興銀項(xiàng)目投資”），其老總伸開亮老師在天合光能出任執(zhí)行董事，為公司關(guān)聯(lián)企業(yè)。本次交易敵人方里的福州市欣盈聰慧股份投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“欣盈聰慧”），其執(zhí)行事務(wù)合伙人興銀發(fā)展投資管理有限責(zé)任公司（下稱“興銀資產(chǎn)”）系擁有天合光能5%之上股權(quán)股東，為公司關(guān)聯(lián)企業(yè)。因而，本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易，但是不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

●本事情早已企業(yè)第二屆股東會(huì)第三十六次會(huì)議及第二屆職工監(jiān)事第三十次會(huì)議審議根據(jù)，關(guān)聯(lián)董事伸開亮、陳愛國回避表決，提案決議結(jié)果顯示6票允許，0票抵制，0票放棄。本事宜不用提交公司股東會(huì)開展決議。

尤其風(fēng)險(xiǎn)防范：本次交易以最后簽訂的宣布協(xié)議書為標(biāo)準(zhǔn)，買賣交易達(dá)到尚有待觀察。企業(yè)報(bào)請(qǐng)廣大投資者科學(xué)理財(cái)，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

一、關(guān)聯(lián)方交易簡述

為推動(dòng)企業(yè)光伏發(fā)電業(yè)務(wù)流程的高速發(fā)展，進(jìn)一步增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)實(shí)力，企業(yè)子公司天合富家擬通過股權(quán)收購的方式引入投資人。

此次各增資擴(kuò)股方擬支付現(xiàn)金名義向天合富家總計(jì)增資擴(kuò)股72,100.00萬余元，在其中福建省晉江市禹興福股份投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“禹興?！保M增資擴(kuò)股25,000.00萬余元，欣盈聰慧擬增資擴(kuò)股10,000.00萬余元，興銀項(xiàng)目投資擬增資擴(kuò)股10,000.00萬余元，泰州市道得晶昀新能源技術(shù)投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“道得晶昀”）擬增資擴(kuò)股8,600.00萬余元，江蘇省疌泉環(huán)保產(chǎn)業(yè)股權(quán)基金（有限合伙企業(yè)）（下稱“江蘇省疌泉”）擬增資擴(kuò)股5,000.00萬余元，南通崇川區(qū)和嘉發(fā)售儲(chǔ)備創(chuàng)投核心（有限合伙企業(yè)）（下稱“常州市和嘉”）擬增資擴(kuò)股5,000.00萬余元，上海市交匯處源動(dòng)力私募基金合伙制企業(yè)(有限合伙企業(yè))（下稱“交匯處源動(dòng)力”）擬增資擴(kuò)股5,000.00萬余元，太保長航股權(quán)基金(武漢市)合伙制企業(yè)(有限合伙企業(yè))（下稱“太保長航”）擬增資擴(kuò)股2,500.00萬余元，深圳麥頓投資管理有限公司（下稱“麥頓項(xiàng)目投資”）擬增資擴(kuò)股1,000.00萬余元。企業(yè)舍棄此次天合富家股權(quán)收購的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

2023年5月24日，公司召開第二屆股東會(huì)第三十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司控股子公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，股東會(huì)允許此次股權(quán)收購事宜并受權(quán)公司及天合富家高管申請(qǐng)辦理本次交易的事宜。此次交易完成后企業(yè)的控股比例會(huì)由72.4055%調(diào)整為70.0901%。

本次交易敵人方里的興銀項(xiàng)目投資，其老總伸開亮老師在天合光能出任執(zhí)行董事，為公司關(guān)聯(lián)企業(yè)。本次交易敵人方里的欣盈聰慧，其執(zhí)行事務(wù)合伙人興銀資產(chǎn)系擁有天合光能5%之上股權(quán)股東，為公司關(guān)聯(lián)企業(yè)。因而，本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易，但是不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

截止到此次關(guān)聯(lián)方交易才行，以往12個(gè)月除早已企業(yè)股東大會(huì)審議核準(zhǔn)的關(guān)聯(lián)方交易事宜外，公司和同一關(guān)聯(lián)人間的買賣沒有達(dá)到上市企業(yè)最近一期經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額1%之上，此次關(guān)聯(lián)方交易事宜屬董事會(huì)決策管理權(quán)限，不用遞交股東大會(huì)審議。

二、關(guān)聯(lián)方基本概況

（一）關(guān)聯(lián)方一概況

1.公司名字：福建省晉江市禹興福股份投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

2.公司類型：合伙企業(yè)

3.執(zhí)行事務(wù)合伙人：藏區(qū)禹澤投資管理有限公司

4.注冊(cè)資金：25,110萬余元

5.成立日期：2023年5月18日

6.公司住所：福建省晉江市崇德路267號(hào)2幢6層辦公場(chǎng)所B-186

7.關(guān)鍵辦公地址：福建福州市鼓樓區(qū)五四路137號(hào)信和廣場(chǎng)1903A

8.主營：以自籌資金從業(yè)融資活動(dòng)；以私募投資基金從業(yè)股權(quán)投資基金、資本管理、投資管理等系列活動(dòng)（需在中國證券投資中基協(xié)進(jìn)行登記后才可從業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營）；創(chuàng)投（限項(xiàng)目投資非上市公司）。

9.關(guān)鍵合作伙伴：興銀投資理財(cái)有限公司99.96%、藏區(qū)禹澤投資管理有限公司0.04%

10.是否屬于失信執(zhí)行人：否。

（二）關(guān)聯(lián)方二概況

1.公司名字：福州市欣盈聰慧股份投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

2.公司類型：合伙企業(yè)

3.執(zhí)行事務(wù)合伙人：興銀發(fā)展投資管理有限責(zé)任公司

4.注冊(cè)資金：1,250萬余元

5.成立日期：2023年3月23日

6.公司住所：福建福州市鼓樓區(qū)朱紫坊歷史風(fēng)貌花苑弄27號(hào)-11室

7.關(guān)鍵辦公地址：上海浦東新區(qū)濱江大道5129號(hào)N1

8.主營：以私募投資基金從業(yè)股權(quán)投資基金、資本管理、投資管理等系列活動(dòng)

9.關(guān)鍵合作伙伴：王利紅持股數(shù)80%，興銀資產(chǎn)持股數(shù)20%

10.財(cái)務(wù)報(bào)表：不適合

11.是否屬于失信執(zhí)行人：否。

（三）關(guān)聯(lián)方三概況

1.公司名字：興銀集團(tuán)有限公司

2.公司類型：有限公司（非自然人投資或控股法人獨(dú)資企業(yè)）

3.法人代表：伸開亮

4.注冊(cè)資金：200,000萬余元

5.成立日期：2013-06-27

6.公司住所：上海市虹口區(qū)歐陽路218弄1號(hào)4層409室

7.關(guān)鍵辦公地址：上海浦東新區(qū)濱江大道5129號(hào)N1幢7F

8.主營：進(jìn)行證監(jiān)會(huì)要求直營投資清單之外的金融理財(cái)產(chǎn)品、股份等投資業(yè)務(wù)。

9.實(shí)際控股人：華福證券有限公司持股數(shù)100%

10.財(cái)務(wù)報(bào)表（經(jīng)審計(jì)）：截止到2022年12月31日，興銀項(xiàng)目投資資產(chǎn)總額360,526.43萬余元、資產(chǎn)總額328,218.97萬余元，2022年實(shí)現(xiàn)營收118,217.51萬余元、純利潤88,127.30萬余元

11.是否屬于失信執(zhí)行人：否。

（四）關(guān)聯(lián)方四概況

1.公司名字：泰州市道得晶昀新能源技術(shù)投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

2.公司類型：合伙企業(yè)

3.執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海市道得資本管理合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

4.注冊(cè)資金：8,800萬余元

5.成立日期：2023-2-22

6.公司住所：泰州市姜堰區(qū)三水街道社區(qū)陳莊西路518號(hào)

7.關(guān)鍵辦公地址：上海浦東新區(qū)成山路2388弄1號(hào)

8.主營：股權(quán)投資基金、資本管理、投資管理

9.關(guān)鍵合作伙伴：拉薩市亞祥興泰集團(tuán)有限公司持股數(shù)34.09%，重慶市錦韜凌岳投資管理有限公司持股數(shù)11.36%，潘統(tǒng)金持股數(shù)11.36%，管亞偉持股數(shù)6.82%，陳愷持股數(shù)9.43%，貴陽市三點(diǎn)商貿(mào)有限公司持股數(shù)5.68%，邱曉敏持股數(shù)9.09%等

10.是否屬于失信執(zhí)行人：否。

（五）關(guān)聯(lián)方五概況

1.公司名字：江蘇省疌泉環(huán)保產(chǎn)業(yè)股權(quán)基金（有限合伙企業(yè)）

2.公司類型：合伙企業(yè)

3.執(zhí)行事務(wù)合伙人：興投（平潭縣）投資管理有限責(zé)任公司

4.注冊(cè)資金：200,000萬余元

5.成立日期：2018年12月28日

6.公司住所：江蘇省宜興環(huán)科園綠園路501號(hào)科技大廈

7.關(guān)鍵辦公地址：北京朝陽區(qū)朝陽門北大街20號(hào)1至25層101內(nèi)16層1605-1607

8.主營：股權(quán)投資基金、創(chuàng)投。

9.關(guān)鍵合作伙伴：興投（平潭縣）投資管理有限責(zé)任公司、興業(yè)銀行國信資產(chǎn)管理有限公司持股數(shù)39%，江蘇政府投資基金（有限合伙企業(yè)）持股數(shù)20%，宜興環(huán)保科技創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司持股數(shù)20%，宜興市產(chǎn)業(yè)鏈正確引導(dǎo)股權(quán)基金（有限合伙企業(yè)）持股數(shù)10%，江蘇省疌泉蘇州太湖國聯(lián)新興成長產(chǎn)業(yè)基金公司（有限合伙企業(yè)）持股數(shù)10%

10.財(cái)務(wù)報(bào)表（經(jīng)審計(jì)）：截止到2022年12月31日，江蘇省疌泉資產(chǎn)總額153,472.29萬余元、資產(chǎn)總額151,146.97萬余元，2022年實(shí)現(xiàn)營收-34,992.56萬余元、純利潤38,088.19萬余元

11.是否屬于失信執(zhí)行人：否。

（六）關(guān)聯(lián)方六概況

1.公司名字：南通崇川區(qū)和嘉發(fā)售儲(chǔ)備創(chuàng)投核心（有限合伙企業(yè)）

2.公司類型：合伙企業(yè)

3.執(zhí)行事務(wù)合伙人：常州市和嘉投資管理有限責(zé)任公司

4.注冊(cè)資金：50,000萬人民幣

5.成立日期：2021-09-06

6.公司住所：常州市新北區(qū)錦繡路2號(hào)文化活動(dòng)中心4棟樓10層

7.關(guān)鍵辦公地址：常州市新北區(qū)錦繡路2號(hào)文化活動(dòng)中心4棟樓10層

8.主營：創(chuàng)投（限項(xiàng)目投資非上市公司）；以自籌資金從業(yè)融資活動(dòng)

9.關(guān)鍵合作伙伴：常州市和嘉投資管理有限責(zé)任公司持股數(shù)1%、南通崇川區(qū)一期科技創(chuàng)新投資中心（有限合伙企業(yè)）持股數(shù)99%

10.財(cái)務(wù)報(bào)表（經(jīng)審計(jì)）：截止到2022年12月31日，和嘉創(chuàng)業(yè)投資資產(chǎn)總額9,363.49萬余元、資產(chǎn)總額9363.21萬余元，2022年實(shí)現(xiàn)營收0元、純利潤-636.52萬余元

11.是否屬于失信執(zhí)行人：否。

（七）關(guān)聯(lián)方七概況

1.公司名字：上海市交匯處源動(dòng)力私募基金合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

2.公司類型：合伙企業(yè)

3.執(zhí)行事務(wù)合伙人：交銀投資管理有限責(zé)任公司

4.注冊(cè)資金：50,000萬人民幣

5.成立日期：2022-09-22

6.公司住所：上海市閔行區(qū)虹梅路3081號(hào)85幢3層3-15

7.關(guān)鍵辦公地址：上海市閔行區(qū)虹梅路3081號(hào)85幢3層3-15

8.主營：以私募投資基金從業(yè)股權(quán)投資基金、資本管理、投資管理等

9.關(guān)鍵合作伙伴：交銀金融資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司持股數(shù)99.8%，交銀投資管理有限責(zé)任公司持股數(shù)0.2%

10.財(cái)務(wù)報(bào)表（沒經(jīng)財(cái)務(wù)審計(jì)）：截止到2022年12月31日，交匯處源動(dòng)力資產(chǎn)總額199.62萬余元，資產(chǎn)總額197.61萬余元，2022年實(shí)現(xiàn)營收0.0056萬余元，純利潤-2.39萬余元

11.是否屬于失信執(zhí)行人：否。

（八）關(guān)聯(lián)方八概況

1.公司名字：太保長航股權(quán)基金（武漢市）合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

2.公司類型：合伙企業(yè)

3.執(zhí)行事務(wù)合伙人：太保私募基金管理有限責(zé)任公司

4.注冊(cè)資金：2,000,600萬人民幣

5.成立日期：2022-04-21

6.公司住所：武漢市漢陽區(qū)濱江大道194號(hào)世茂錦繡長江C1土地3號(hào)商業(yè)服務(wù)1單位1層（1）商標(biāo)-48

7.關(guān)鍵辦公地址：上海黃埔區(qū)外馬路108號(hào)供銷大廈二層

8.主營：以私募投資基金從業(yè)股權(quán)投資基金、資本管理、投資管理等系列活動(dòng)

9.關(guān)鍵合作伙伴：上海市鋆航企業(yè)管理服務(wù)合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）持股數(shù)0.025%，我國太平洋人壽保險(xiǎn)股份有限公司持股數(shù)99.97%，太保私募基金管理有限責(zé)任公司持股數(shù)0.005%

10.財(cái)務(wù)報(bào)表（經(jīng)審計(jì)）：截止到2022年12月31日，太保長航資產(chǎn)總額366,230.79萬余元、資產(chǎn)總額366,213.79萬余元，2022年實(shí)現(xiàn)營收17,273.32萬余元、純利潤16,196.29萬余元

11.是否屬于失信執(zhí)行人：否。

（九）關(guān)聯(lián)方九概況

1.公司名字：深圳麥頓投資管理有限公司

2.公司類型：有限公司（自然人投資或控投）

3.法人代表：邱立平

4.注冊(cè)資金：100萬

5.成立日期：2011年7月6日

6.公司住所：昆山花橋經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)金洋路15號(hào)總公司金融業(yè)園B區(qū)B2棟五

7.關(guān)鍵辦公地址：昆山花橋經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)金洋路15號(hào)總公司金融業(yè)園B區(qū)B2棟五層

8.主營：資本管理，投資咨詢服務(wù)

9.實(shí)際控股人：邱立平持股數(shù)80%，呂流蘇樹持股數(shù)20%

10.財(cái)務(wù)報(bào)表（沒經(jīng)財(cái)務(wù)審計(jì)）：截止到2022年12月31日，麥頓項(xiàng)目投資資產(chǎn)總額186.4萬余元、資產(chǎn)總額99.2萬余元，2022年實(shí)現(xiàn)營收77.3萬余元、純利潤20.8萬余元；截止到2023年3月31日，資產(chǎn)總額186.3萬余元、資產(chǎn)總額96.7萬余元，2023年一季度實(shí)現(xiàn)營收0萬余元、純利潤-2.5萬余元

11.是否屬于失信執(zhí)行人：否。

（十）與上市公司關(guān)聯(lián)性

本次交易敵人方里的興銀項(xiàng)目投資，其老總伸開亮老師在天合光能出任執(zhí)行董事，為公司關(guān)聯(lián)企業(yè)。本次交易敵人方里的欣盈聰慧，其執(zhí)行事務(wù)合伙人興銀資產(chǎn)系擁有天合光能5%之上股權(quán)股東，為公司關(guān)聯(lián)企業(yè)。因此本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易。

三、關(guān)系交易標(biāo)的基本概況

（一）交易標(biāo)的基本概況

截止本公告日，天合富家的相關(guān)情況如下所示：

（二）所有權(quán)情況表明

本次交易的標(biāo)的公司天合富家產(chǎn)權(quán)明晰，不會(huì)有質(zhì)押、質(zhì)押貸款及其它一切限定轉(zhuǎn)讓狀況，不屬于防礙所有權(quán)轉(zhuǎn)移起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等法律程序?qū)Σ?，不?huì)有防礙所有權(quán)轉(zhuǎn)移其他情形。

（三）本次交易前后左右公司股權(quán)結(jié)構(gòu)狀況

截止本公告日，本次交易前后左右天合富家各股東出資占有率：

企業(yè)：rmb萬余元

注：2023年4月26日，天合光能已公示企業(yè)子公司天合富家擬通過股權(quán)收購的方式引入投資者及團(tuán)隊(duì)激勵(lì)服務(wù)平臺(tái)，因天合富家仍在申請(qǐng)辦理工商變更流程中，本次交易在上次增資擴(kuò)股認(rèn)繳出資額的基礎(chǔ)上增資擴(kuò)股。

本次交易前，企業(yè)擁有天合富家72.4055%股份，此次交易完成后，企業(yè)擁有天合富家70.0901%股份，天合富家仍然是企業(yè)子公司，列入企業(yè)合并報(bào)表范圍。

（四）增資擴(kuò)股行為主體最近一年又一期的財(cái)務(wù)報(bào)表

天合富家最近一年又一期的財(cái)務(wù)報(bào)表（合并財(cái)務(wù)報(bào)表方面）如下所示：

企業(yè)：rmb萬余元

四、本次交易定價(jià)政策及根據(jù)

（一）評(píng)估基準(zhǔn)日天合富家評(píng)估狀況

依據(jù)江蘇省中企華華鑫資產(chǎn)報(bào)告評(píng)估有限責(zé)任公司（具備證劵期貨從業(yè)）開具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（蘇中資評(píng)報(bào)字（2023）第1069號(hào)），秉著單獨(dú)、客觀性、公正的原則及必須的評(píng)估流程，2022年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)天合富家股東所有權(quán)益價(jià)值選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法展開了評(píng)定，收益法評(píng)估結(jié)果顯示2,001,100.00萬余元，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)價(jià)結(jié)果為253,803.27萬余元，二者相距1,747,296.73萬余元，差異率87.32%。

天合富家致力于光伏發(fā)電系統(tǒng)銷售等光伏發(fā)電站服務(wù)項(xiàng)目，具備創(chuàng)新性的運(yùn)營模式，有高端客戶相互關(guān)系極強(qiáng)的專業(yè)素養(yǎng)。天合富家其價(jià)值除開表現(xiàn)在權(quán)益資本及可辨認(rèn)無形資產(chǎn)攤銷上外，主要體現(xiàn)在天合富家客源、公司資質(zhì)、人力資源管理等多項(xiàng)資源及資源一同作用發(fā)揮的協(xié)同作用使用價(jià)值上，因?yàn)橘Y產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)定時(shí)對(duì)于該無形資產(chǎn)攤銷沒法獨(dú)立精確一一評(píng)定計(jì)量檢定，而收益法除開反映了其權(quán)益資本與可確指無形資產(chǎn)攤銷使用價(jià)值外，還可以反映以上全部有形化和無形資產(chǎn)攤銷以及協(xié)作所帶來的價(jià)值，故收益法的鑒定結(jié)論更加有效。

在資產(chǎn)評(píng)估所列假定必要條件下，天合富家在評(píng)估基準(zhǔn)日股東所有權(quán)益價(jià)值為2,001,100.00萬人民幣。

（二）本次交易標(biāo)價(jià)狀況

此次增資擴(kuò)股標(biāo)價(jià)與企業(yè)2023年4月26日公布的天合富家社會(huì)化增資價(jià)格保持一致，投前估值仍然是rmb200億人民幣（不包括上次社會(huì)化增資擴(kuò)股行為主體投資額182,437.00萬余元），詳細(xì)公司在2023年4月26日公布的《天合光能股份有限公司關(guān)于控股子公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公示序號(hào)：2023-044）。該標(biāo)價(jià)借鑒了天合富家所在行業(yè)發(fā)展前景、本身發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營規(guī)劃等各個(gè)方面要素，由買賣多方秉著自行、公平公正、誠實(shí)守信標(biāo)準(zhǔn)，經(jīng)溝通協(xié)商一同明確。

此次成交價(jià)客觀性、公允價(jià)值、有效，符合我國有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。

五、本次交易協(xié)議書主要內(nèi)容

（一）關(guān)聯(lián)方交易協(xié)議書主要內(nèi)容

擬簽訂的買賣協(xié)議書關(guān)鍵具體內(nèi)容如下：

1、協(xié)議書行為主體

招標(biāo)方1：福建省晉江市禹興福股份投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

招標(biāo)方2：福州市欣盈聰慧股份投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

招標(biāo)方3：興銀集團(tuán)有限公司

招標(biāo)方4：泰州市道得晶昀新能源技術(shù)投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

招標(biāo)方5：江蘇省疌泉環(huán)保產(chǎn)業(yè)股權(quán)基金（有限合伙企業(yè)）

招標(biāo)方6：南通崇川區(qū)和嘉發(fā)售儲(chǔ)備創(chuàng)投核心（有限合伙企業(yè)）

招標(biāo)方7：上海市交匯處源動(dòng)力私募基金合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

招標(biāo)方8：太保長航股權(quán)基金（武漢市）合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

招標(biāo)方9：深圳麥頓投資管理有限公司

承包方：天合光能有限責(zé)任公司

丙方：天合富家電力能源有限責(zé)任公司

2、本次交易分配

多方允許，參照江蘇省中企華華鑫資產(chǎn)報(bào)告評(píng)估有限責(zé)任公司（具備證劵期貨從業(yè)）于2023年4月23日開具的《江蘇天合智慧分布式能源有限公司擬增資擴(kuò)股所涉及的該公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（蘇中資評(píng)報(bào)字（2023）第1069號(hào)）所標(biāo)明的目標(biāo)公司評(píng)估價(jià)值，招標(biāo)方按照本約定書的條件和方法總計(jì)向目標(biāo)公司項(xiàng)目投資72,100.00萬余元，申購目標(biāo)公司493.7664萬余元新增加注冊(cè)資金。在其中，禹興福支付現(xiàn)金名義向總體目標(biāo)企業(yè)增資25,000萬余元，申購丙方新增加注冊(cè)資金171.2089萬余元；欣盈聰慧支付現(xiàn)金名義向總體目標(biāo)企業(yè)增資10,000萬余元，申購丙方新增加注冊(cè)資金68.4835萬余元；興銀項(xiàng)目投資支付現(xiàn)金名義向總體目標(biāo)企業(yè)增資10,000萬余元，申購丙方新增加注冊(cè)資金68.4835萬余元；道得晶昀支付現(xiàn)金名義向總體目標(biāo)企業(yè)增資8,600萬余元，申購丙方新增加注冊(cè)資金58.8959萬余元；太保長航支付現(xiàn)金名義向總體目標(biāo)企業(yè)增資2,500萬余元，申購丙方新增加注冊(cè)資金17.1209萬余元；江蘇省疌泉支付現(xiàn)金名義向總體目標(biāo)企業(yè)增資5,000萬余元，申購丙方新增加注冊(cè)資金34.2418萬余元；常州市和嘉支付現(xiàn)金名義向總體目標(biāo)企業(yè)增資5,000萬余元，申購丙方新增加注冊(cè)資金34.2418萬余元；交匯處源動(dòng)力支付現(xiàn)金名義向總體目標(biāo)企業(yè)增資5,000萬余元，申購丙方新增加注冊(cè)資金34.2418萬余元；麥頓項(xiàng)目投資支付現(xiàn)金名義向總體目標(biāo)企業(yè)增資1,000萬余元，申購丙方新增加注冊(cè)資金6.8484萬余元。

3、過渡期損益分配

多方允許并確定，目標(biāo)公司緩沖期里的損益表由此次增資擴(kuò)股結(jié)束后目標(biāo)公司的全新老股東按實(shí)繳出資占比具有或擔(dān)負(fù)。

4、公司股東特殊權(quán)利承諾

此次增資擴(kuò)股后，關(guān)聯(lián)方中除了天合光能外，別的關(guān)聯(lián)方具有一同售賣權(quán)、反稀釋液權(quán)等獨(dú)特股東權(quán)益，有關(guān)獨(dú)特股東權(quán)益于天合富家向中國證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局遞交IPO指導(dǎo)驗(yàn)收文件所標(biāo)明的財(cái)務(wù)報(bào)告基準(zhǔn)日全自動(dòng)停止且自始無效。

5、合同違約責(zé)任與承擔(dān)責(zé)任

除不可抗拒因素外，任何一方如無法執(zhí)行它在協(xié)議書項(xiàng)下之責(zé)任或所做出的闡述、保障或服務(wù)承諾歪曲事實(shí)或比較嚴(yán)重不正確，則其中應(yīng)被視為毀約。

除協(xié)議書另有約定外，違約方應(yīng)根據(jù)守約方的需求再次行使權(quán)力、采取措施和/或者向守約方付款全方位和足量的賠償費(fèi)。

（二）本次交易的履行合同分配

本次交易買賣交易多方均依規(guī)存續(xù)期且正常運(yùn)營，具有良好的履約情況。買賣多方在就以上買賣與利益相關(guān)方簽訂合同后，將嚴(yán)苛按合同約定實(shí)行。

六、涉及到售賣資產(chǎn)別的分配

本買賣不屬于土地租賃、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移及人員安置等狀況。此次交易完成后不容易形成新的關(guān)聯(lián)方交易，不會(huì)造成同行業(yè)競爭難題，此次增資擴(kuò)股所得的賬款將主要用于企業(yè)日常運(yùn)營主要用途。

七、關(guān)聯(lián)交易的重要性及其對(duì)上市公司產(chǎn)生的影響

天合富家主要是針對(duì)光伏發(fā)電業(yè)務(wù)流程，本次交易有助于企業(yè)光伏發(fā)電業(yè)務(wù)發(fā)展，有助于減少天合富家負(fù)債率，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，減輕周轉(zhuǎn)資金工作壓力，進(jìn)一步提高天合富家的總體資金實(shí)力和競爭能力。

此次交易完成后，天合光能對(duì)天合富家的控股比例由72.4055%調(diào)整為70.0901%，不受影響上市企業(yè)合并報(bào)表范圍，也不會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)狀況和穩(wěn)定盈利技術(shù)等產(chǎn)生不利影響，不存在損害上市企業(yè)及股東利益的情形。本次交易不會(huì)對(duì)公司的自覺性造成不利影響，企業(yè)主營業(yè)務(wù)不容易因而類買賣對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)產(chǎn)生依靠。

八、關(guān)聯(lián)交易的決議程序流程

（一）股東會(huì)決議狀況

公司在2023年5月24日召開第二屆股東會(huì)第三十六次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司控股子公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，在其中關(guān)聯(lián)董事伸開亮、陳愛國逃避了決議，等非關(guān)聯(lián)董事一致同意該方案。

股東會(huì)覺得：此次股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易事宜有助于企業(yè)光伏發(fā)電業(yè)務(wù)發(fā)展，進(jìn)一步提高天合富家的總體資金實(shí)力和競爭能力，具備科學(xué)性和重要性，本次交易產(chǎn)品定價(jià)公允價(jià)值，不容易危害公司及股東權(quán)益，不會(huì)對(duì)公司的自覺性造成不利影響，企業(yè)主營業(yè)務(wù)不容易因而類買賣對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)產(chǎn)生依靠。

（二）職工監(jiān)事決議狀況

公司在2023年5月24日召開第二屆職工監(jiān)事第三十次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于公司控股子公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

職工監(jiān)事覺得：此次股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易的事宜有助于企業(yè)光伏發(fā)電業(yè)務(wù)發(fā)展，進(jìn)一步提高天合富家的總體資金實(shí)力和競爭能力，本次交易產(chǎn)品定價(jià)公允價(jià)值，買賣后結(jié)束后不受影響上市企業(yè)合并報(bào)表范圍，也不會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)狀況和穩(wěn)定盈利技術(shù)等產(chǎn)生不利影響，不存在損害上市企業(yè)及股東利益的情形，不容易危害公司及股東權(quán)益，不會(huì)對(duì)公司的自覺性造成不利影響，企業(yè)主營業(yè)務(wù)不容易因而類買賣對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)產(chǎn)生依靠。

（三）獨(dú)董建議

獨(dú)董覺得：此次股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易的事宜有助于企業(yè)光伏發(fā)電業(yè)務(wù)發(fā)展，進(jìn)一步提高天合富家的總體資金實(shí)力和競爭能力，具備科學(xué)性和重要性，本次交易產(chǎn)品定價(jià)公允價(jià)值，不容易危害公司及股東權(quán)益，不會(huì)對(duì)公司的自覺性造成不利影響，企業(yè)主營業(yè)務(wù)不容易因而類買賣對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)產(chǎn)生依靠。

九、承銷商審查建議

經(jīng)核實(shí)，承銷商華泰聯(lián)合證券有限公司覺得：公司本次子公司股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易的事宜早已董事會(huì)、職工監(jiān)事表決通過，獨(dú)董已發(fā)布了很明確的同意意見；本次交易不用遞交股東會(huì)開展決議；本次交易產(chǎn)品定價(jià)公允價(jià)值，不容易危害公司及股東權(quán)益。

總的來說，承銷商對(duì)公司本次子公司股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易的事宜情況屬實(shí)。

十、風(fēng)險(xiǎn)防范

截止到本公告日，本次交易協(xié)議內(nèi)容并未簽定，買賣交易達(dá)到尚有待觀察。企業(yè)將依據(jù)后面工作進(jìn)展立即執(zhí)行法定程序和信息披露義務(wù)。煩請(qǐng)廣大投資者慎重管理決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

天合光能有限責(zé)任公司股東會(huì)

2023年5月26日

證券代碼：688599證券簡稱：天合光能公示序號(hào)：2023-058

債卷編碼：118031債卷通稱：天23可轉(zhuǎn)債

天合光能有限責(zé)任公司

第二屆職工監(jiān)事第三十次會(huì)議決議公示

本公司監(jiān)事會(huì)及全部公司監(jiān)事確保公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性依規(guī)負(fù)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議舉辦狀況

天合光能有限責(zé)任公司（以下稱“企業(yè)”）第二屆職工監(jiān)事第三十次大會(huì)于2023年5月24日以通信方式舉辦，此次會(huì)議由企業(yè)監(jiān)事長姜艷紅女士集結(jié)，例會(huì)應(yīng)參與決議公司監(jiān)事3人，具體參與決議公司監(jiān)事3人，此次會(huì)議的集結(jié)、舉辦合乎《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議狀況

經(jīng)參會(huì)公司監(jiān)事投票選舉，審議通過了如下所示決定：

（一）表決通過《關(guān)于公司控股子公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

職工監(jiān)事覺得：此次股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易的事宜有助于企業(yè)光伏發(fā)電業(yè)務(wù)發(fā)展，進(jìn)一步提高天合富家電力能源股份有限公司的總體資金實(shí)力和競爭能力，本次交易產(chǎn)品定價(jià)公允價(jià)值，買賣后結(jié)束后不受影響上市企業(yè)合并報(bào)表范圍，也不會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)狀況和穩(wěn)定盈利技術(shù)等產(chǎn)生不利影響，不存在損害上市企業(yè)及股東利益的情形，不容易危害公司及股東權(quán)益，不會(huì)對(duì)公司的自覺性造成不利影響，企業(yè)主營業(yè)務(wù)不容易因而類買賣對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)產(chǎn)生依靠。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)2023年5月26日公布于上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司關(guān)于控股子公司增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

（二）表決通過《關(guān)于使用自有資金支付募投項(xiàng)目部分款項(xiàng)并以募集資金等額置換的議案》

職工監(jiān)事覺得：應(yīng)用自籌資金付款募投項(xiàng)目一部分賬款并且以募資等額本息更換的事宜，不會(huì)有違背《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度及其他規(guī)范性文件要求的情況，也不會(huì)影響募集資金投資項(xiàng)目的順利進(jìn)行，找不到變向更改募資看向或危害股東利益的現(xiàn)象。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)2023年5月26日公布于上海交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司關(guān)于使用自有資金支付募投項(xiàng)目部分款項(xiàng)并以募集資金等額置換的公告》。

決議結(jié)論：3票允許，0票抵制，0票放棄。

特此公告。

天合光能有限責(zé)任公司職工監(jiān)事

2023年5月26日

證券代碼：688599證券簡稱：天合光能公示序號(hào)：2023-057

債卷編碼：118031債卷通稱：天23可轉(zhuǎn)債

天合光能有限責(zé)任公司

有關(guān)應(yīng)用自籌資金付款募投項(xiàng)目一部分

賬款并且以募資等額本息更換的通知

本公司董事會(huì)及整體執(zhí)行董事確保公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性依規(guī)負(fù)法律責(zé)任。

天合光能有限責(zé)任公司（下稱“天合光能”、“企業(yè)”）于2023年5月24日舉辦第二屆股東會(huì)第三十六次會(huì)議、第二屆職工監(jiān)事第三十次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于使用自有資金支付募投項(xiàng)目部分款項(xiàng)并以募集資金等額置換的議案》，允許企業(yè)在保證不受影響募集資金投資項(xiàng)目（下稱“募投項(xiàng)目”）建設(shè)與募集資金使用方案及其保證公司正常運(yùn)營前提下，應(yīng)用自籌資金付款募投項(xiàng)目一部分賬款，再用募資等額本息更換。現(xiàn)就相關(guān)事宜公告如下：

一、募資基本概況

經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)開具的《關(guān)于同意天合光能股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)批準(zhǔn)〔2023〕157號(hào)）允許申請(qǐng)注冊(cè)，公司為不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債8,864,751手（8,864.751萬多張），每一張顏值金額為100元，募資總金額8,864,751,000.00元，扣減發(fā)行費(fèi)48,650,279.85元（沒有企業(yè)增值稅）后，募資凈收益為8,816,100,720.15元。以上募資已經(jīng)全部及時(shí)，經(jīng)容誠會(huì)計(jì)師公司（特殊普通合伙）認(rèn)證，并且于2023年2月17日出具了容誠驗(yàn)字[2023]200Z0002號(hào)匯算清繳報(bào)告。企業(yè)對(duì)募資使用了專用賬戶存放規(guī)章制度，并和承銷商、募資監(jiān)管銀行簽署了募集資金專戶存放監(jiān)管協(xié)議。

二、募集資金投資項(xiàng)目的相關(guān)情況

結(jié)合公司上海證券交易所網(wǎng)址（www.sse.com.cn）公布的《關(guān)于調(diào)整部分募集資金投資項(xiàng)目擬投入募集資金金額的公告》（公示序號(hào)：2023-016）。各募投項(xiàng)目資金投入募資金額的詳情如下：

企業(yè)：元

三、應(yīng)用自籌資金付款募投項(xiàng)目一部分賬款并且以募資等額本息更換的原因和操作步驟

（一）應(yīng)用自籌資金付款募投項(xiàng)目一部分賬款并且以募資等額本息更換的主要原因

募投項(xiàng)目年產(chǎn)量35GW直拉單晶項(xiàng)目的實(shí)施行為主體天合光能（青海?。┒嗑Ч栌邢挢?zé)任公司申辦《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》，擬將新項(xiàng)目所屬園區(qū)規(guī)劃建設(shè)和土地管理局繳納大城市基礎(chǔ)設(shè)施配套費(fèi)19,276,395.60元（下稱“此筆賬款”），此筆賬款應(yīng)使用本地銀行帳戶開展交款，企業(yè)先前并未在本地設(shè)立募集資金專戶，不能直接根據(jù)募集資金專戶開展此筆資金的繳納。因而，公司擬先用項(xiàng)目所在地的已有資金帳戶向整體規(guī)劃和土地管理局繳納此筆賬款，再用募集資金專戶的資金用于等額本息更換。

（二）應(yīng)用自籌資金付款募投項(xiàng)目一部分賬款并且以募資等額本息更換操作流程

1、企業(yè)在自籌資金進(jìn)行交款的當(dāng)日，從募資帳戶向自籌資金賬戶支付同樣金額的賬款用以等額本息更換，財(cái)務(wù)部門承擔(dān)清單賬表的備案與管理，賬表中逐單記述募集資金專戶轉(zhuǎn)到企業(yè)已有資金帳戶的股票交易時(shí)間、帳戶、額度等。

2、承銷商和保薦代表人對(duì)企業(yè)使用自籌資金付款募投項(xiàng)目一部分賬款并且以募資等額本息更換情況進(jìn)行不斷監(jiān)管，采用定期不定期對(duì)企業(yè)采用現(xiàn)場(chǎng)檢查、書面形式咨詢等方式管控，公司與儲(chǔ)放募資的銀行業(yè)相互配合承銷商的審查與咨詢。

四、決議程序流程

公司在2023年5月24日召開第二屆股東會(huì)第三十六次會(huì)議、第二屆職工監(jiān)事第三十次大會(huì)，審議通過了《關(guān)于使用自有資金支付募投項(xiàng)目部分款項(xiàng)并以募集資金等額置換的議案》，允許企業(yè)在保證不受影響募集資金投資項(xiàng)目建設(shè)與募集資金使用方案及其保證公司正常運(yùn)營前提下，根據(jù)地整體規(guī)劃和土地管理局的付款規(guī)定，擬運(yùn)用自籌資金付款募投項(xiàng)目一部分賬款，再用募資等額本息更換，該更換的有效期自董事會(huì)表決通過之日起不得超過12月。獨(dú)董對(duì)于該事宜發(fā)布了確立贊同的單獨(dú)建議。該事項(xiàng)在股東會(huì)審批權(quán)范圍之內(nèi)，不需要遞交股東會(huì)審核。

企業(yè)履行審批流程合乎有關(guān)法律法規(guī)要求，合乎監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)監(jiān)管政策。

五、對(duì)企業(yè)的危害

以上應(yīng)用自籌資金付款募投項(xiàng)目一部分賬款并且以募資等額本息更換的事宜都是基于企業(yè)募投項(xiàng)目付款必須，在不改變募資安全的前提下，有助于提高募集資金使用高效率，有效改善募投項(xiàng)目賬款付款方式，提升業(yè)務(wù)流程處理能力。該事項(xiàng)也不會(huì)影響募投項(xiàng)目的順利進(jìn)行，找不到變向更改募資看向或危害股東利益的現(xiàn)象。

六、重點(diǎn)建議表明

（一）股東會(huì)建議

董事會(huì)覺得：應(yīng)用自籌資金付款募投項(xiàng)目一部分賬款并且以募資等額本息更換的事宜都是基于企業(yè)募投項(xiàng)目付款必須，不會(huì)有違背《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度及其他規(guī)范性文件要求的情況，也不會(huì)影響募集資金投資項(xiàng)目的順利進(jìn)行，找不到變向更改募資看向或危害股東利益的現(xiàn)象。

綜上所述，股東會(huì)允許有關(guān)應(yīng)用自籌資金付款募投項(xiàng)目一部分賬款并且以募資等額本息更換的議案。

（二）職工監(jiān)事建議

公司監(jiān)事會(huì)覺得：應(yīng)用自籌資金付款募投項(xiàng)目一部分賬款并且以募資等額本息更換的事宜，不會(huì)有違背《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度及其他規(guī)范性文件要求的情況，也不會(huì)影響募集資金投資項(xiàng)目的順利進(jìn)行，找不到變向更改募資看向或危害股東利益的現(xiàn)象。

綜上所述，職工監(jiān)事允許有關(guān)應(yīng)用自籌資金付款募投項(xiàng)目一部分賬款并且以募資等額本息更換的議案。

（三）獨(dú)董建議

獨(dú)董覺得，應(yīng)用自籌資金付款募投項(xiàng)目一部分賬款并且以募資等額本息更換的事宜都是基于企業(yè)募投項(xiàng)目付款必須，不會(huì)有違背《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度及其他規(guī)范性文件要求的情況，也不會(huì)影響募集資金投資項(xiàng)目的順利進(jìn)行，找不到變向更改募資看向或危害股東利益的現(xiàn)象。

綜上所述，公司獨(dú)立董事允許有關(guān)應(yīng)用自籌資金付款募投項(xiàng)目一部分賬款并且以募資等額本息更換的議案。

七、承銷商審查建議

承銷商華泰聯(lián)合證券有限公司覺得，應(yīng)用自籌資金付款募投項(xiàng)目一部分賬款并且以募資等額本息更換的事宜都是基于企業(yè)募投項(xiàng)目付款必須，不會(huì)有違背《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章制度及其他規(guī)范性文件要求的情況，也不會(huì)影響募集資金投資項(xiàng)目的順利進(jìn)行，找不到變向更改募資看向或危害股東利益的現(xiàn)象。

綜上所述，承銷商對(duì)有關(guān)應(yīng)用自籌資金付款募投項(xiàng)目一部分賬款并且以募資等額本息更換的事宜情況屬實(shí)。

特此公告。

天合光能有限責(zé)任公司

股東會(huì)

2023年5月26日