證券日報新聞記者 蘇可

近日，證券日報現(xiàn)場記者券商投行人士處獲知，上海交易所向承銷商內(nèi)部結(jié)構(gòu)下達新一期的上市審批動態(tài)性，匯總上年與在今年的現(xiàn)場督導(dǎo)狀況。

上海交易所在現(xiàn)場督導(dǎo)過程中發(fā)現(xiàn)，承銷商存有各個方面突出問題，比方說承銷商工作底稿檢查驗收執(zhí)行不力；未充足關(guān)心申請項目的重大隱患；未嚴格遵守向交易中心申報整改方案中列明的改進措施等。

此外，深圳交易所最近還在新一期的上市審批動態(tài)性上對現(xiàn)場督導(dǎo)難題展開分析，強調(diào)有中介服務(wù)沒有對外國投資者庫存商品、市場銷售、內(nèi)控制度等多個方面存有的出現(xiàn)異常情況維持關(guān)心，公開發(fā)表審查建議有誤。

近些年，為夯實中介服務(wù)義務(wù)，交易中心除審批通過咨詢、監(jiān)管處罰對策等基礎(chǔ)方法催促外，還增加現(xiàn)場督導(dǎo)嚴格把關(guān)幅度，與日常數(shù)據(jù)審核產(chǎn)生“組合策略”，進一步提升審批質(zhì)量和效率。

證券公司內(nèi)部控制

存有各個方面突出問題

據(jù)上海交易所近日向證券公司下達的《上交所發(fā)行上市審核動態(tài)》（通稱《動態(tài)》），今年前4月上海交易所對2家工程項目的保薦業(yè)務(wù)運行精準施策現(xiàn)場督導(dǎo)；對3家保薦代表人進行從業(yè)品質(zhì)現(xiàn)場督導(dǎo)。

上海交易所表述，運行從業(yè)品質(zhì)現(xiàn)場督導(dǎo)的基本原則主要來源于四個方面：一是在上海交易所證券承銷先發(fā)（IPO）新項目撤否率排名前列保薦代表人；二是證券承銷IPO新項目存有違規(guī)處理情況比較多的；三是在IPO新項目頻繁出現(xiàn)“一督就撤、一查就撤”情況的；四是上海交易所在申報時發(fā)現(xiàn)存有問題、從業(yè)品質(zhì)不佳或廉潔自律風(fēng)險較大的保薦代表人。

為了能讓證券公司進一步提升從業(yè)品質(zhì)，更強進行發(fā)行上市申報工作，上海交易所本次也向承銷商通報2022年現(xiàn)場督導(dǎo)的突出問題和相關(guān)經(jīng)典案例。

據(jù)統(tǒng)計，上年上海交易所對5家保薦代表人組織開展了從業(yè)品質(zhì)現(xiàn)場督導(dǎo)，并把4家在審新項目現(xiàn)場督導(dǎo)的范疇延伸到投資銀行“三道防線”。

上海交易所強調(diào)，在編制執(zhí)制層面，有保薦代表人未依據(jù)一個新的監(jiān)管政策不斷更新公司規(guī)章制度。一部分保薦代表人的結(jié)構(gòu)財務(wù)盡職調(diào)查制度的制定時長比較早，未融合新三板轉(zhuǎn)板標準及科創(chuàng)屬性標準進行修改完善，也沒有按照修訂后的《保薦人盡職調(diào)查工作準則》和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》不斷更新內(nèi)部結(jié)構(gòu)相對應(yīng)規(guī)章制度。

在質(zhì)量控制核心履行職責(zé)及建議追蹤貫徹落實層面，上海交易所表明，有證券公司質(zhì)量控制、核心單位未充足關(guān)心申請項目的重大隱患，比如有工程項目的質(zhì)量控制、核心工作人員未充分融合收入指標“壓線”風(fēng)險性關(guān)心團隊盡職調(diào)查程序流程實效性。有證券公司質(zhì)量控制單位進行現(xiàn)場檢查的入場時長嚴重不足，對團隊工作底稿缺少難題未謹慎審查并督促更正。

在工作底稿管理工作，以上《動態(tài)》稱，一部分保薦代表人工作底稿檢查驗收執(zhí)行不力、未關(guān)心究竟稿里的異?，F(xiàn)象，比如有項目向上海交易所申報申請工作底稿時，一部分工作底稿在企業(yè)工作底稿智能管理系統(tǒng)中事實上仍處于未審核通過情況；又若有工程項目的關(guān)鍵工作底稿在紙版工作底稿上存在兩個版本，且紙版工作底稿與電子底稿不一致。

在申報文檔審核層面，《動態(tài)》提及，一部分保薦代表人沒經(jīng)執(zhí)行文檔用章審批流程即對外開放申報文檔，某項目初次申請更正文檔用章步驟執(zhí)行完前已經(jīng)向交易中心報送材料；一部分保薦代表人在用章步驟完成后再次大幅度改動對外開放申報文檔且沒有再次執(zhí)行核心程序流程。

在整頓與責(zé)任追究層面，上海交易所表明，一部分保薦代表人未嚴格遵守向交易中心提交的整改方案中列明的改進措施，未能及時健全企業(yè)責(zé)任追究工作規(guī)范，沒有對相關(guān)業(yè)務(wù)的責(zé)任人開展追責(zé)；一部分保薦代表人未對于上次督查存在的問題進行合理整改措施，也沒有將撤否新項目納入績效考核、責(zé)任追究；一部分保薦代表人沒有將新項目從業(yè)質(zhì)量評估列入關(guān)鍵職位的薪酬考核因素。

深圳交易所全面開展

精準施策的現(xiàn)場督導(dǎo)

如出一轍，深圳交易所也再一次向承銷商匯總現(xiàn)場督導(dǎo)時存在的問題，提示常見問題。

證券日報現(xiàn)場記者投資銀行人員處了解到，深圳交易所發(fā)售審批核心近日向承銷商下達新一期發(fā)售審批動態(tài)性，提及4月深圳交易所對2家IPO新項目、1家再融資項目的外國投資者、中介服務(wù)及相關(guān)負責(zé)人采用口頭上警告的監(jiān)管方案2次、書面形式警告的監(jiān)管方案7次、處理決定的政紀處分3次。

在其中，深圳交易所在一個IPO的現(xiàn)場督導(dǎo)的時候發(fā)現(xiàn)外國投資者存有好幾個違規(guī)操作：一是未事先公布海外庫存商品存有賬實不符、過后市場銷售占比劣等情況，且忽略公布租用第三方倉庫儲放一部分庫存商品的情況；二是未完全公布外國投資者海外孫企業(yè)高管與核心客戶之間有就職、持倉等情況，顧客自取營銷模式下收入準則根據(jù)與信息披露狀況不符合；三是外國投資者市場銷售、購置、產(chǎn)品研發(fā)有關(guān)內(nèi)控制度存有好幾處薄弱點，未能招股書中全面揭露相關(guān)風(fēng)險；四是未屬實精確公布過橋貸款、與供應(yīng)商經(jīng)濟往來等事宜。

但是，中介服務(wù)沒有對以上外國投資者海外庫存商品、海外市場銷售、內(nèi)控制度等多個方面存有的出現(xiàn)異常情況維持充足關(guān)注和謹慎審查，公開發(fā)表審查建議有誤。因此，深圳交易所對外國投資者、保薦代表人、簽名會計給與處理決定的政紀處分，對保薦代表人、會計事務(wù)所采用書面形式警告的監(jiān)管方案。

除此之外，在深圳交易所公布的此外兩單當場督導(dǎo)案例中，能夠看見證監(jiān)會發(fā)布更關(guān)注外國投資者對客戶銷售或供應(yīng)商購置存有出現(xiàn)異常；外國投資者內(nèi)控制度存在不足等諸多問題。對于這類異常現(xiàn)象，外國投資者和保薦代表人無法給予合理解釋。

近些年，兩個地方交易中心加強對中介服務(wù)的監(jiān)督力度，催促保薦代表人提升從業(yè)品質(zhì)。新聞記者先前獲知，創(chuàng)業(yè)板股票執(zhí)行股票注冊制至今，深圳交易所增加現(xiàn)場督導(dǎo)的嚴格把關(guān)幅度，對于審核發(fā)現(xiàn)的重要疑問，堅持不懈全面開展堅持問題導(dǎo)向的現(xiàn)場督導(dǎo)，著力打造IPO新項目任意督查體制，催促外國投資者“講清楚”、中介服務(wù)“核清晰”，與日常數(shù)據(jù)審核產(chǎn)生“組合策略”，進一步提升審批質(zhì)量和效率，阻攔公司“帶故障沖關(guān)”。