本公司及董事會全體人員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　金河生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第二次會議于2023年5月19日以電子郵件方式發(fā)出通知，并于2023年5月24日以通訊方式召開，會議由董事長王東曉先生主持，應(yīng)到董事9人，實到董事9人，本次董事會出席會議董事人數(shù)符合法律法規(guī)，會議合法有效。會議召開符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。與會董事以通訊表決的方式審議通過了以下議案：

　　一、以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于控股子公司以股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資方式取得吉林百思萬可生物科技有限公司60%股權(quán)的議案》

　　詳見《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》與巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）《關(guān)于控股子公司以股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資方式取得吉林百思萬可生物科技有限公司60%股權(quán)的公告》。

　　二、備查文件

　　1、董事會決議；

　　2、深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年5月24日

　　證券代碼：002688 證券簡稱：金河生物 公告編號：2023-033

　　金河生物科技股份有限公司

　　關(guān)于控股子公司以股權(quán)轉(zhuǎn)讓及

　　增資方式取得吉林百思萬可

　　生物科技有限公司60%股權(quán)的公告

　　本公司及董事會全體人員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、交易概述

　　金河生物科技股份有限公司（以下簡稱“金河生物、“公司”）于2023年5月24日召開第六屆董事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于控股子公司以股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資方式取得吉林百思萬可生物科技有限公司60%股權(quán)的議案》，根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，同意通過控股子公司金河佑本生物制品有限公司（以下簡稱“金河佑本”）收購吉林百思萬可生物科技有限公司（簡稱“吉林百思萬可”“標的公司”）股東張年紅、張維等共15名自然人原股東（以下簡稱“出讓方”）持有的34%的股權(quán)。擬收購34%的股權(quán)交易價格為：人民幣壹億陸仟叁佰貳拾萬元整（￥163,200,000.00元）；同時，金河佑本以現(xiàn)金方式向標的公司增資人民幣壹億貳仟肆佰捌拾萬元整（￥124,800,000.00元），占增資后標的公司26%的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資完成后占標的公司的股權(quán)為60%。

　　本次交易屬于董事會審議權(quán)限范圍，無需提交股東大會審議。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。獨立董事對本次交易事項發(fā)表了同意的獨立意見。

　　二、交易對方基本情況

　　1、李忠祥，系標的公司股東，持有標的公司1270萬元股權(quán)，占比63.50%，現(xiàn)任標的公司董事長職務(wù)，中國國籍，住所：北京市豐臺區(qū)；身份證號碼：1101051964********。

　　2、張年紅，系標的公司股東，持有標的公司280萬元股權(quán)，占比14.00%，現(xiàn)任標的公司常務(wù)副總經(jīng)理職務(wù)，中國國籍，住所為：北京市大興區(qū)，身份證號碼：2301031969********。

　　3、李世良，系標的公司股東，持有標的公司100萬元股權(quán)，占比5.00%，中國國籍，住所為：杭州市江干區(qū)，身份證號碼：2202221978********。

　　4、邱建江，系標的公司股東，持有標的公司80萬元股權(quán)，占比4.00%，中國國籍，住所為：北京市大興區(qū)，身份證號碼：1102241975********。

　　5、張維，系標的公司股東，持有標的公司60萬元股權(quán)，占比3.00%，中國國籍，住所為：青島市嶗山區(qū)，身份證號碼：2301031958********。

　　6、王麗霞，系標的公司股東，持有標的公司40萬元股權(quán)，占比2.00%，中國國籍，住所為：北京市大興區(qū)，身份證號碼：1102281975********。

　　7、姜立軍，系標的公司股東，持有標的公司30萬元股權(quán)，占比1.50%，中國國籍，住所為：吉林省輝南縣，身份證號碼：2205231976********。

　　8、沈玉濤，系標的公司股東，持有標的公司30萬元股權(quán)，占比1.50%，中國國籍，住所為：吉林省輝南縣，身份證號碼：2205231968********。

　　9、沈殿霞，系標的公司股東，持有標的公司25萬元股權(quán)，占比1.25%，中國國籍，住所為：吉林省輝南縣，身份證號碼：2205231950********。

　　10、曲春玉，系標的公司股東，持有標的公司20萬元股權(quán)，占比1.00%，中國國籍，住所為：吉林省梅河口市，身份證號碼：2205191968********。

　　11、李剛，系標的公司股東，持有標的公司20萬元股權(quán)，占比1.00%，中國國籍，住所為：北京市海淀區(qū)，身份證號碼：1329021970********。

　　12、趙駿，系標的公司股東，持有標的公司20萬元股權(quán)，占比1.00%，中國國籍，住所為：沈陽市皇姑區(qū)，身份證號碼：2101031964********。

　　13、張冬冬，系標的公司股東，持有標的公司10萬元股權(quán)，占比0.50%，中國國籍，住所為：北京市大興區(qū)，身份證號碼：1102241988********。

　　14、王雙，系標的公司股東，持有標的公司10萬元股權(quán)，占比0.50%，中國國籍，住所為：河北省保定市，身份證號碼：1306261996********。

　　15、彭永鋼，系標的公司股東，持有標的公司5萬元股權(quán)，占比0.25%，中國國籍，住所為：吉林省輝南縣，身份證號碼：2205231968********。

　　以上交易對手方均不屬于失信被執(zhí)行人。

　　三、交易標的基本情況

　　1、公司基本情況

　　公司名稱：吉林百思萬可生物科技有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91220523MA84NR2L97

　　住所：通化市輝南縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)（長龍大街與華興路交匯處）

　　法定代表人：李忠祥

　　公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

　　注冊資本：2000萬人民幣

　　經(jīng)營范圍：生物技術(shù)的開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢服務(wù)；動物用疫苗及佐劑、轉(zhuǎn)移因子、抗體等生物制品及原輔料的研發(fā)、生產(chǎn)及經(jīng)營；診斷試劑，獸藥生產(chǎn)銷售及經(jīng)營；技術(shù)服務(wù)，畜牧信息咨詢服務(wù)；動物保健品批發(fā)；經(jīng)營貨物和技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)（法律法規(guī)禁止的項目除外，法律、行政法規(guī)限制的項目應(yīng)取得許可方可經(jīng)營）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

　　成立日期：2021年05月10日

　　營業(yè)期限：2021年05月10日至2071年05月10日

　　2、增資及收購前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　3、2022年度及2023年1月-3月15日主要財務(wù)指標

　　注：以上數(shù)據(jù)經(jīng)信永中和會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，出具了《吉林百思萬可生物科技有限公司2021年1月1日至2023年3月15日審計報告》（XYZH/2023XAAA5B0280）

　　吉林百思萬可不存在為他人提供擔保、財務(wù)資助等情況。吉林百思萬可不存在于與交易對手方經(jīng)營性往來情況，交易完成后，不存在以經(jīng)營性資金往來的形式變相為交易對手方提供財務(wù)資助情形。

　　四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的主要內(nèi)容

　　1、交割日：出讓方收到30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后的5個工作日內(nèi)實施。

　　2、交易金額：288,000,000元人民幣。

　?。?）自審計報告截止日（2023年3月15日）至實際交割日期間所發(fā)生的損益歸屬于原股東所有，在支付總價款中加入或扣除。

　?。?）自審計報告截止日（2023年3月15日）至實際交割日期間，標的資產(chǎn)所發(fā)生的變動，按照交易價格在支付總價款中加入或扣除。

　　3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資款項支付安排：

　　(一)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付安排

　　1.1 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議第3.2.2條約定的先決條件全部達成之日起5個工作日內(nèi)，金河佑本向現(xiàn)有股東支付第一筆款，金額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的【30】%，即人民幣【肆仟捌佰玖拾陸萬元整（RMB48,960,000.00元）】，

　　1.2 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議第3.2.3條約定的先決條件全部達成之日起5個工作日內(nèi)，金河佑本向現(xiàn)有股東支付第二筆款，金額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的【30】%，即人民幣【肆仟捌佰玖拾陸萬元整（RMB48,960,000.00元）】，

　　1.3 在股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議第3.2.4條約定的先決條件全部達成之日起5個工作日內(nèi)，金河佑本向現(xiàn)有股東支付第三筆款，金額為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的【40】%，即人民幣【陸仟伍佰貳拾捌萬元整（RMB65,280,000.00元）】

　　1.4 出讓方應(yīng)在收到每筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后的5個工作日內(nèi)，與受讓方共同辦理相應(yīng)份額股權(quán)的工商變更登記，并將變更后的標的公司營業(yè)執(zhí)照、公司章程和工商登記機構(gòu)出具的基本工商登記信息單復印件交付給金河佑本。

　　（二）金河佑本向標的公司增資的安排

　　2.1在股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議第4.4條約定的先決條件全部達成之日起5個工作內(nèi)，金河佑本向標的公司支付第一筆增資款，金額不低于人民幣5,000萬元；

　　2.2在第一筆增資款支付后至2023年12月31日前，根據(jù)標的公司實際經(jīng)營情況需要，陸續(xù)出資，使得累計增資款支付金額達到本次增資款的80%以上，具體出資金額及時點由金河佑本決定；

　　2.3第一筆增資款支付后且不晚于本協(xié)議生效之日起12個月屆滿之日，金河佑本將根據(jù)標的公司具體經(jīng)營需求向標的公司支付剩余增資款，具體出資金額及時點由金河佑本決定。

　　從增資交割日起，金河佑本即成為持有標的公司60%股權(quán)的股東，享有相應(yīng)的本次增資所獲得股權(quán)的所有權(quán)利和利益，包括但不限于本次增資交割日之前的資本公積、盈余公積和未分配利潤等全部所有者權(quán)益及其他股東權(quán)益。

　　標的公司應(yīng)在收到金河佑本支付的第一筆增資款之日起【5】個工作日內(nèi)完成本次增資的工商變更登記，并將變更后的標的公司營業(yè)執(zhí)照、公司章程和工商登記機構(gòu)出具的基本工商登記信息單復印件交付給金河佑本。

　　4、董事會：

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日后【5】個工作日內(nèi)，吉林百思萬可公司組建董事會，董事會由五（5）名董事組成。金河佑本有權(quán)推薦三（3）名董事并從推薦的董事中產(chǎn)生標的公司的董事長，現(xiàn)有股東有權(quán)推薦二（2）名董事；各方提名的董事人選經(jīng)標的公司股東會議選舉通過后任命。出讓方應(yīng)保證上述董事會人員的變化在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割后的第一次股東會中予以表決通過。金河佑本可以根據(jù)標的公司的業(yè)務(wù)發(fā)展需要，向董事會推薦適合管理、業(yè)務(wù)或技術(shù)人員。

　　5、監(jiān)事會或監(jiān)事：

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割日后【5】個工作日內(nèi)，標的公司設(shè)監(jiān)事二（2）名，金河佑本、出讓方各有權(quán)推薦一名非職工代表監(jiān)事，經(jīng)標的公司股東會選舉通過后任命。出讓方應(yīng)保證上述監(jiān)事會人員的變化在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割后的新任股東會中予以表決通過。

　　6、生效條件：

　　本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后成立，在金河生物董事會、股東大會（如需要）及相關(guān)政府監(jiān)管部門(如需要)就同意此次轉(zhuǎn)讓及增資交易做出批復之日生效。

　　五、交易定價依據(jù)和資金來源

　　1、交易定價依據(jù)

　　本次股權(quán)交易定價主要參考了信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的審計報告及對非洲豬瘟疫苗產(chǎn)品未來發(fā)展空間判斷等因素。

　　(1)金河生物委托信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)以2021年1月1日至2023年3月15日為審計期間，對標的公司的財務(wù)數(shù)據(jù)進行審計，并出具了《吉林百思萬可生物科技有限公司2021年1月1日至2023年3月15日審計報告》（XYZH/2023XAAA5B0280），報告截止日經(jīng)審計總資產(chǎn)46,355,068.71元，所有者權(quán)益合計15,523,673.35元。

　　(2)我國生豬養(yǎng)殖量大，非洲豬瘟自2018年8月傳入我國以來，各省份均已報告發(fā)生過非洲豬瘟的情況，在生豬養(yǎng)殖中感染性強，患病率和病死率偏高，且生豬養(yǎng)殖、屠宰、市場等環(huán)節(jié)和場點的環(huán)境陽性率較高，發(fā)生非洲豬瘟的風險將長期存在，對生豬養(yǎng)殖業(yè)造成巨大危害和重大經(jīng)濟損失。目前全球尚無有效防治非洲豬瘟的疫苗和藥物。吉林百思萬可與國內(nèi)知名企業(yè)合作研發(fā)、聯(lián)合申報了非洲豬瘟凍干滅活疫苗，目前處于農(nóng)業(yè)農(nóng)村部應(yīng)急評價評審中，動物實驗結(jié)果可以起到100%保護，疫苗實驗結(jié)果顯示安全有效。同時，公司在吉林省長春市輝南縣在建非洲豬瘟疫苗生產(chǎn)線，預計2024年可投入使用，經(jīng)公司綜合評判吉林百思萬可非洲豬瘟疫苗產(chǎn)品未來市場預期良好。

　　通過參考信永中和會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的審計報告，及公司對非洲豬瘟疫苗產(chǎn)品市場空間和未來發(fā)展的判斷，經(jīng)雙方溝通，確認吉林百思萬可全部所有者權(quán)益作價基數(shù)確定為人民幣肆億捌仟萬元整，60%的股權(quán)按總價款基數(shù)合計為人民幣貳億捌仟捌佰萬元整。

　　2、資金來源

　　本次收購及增資主體為公司控股子公司金河佑本，以現(xiàn)實可用的貨幣資金向各出讓方支付全部轉(zhuǎn)讓價款。

　　六、交易目的和對公司的影響

　?。ㄒ唬┍敬谓灰啄康?/p>

　　本次交易可實現(xiàn)公司在非洲豬瘟防控及疫苗產(chǎn)研領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局，提升非洲豬瘟疫苗產(chǎn)研轉(zhuǎn)化速度，并依托公司在動物疫苗領(lǐng)域成熟的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、管理等優(yōu)勢，在收購吉林百思萬可后，有利于擴大公司在動物用疫苗領(lǐng)域的市場占有率、增強公司核心競爭力。

　?。ǘ镜挠绊?/p>

　　本次交易符合公司致力于發(fā)展大動保生態(tài)圈總體戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，不存在損害公司中小股東利益的情形，本次交易有助于增強公司在動物用疫苗領(lǐng)域的核心競爭力，有利于強化在非洲豬瘟疫苗領(lǐng)域的研發(fā)力量，拓寬公司豬用疫苗產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，不會對公司的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果造成重大不利影響。

　　本次收購及增資完成后，金河生物通過控股子公司金河佑本擁有了吉林百思萬可的控制權(quán)，將納入公司合并報表范圍，公司對其重大事項擁有決定權(quán)，對公司未來經(jīng)營成果或?qū)a(chǎn)生積極影響。

　?。ㄈ┛赡艽嬖诘娘L險

　　吉林百思萬可是金河佑本疫苗板塊非洲豬瘟等產(chǎn)品的運營主體，受非洲豬瘟疫苗批文和生產(chǎn)基地基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)進度等因素影響，未來短期內(nèi)或存在經(jīng)營不達預期的風險；同時，非洲豬瘟疫苗還處于農(nóng)業(yè)農(nóng)村部應(yīng)急評價報批中，可能存在文號是否批復的不確定性風險。

　　七、備查文件

　　1．董事會決議；

　　2．獨立董事意見；

　　3．意向書、協(xié)議或合同；

　　4．審計報告；

　　5．上市公司交易情況概述表；

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年5月24日