聲 明

本一部分上述詞句或通稱和本報(bào)告“釋意”上述詞句或通稱擁有相同含意。

一、上市企業(yè)及整體執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員申明

我們公司及整體執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員確保本報(bào)告以及引言具體內(nèi)容的實(shí)際、精確、詳細(xì)，對內(nèi)容的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，擔(dān)負(fù)某些和連同的法律依據(jù)。若因提供的資料存有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，給公司或投資人造成損害的，可依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

本公司控股股東、控股股東、整體執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員服務(wù)承諾，如本次交易涉嫌提供的或是披露的信息存有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法部門立案調(diào)查或是被中國證監(jiān)會立案查處的，在案子調(diào)查結(jié)論確立以前，個(gè)人不出讓此前在上市企業(yè)中有著權(quán)利的股權(quán)，并且于接到立案偵查稅務(wù)稽查通知2個(gè)買賣日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓申請書和股票帳戶遞交上市公司董事會，由股東會代自己向證交所和登記結(jié)算公司申請辦理鎖?。晃茨?個(gè)買賣日內(nèi)遞交鎖住辦理的，受權(quán)股東會審核后向證交所和登記結(jié)算公司申報(bào)個(gè)人的賬號信息并申請鎖住；股東會未與證交所和登記結(jié)算公司申報(bào)自己賬號信息的，受權(quán)證交所和登記結(jié)算公司立即鎖住有關(guān)股權(quán)。如調(diào)查結(jié)論發(fā)覺存有違規(guī)違紀(jì)劇情，本人承諾鎖住股權(quán)自行用以有關(guān)投資人賠付分配。

證監(jiān)會、深圳交易所或其它政府部門綜合部門對本次交易所做出的一切確定或建議，都不說明其對于我們公司股票的價(jià)格或投資人利潤的實(shí)際性分辨或確保。一切與此相反聲明均屬于虛報(bào)虛假闡述。此次交易完成后，我們公司運(yùn)營與利潤的轉(zhuǎn)變，由我們公司自行負(fù)責(zé)；因本次交易導(dǎo)致的市場風(fēng)險(xiǎn)，由投資人自行負(fù)責(zé)。

投資人若對該報(bào)告存有任何疑問，應(yīng)資詢自已的股票交易員、侓師、會計(jì)或其它資深顧問。

二、關(guān)聯(lián)方申明

本次交易的關(guān)聯(lián)方已出示承諾書，將及時(shí)向上市企業(yè)和本次交易中介機(jī)構(gòu)給予本次交易相關(guān)信息與信息，并確保所提供的材料與信息均真正、精確、詳細(xì)，不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；若因提供的資料存有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給上市企業(yè)或是投資人造成損害的，可依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

如本次交易涉嫌提供的或披露的信息存有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法部門立案調(diào)查或是被證監(jiān)會立案偵查的，在案子調(diào)查結(jié)論確立之前，關(guān)聯(lián)方服務(wù)承諾不出讓它在上市企業(yè)有著權(quán)利的股權(quán)，并且于接到立案偵查稅務(wù)稽查通知2個(gè)買賣日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓申請書和股票帳戶遞交上市公司董事會，由股東會委托向證交所和登記結(jié)算公司申請辦理鎖??；未能2個(gè)買賣日內(nèi)遞交鎖住辦理的，受權(quán)股東會審核后向證交所和登記結(jié)算公司申報(bào)賬號信息并申請鎖?。还蓶|會未與證交所和登記結(jié)算公司申報(bào)賬號信息的，受權(quán)證交所和登記結(jié)算公司立即鎖住有關(guān)股權(quán)。如調(diào)查結(jié)論發(fā)覺存有違規(guī)違紀(jì)劇情，服務(wù)承諾鎖住股權(quán)自行用以有關(guān)投資人賠付分配。

三、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)申明

甬興證劵有限責(zé)任公司、上海錦天城律師事務(wù)所、容誠會計(jì)師公司（特殊普通合伙）、江蘇省中企華華鑫資產(chǎn)報(bào)告評估有限責(zé)任公司都已出示申明，允許瑞瑪高精密在報(bào)告和引言中引用其給予相關(guān)材料及內(nèi)容，有關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)已對該報(bào)告和引言中引用的相關(guān)介紹展開了審查，確定報(bào)告和引言不至于因引用上述情況具體內(nèi)容而活著虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對出示文檔信息真實(shí)性、精確性及完好性承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

釋 義

本報(bào)告中，除非是文義另有所指，下列詞語具備如下所示含意：

本報(bào)告中除了特別提示外全部標(biāo)值保留兩位小數(shù)，如出現(xiàn)各分項(xiàng)目標(biāo)值之及與數(shù)量末尾數(shù)不一致的狀況，均是四舍五入原因?qū)е隆?/p>

重大事情提醒

本一部分上述詞句或通稱和本報(bào)告“釋意”上述詞句或通稱擁有相同含意。特別提示投資人仔細(xì)閱讀本報(bào)告全篇，同時(shí)要注意以下事宜：

一、本次交易計(jì)劃方案簡單介紹

（一）本次交易計(jì)劃方案概述

（二）此次交易標(biāo)的評定狀況

注：以上成交價(jià)未包括增資擴(kuò)股8,000萬余元，考慮到增資擴(kuò)股額度后交易額為41,915.00萬余元。

（三）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金交易對價(jià)付款方式

企業(yè)：萬余元

（四）此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)售狀況

二、募集配套資金狀況簡單介紹

（一）募集配套資金分配

（二）募集配套資金股份發(fā)行狀況

三、本次交易對上市公司產(chǎn)生的影響

（一）本次交易對上市公司主營產(chǎn)生的影響

本次交易前，發(fā)售公司主要業(yè)務(wù)為精密結(jié)構(gòu)件的生產(chǎn)與構(gòu)件集成化及上述情況精密結(jié)構(gòu)件商品有關(guān)的精密模具制造等，實(shí)際中下游運(yùn)用為汽車及新能源車、移動通信、動力鋰電池、動力電池等行業(yè)。

帕拉尼德主營業(yè)務(wù)為車輛空氣懸架系統(tǒng)設(shè)計(jì)、產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)制造、制造和銷售，主要產(chǎn)品包括橡膠空氣彈簧、電子器件復(fù)合型減振器及氣體提供模塊等。帕拉尼德有專業(yè)的車輛空氣懸架系統(tǒng)系統(tǒng)集成商。

根據(jù)本次交易，上市企業(yè)正在進(jìn)入汽車減震產(chǎn)品行業(yè)，擴(kuò)寬上市公司主營，提升上市公司市場布局，提高上市企業(yè)在國際市場的競爭能力，進(jìn)一步提升穩(wěn)定發(fā)展水平。

（二）本次交易對上市公司股權(quán)構(gòu)造的危害

此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)前后左右，上市公司公司股權(quán)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)變見下表所顯示：

注：本次交易前股東名稱及占股比例以2023年3月31日股份公司章程為標(biāo)準(zhǔn)。

本次交易前，上市公司大股東、控股股東為陳曉敏、翁容容。此次交易完成后，發(fā)售公司控股股東、控股股東仍然是陳曉敏、翁容容。因而，本次交易不會造成發(fā)售公司控制權(quán)的變動。

（三）本次交易對上市公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)產(chǎn)生的影響

依據(jù)上市企業(yè)2021年度、2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告，及其容誠會計(jì)師開具的《備考財(cái)務(wù)報(bào)表審閱報(bào)告》，上市企業(yè)本次交易前后左右合并財(cái)務(wù)報(bào)表關(guān)鍵財(cái)務(wù)報(bào)表比照如下所示：

注：1、上市企業(yè)2021年度、2022年度財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)容誠會計(jì)師財(cái)務(wù)審計(jì)。

2、《備考財(cái)務(wù)報(bào)表審閱報(bào)告》數(shù)據(jù)信息未考慮到募集配套資金產(chǎn)生的影響。

3、以上指標(biāo)值計(jì)算公式如下所示：

現(xiàn)金比率=速動資產(chǎn)÷營業(yè)利潤

流動比率=（流動資金-庫存商品凈收益-預(yù)付款項(xiàng)）÷營業(yè)利潤

負(fù)債率=（合拼總負(fù)債÷合拼總資產(chǎn)）×100%

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率=主營業(yè)務(wù)收入÷[（最初應(yīng)收帳款凈收益+期終應(yīng)收帳款凈收益）÷2]

庫存周轉(zhuǎn)率=主營業(yè)務(wù)成本÷[（期初存貨凈收益+期末存貨凈收益）÷2]

依據(jù)《備考財(cái)務(wù)報(bào)表審閱報(bào)告》，此次交易完成后，發(fā)售公司資產(chǎn)總額經(jīng)營規(guī)模、收益經(jīng)營規(guī)模提升；2022年度純利潤和每股凈資產(chǎn)均逐步提高，發(fā)售企業(yè)盈利能力得到提高。償債能力指標(biāo)雖有所減弱，但現(xiàn)金比率超出1，流動比率貼近1，負(fù)債率57.50%，整體償債能力指標(biāo)依然極強(qiáng)，不容易對上市公司償債能力指標(biāo)導(dǎo)致比較大不良影響。

四、本次交易有待履行關(guān)鍵程序流程

本次交易方案落地前有待獲得的相關(guān)準(zhǔn)許如下所示：

1、本次交易須經(jīng)深圳交易所審批通過并且經(jīng)過證監(jiān)會愿意申請注冊；

2、本次交易上市企業(yè)有待獲得商務(wù)接待、發(fā)展和改革及外匯交易主管機(jī)構(gòu)的備案信息或備案。

以上系統(tǒng)為本次交易執(zhí)行的前提，沒完成前不可以執(zhí)行本次交易。本次交易能不能獲得以上準(zhǔn)許及審批/備案程序，及其獲得的時(shí)間也有待觀察，企業(yè)將及時(shí)公示本次交易的工作進(jìn)展，并報(bào)請投資人留意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

五、發(fā)售公司控股股東及其一致行動人對此次重新組合的原則問題建議

發(fā)售公司控股股東陳曉敏、翁容容及其一致行動人已出示表明，發(fā)售公司控股股東及其一致行動人原則問題允許本次交易。

六、發(fā)售公司控股股東及其一致行動人、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員自此次重新組合應(yīng)急預(yù)案公布之日起止執(zhí)行結(jié)束階段的股份減持方案

發(fā)售公司控股股東及其一致行動人、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員已開具服務(wù)承諾，發(fā)售公司控股股東及其一致行動人、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員自本次交易計(jì)劃方案初次公布之日起止本次交易執(zhí)行結(jié)束期內(nèi)，不會有高管增持上市公司股份計(jì)劃。

七、本次交易對中小股東權(quán)益維護(hù)安排

（一）認(rèn)真履行上市公司信息披露責(zé)任

上市企業(yè)以及相關(guān)信息披露義務(wù)人嚴(yán)格執(zhí)行《證券法》《重組管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號一一重大資產(chǎn)重組》等有關(guān)規(guī)定，進(jìn)一步履行信息披露義務(wù)，平等地為所有投資人公布很有可能對上市公司股票交易價(jià)格造成很大影響的大事件。本報(bào)告公布后，發(fā)售公司將繼續(xù)依照相關(guān)法律法規(guī)的需求，立即、清晰地公布本次交易的工作進(jìn)展。

（二）認(rèn)真履行有關(guān)決策制定及審批程序流程

上市企業(yè)嚴(yán)苛按相關(guān)規(guī)定執(zhí)行法定條件對本次交易開展決議、公布。本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易，實(shí)施將嚴(yán)苛執(zhí)行法律法規(guī)及其企業(yè)內(nèi)部針對關(guān)聯(lián)交易的審批流程。

（三）給予股東會網(wǎng)上投票分配

上市公司董事會把在決議本次交易策略的股東會舉行前公布提示性公告，報(bào)請公司股東參與決議本次交易策略的股東大會決議大會。上市企業(yè)將依據(jù)證監(jiān)會《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》、深圳交易所《上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等相關(guān)規(guī)定，為了給參與股東會股東提供幫助，公司股東可以報(bào)名當(dāng)場網(wǎng)絡(luò)投票，可以直接通過互聯(lián)網(wǎng)開展投票選舉。

（四）保證本次交易市場定價(jià)公允性

為保證看漲期權(quán)產(chǎn)品定價(jià)公允價(jià)值、公平公正、有效，上市企業(yè)將聘用合乎《證券法》標(biāo)準(zhǔn)的審計(jì)公司、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對目標(biāo)公司開展財(cái)務(wù)審計(jì)和評估。

發(fā)售公司獨(dú)立董事將會對本次交易涉及到評估市場定價(jià)公允性發(fā)布單獨(dú)建議。上市企業(yè)擬聘用的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師將會對本次交易的實(shí)施步驟、財(cái)產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶事項(xiàng)和有關(guān)后面事項(xiàng)合規(guī)及風(fēng)險(xiǎn)性進(jìn)行核實(shí)，并做出很明確的建議。

（五）鎖定期分配

浙江省大言根據(jù)本次交易獲得上市公司新增加公開發(fā)行的股權(quán)，自該等股權(quán)于登記結(jié)算公司備案至浙江省大言戶下之日起36個(gè)月沒有進(jìn)行出讓。詳細(xì)詳見本報(bào)告“第一節(jié) 本次交易概述”之“二、本次交易的具體實(shí)施方案”之“（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)”之“9、股份鎖定期分配”的相關(guān)介紹。

（六）業(yè)績承諾賠償分配

詳細(xì)本報(bào)告“第一節(jié) 本次交易概述”之“二、本次交易的具體實(shí)施方案”之“（四）業(yè)績承諾、賠償分配及銷售業(yè)績獎(jiǎng)賞”的相關(guān)介紹。

（七）本次交易攤薄即期回報(bào)狀況以及相關(guān)彌補(bǔ)對策

1、本次交易對本期每股凈資產(chǎn)產(chǎn)生的影響

依據(jù)上市企業(yè)2021年度、2022年度財(cái)務(wù)報(bào)告，及其容誠會計(jì)師開具的《備考財(cái)務(wù)報(bào)表審閱報(bào)告》，上市企業(yè)本次交易前后左右合并財(cái)務(wù)報(bào)表純利潤及每股凈資產(chǎn)指標(biāo)值如下所示：

注：1、上市企業(yè)2021年度、2022本年度財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)容誠會計(jì)師財(cái)務(wù)審計(jì)。

2、《備考財(cái)務(wù)報(bào)表審閱報(bào)告》數(shù)據(jù)信息未考慮到募集配套資金產(chǎn)生的影響。

此次交易完成后，預(yù)估將進(jìn)一步提升上市公司營運(yùn)能力，提升每股凈資產(chǎn)。但是若遭受宏觀經(jīng)濟(jì)政策、國家宏觀政策、貸款政策及競爭態(tài)勢等多個(gè)方面不明條件的限制，目標(biāo)公司在運(yùn)營過程中存有運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，很有可能對于目標(biāo)公司的經(jīng)營成效產(chǎn)生不利影響，因而也不排除上市企業(yè)具體所取得的經(jīng)營業(yè)績不及預(yù)期的現(xiàn)象，從而攤低上市企業(yè)掉期收益。

2、上市企業(yè)對預(yù)防本次交易攤薄即期回報(bào)的舉措

上市企業(yè)將采用以下方法，積極主動預(yù)防本次交易攤薄即期回報(bào)風(fēng)險(xiǎn)，詳細(xì)如下：

（1）強(qiáng)化對目標(biāo)公司的整合管理，努力創(chuàng)造其預(yù)期效益

此次交易完成后，在確保對目標(biāo)公司控制能力的前提下，上市企業(yè)將充分考慮目標(biāo)公司在可用管控政策法規(guī)、財(cái)務(wù)會計(jì)稅制改革、公司文化等運(yùn)營管理自然環(huán)境上存在的差別。從運(yùn)營和資源分配等角度考慮，在財(cái)務(wù)會計(jì)、受權(quán)及監(jiān)管、用戶開發(fā)、經(jīng)銷商聘用等多個(gè)方面制訂完整的并購整合計(jì)劃方案，更大化充分發(fā)揮與目標(biāo)公司的協(xié)同作用，并實(shí)現(xiàn)本次交易的預(yù)期效益。

（2）不斷完善公司治理，為企業(yè)發(fā)展提供制度保障

上市企業(yè)早已不斷完善了人事制度，規(guī)范運(yùn)作。此次交易完成后，發(fā)售公司將繼續(xù)嚴(yán)格遵守《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及行政規(guī)章的需求，不斷完善公司治理，保證公司股東能充分行使股東權(quán)利，股東會可以按照企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定行使權(quán)力，獨(dú)董能獨(dú)立做好本職工作，維護(hù)自然人股東，特別是中小投資者的合法權(quán)利，為上市企業(yè)可持續(xù)發(fā)展觀給予科學(xué)合理的管理體制和機(jī)制保障。

（3）進(jìn)一步加強(qiáng)運(yùn)營管理及內(nèi)控制度，提高企業(yè)經(jīng)營效率

此次交易完成后，上市企業(yè)將進(jìn)一步完善內(nèi)控制度，健全并加強(qiáng)項(xiàng)目投資決策制定，合理利用各種各樣融資工具和渠道，操縱資本成本，提高資金使用效益，減少發(fā)售營運(yùn)成本，全方位高效地操縱上市企業(yè)運(yùn)營和管理風(fēng)險(xiǎn)性，提高運(yùn)營效率。

（4）嚴(yán)格遵守利潤分配政策，加強(qiáng)投資人回報(bào)機(jī)制

依據(jù)證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》及《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）的有關(guān)規(guī)定，上市企業(yè)已經(jīng)在《公司章程》、《未來三年（2022-2024年）股東回報(bào)規(guī)劃》中明確了股東分紅的決策和體制、股票分紅現(xiàn)行政策具體內(nèi)容、股東分紅方式等，高度重視提升股票分紅水準(zhǔn)，提高對公司股東的收益。

此次交易完成后，上市企業(yè)將嚴(yán)苛執(zhí)行法律法規(guī)及其《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，繼續(xù)實(shí)行可持續(xù)性、平穩(wěn)、積極主動的利潤分配政策，同時(shí)結(jié)合上市企業(yè)具體情況和投資者意向，廣泛征求投資人特別是獨(dú)董、中小投資者的意見建議，健全股利分配政策，提升分派政策實(shí)施的清晰度，加強(qiáng)中小股東利益保障體系，給與投資人有效收益。

3、發(fā)售公司控股股東、控股股東對企業(yè)彌補(bǔ)攤薄即期回報(bào)對策能夠獲得認(rèn)真履行做出承諾

為保證本次交易彌補(bǔ)收益措施認(rèn)真履行，維系上市企業(yè)及公司股東的合法權(quán)利，發(fā)售公司控股股東及控股股東服務(wù)承諾如下所示：

“1、自己還將繼續(xù)確保上市公司自覺性，嚴(yán)格遵守有關(guān)上市公司治理的各種法律法規(guī)和管理制度，維護(hù)上市企業(yè)和投資者權(quán)益，不濫用權(quán)力干涉發(fā)售公司經(jīng)營主題活動，不侵吞上市企業(yè)權(quán)益。

2、本人承諾認(rèn)真履行上市企業(yè)制訂的相關(guān)彌補(bǔ)掉期收益對策及其自己對于此事做出的所有相關(guān)彌補(bǔ)掉期收益對策承諾，若個(gè)人違背該等服務(wù)承諾并為上市企業(yè)或是投資人經(jīng)濟(jì)損失，個(gè)人想要依規(guī)擔(dān)負(fù)對上市公司或是投資人的補(bǔ)償責(zé)任及監(jiān)管部門的相對應(yīng)懲罰。”

4、上市公司董事、高管人員對企業(yè)彌補(bǔ)攤薄即期回報(bào)對策能夠獲得認(rèn)真履行做出承諾

為保證本次交易彌補(bǔ)收益措施認(rèn)真履行，維系上市企業(yè)及公司股東的合法權(quán)利，上市公司董事、高管人員服務(wù)承諾如下所示：

“1、本人承諾不免費(fèi)或者以不合理標(biāo)準(zhǔn)積極向單位或個(gè)人運(yùn)輸權(quán)益，都不選用多種方式危害上市企業(yè)權(quán)益。

2、本人承諾對于他的職位消費(fèi)者行為開展管束。

3、本人承諾不使用上市公司資產(chǎn)從業(yè)與其說做好本職工作不相干的項(xiàng)目投資、交易主題活動。

4、本人承諾由股東會或薪酬委員會制訂的薪酬管理制度與上市企業(yè)彌補(bǔ)收益措施實(shí)施情況相掛勾。

5、如上市企業(yè)將來執(zhí)行員工持股計(jì)劃，本人承諾將來員工持股計(jì)劃的行權(quán)條件將和上市企業(yè)彌補(bǔ)收益措施實(shí)施情況相掛勾。

6、本人承諾認(rèn)真履行上市企業(yè)制訂的相關(guān)彌補(bǔ)掉期收益對策及其自己對于此事做出的所有相關(guān)彌補(bǔ)掉期收益對策承諾，若個(gè)人違背該等服務(wù)承諾并為上市企業(yè)或是投資人經(jīng)濟(jì)損失，個(gè)人想要依規(guī)擔(dān)負(fù)對上市公司或是投資人的補(bǔ)償責(zé)任及監(jiān)管部門的相對應(yīng)懲罰?！?/p>

2023年3月10日，上市企業(yè)第二屆股東會第二十七會議審議根據(jù)《關(guān)于本次交易攤薄即期回報(bào)情況及填補(bǔ)措施的議案》；2023年4月17日，上市企業(yè)2023年第二次股東大會決議表決通過上述情況提案。

（八）別的維護(hù)債權(quán)人權(quán)益的舉措

上市企業(yè)、關(guān)聯(lián)方及目標(biāo)公司鄭重承諾提供數(shù)據(jù)的實(shí)際、精準(zhǔn)和詳細(xì)，確保不會有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并申明擔(dān)負(fù)某些和連同的法律依據(jù)。

八、本次交易與最近三年歷年來調(diào)整資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格差別的原因和合理化

（一）最近三年帕拉尼德股權(quán)轉(zhuǎn)讓狀況

1、2019年3月至2019年7月股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2019年3月至2019年7月，歐洲地區(qū)萬瑞等7名股東把它擁有帕拉尼德的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杭州市萬瑞，出售價(jià)格均是1元/股，相對應(yīng)的股權(quán)數(shù)、股權(quán)種類詳細(xì)如下：

經(jīng)關(guān)聯(lián)方確定，以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)境如下所示：

（1）Christopher Jonathan Davis當(dāng)時(shí)任職CEO，因在位期內(nèi)帕拉尼德經(jīng)營情況并未改進(jìn)，帕拉尼德擬免去其職位，并予以其30,000元作為回報(bào)，與此同時(shí)，杭州市萬瑞與Christopher Jonathan Davis簽定股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，決定以每一股1元的價(jià)錢回收其持有的帕拉尼德股權(quán)。

（2）2019年初，Michael Canham為交納兒女大學(xué)費(fèi)用籌資，決定把所持有的帕拉尼德所有股權(quán)以每一股1元的價(jià)錢出售給杭州市萬瑞，同時(shí)要求賦予它在2019年12月31日前以同樣價(jià)錢復(fù)購該股權(quán)的權(quán)力，杭州市萬瑞允許以上分配，以每一股1元的價(jià)錢回收Michael Canham所持有的以上股權(quán)。

（3）因?yàn)榕晾岬陆?jīng)營情況一落千丈，股東沒法明確提出合理提議改進(jìn)帕拉尼德經(jīng)營情況，亦沒法資金投入現(xiàn)錢保持帕拉尼德的經(jīng)營，杭州市萬瑞以每一股1元的價(jià)錢回收Paul Saulitis、Vicki Goldsmith及Paul Brown所持有的所有股權(quán)，經(jīng)協(xié)商一致，Paul Saulitis、Vicki Goldsmith及Paul Brown允許以每一股1歐元的市場價(jià)格其持有的所有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杭州市萬瑞。

（4）歐洲地區(qū)萬瑞與Robert Lee Mansell將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杭州市萬瑞時(shí)口頭約定將采取杭州市萬瑞間接性擁有帕拉尼德股權(quán)，詳細(xì)情況詳細(xì)“第四節(jié) 總體目標(biāo)公司概況”之“二、帕拉尼德基本概況”之“（三）間接性股份代持及消除狀況”。

2、2019年7月至2022年11月股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2019年7月25日，杭州市萬瑞將其持有的帕拉尼德75,000股A類股以75,000元的價(jià)錢出售給浙江省大知。

2019年11月20日，浙江省大知將其持有的帕拉尼德75,000股A類股以75,000元的價(jià)錢出售給中國香港萬瑞。

2022年10月25日，中國香港萬瑞將其持有的帕拉尼德975,000股A類股以975,000元的價(jià)錢出售給中國香港大言。

2022年11月10日，中國香港大言將其持有的243,750股A股以243,750元的價(jià)錢出售給亞太科技。

以上帕拉尼德的股權(quán)轉(zhuǎn)讓皆在同一控制下的核心之間，主要系關(guān)聯(lián)方控股股東出自于內(nèi)部結(jié)構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)管理方法、有關(guān)行為主體業(yè)務(wù)定位，及其本次交易目地所進(jìn)行的出讓，出售價(jià)格均是1元/股。

（二）最近三年帕拉尼德調(diào)整資狀況

帕拉尼德最近三年無公司減資情況，其增資擴(kuò)股情況如下：

因帕拉尼德股權(quán)融資必須，2021年9月24日，帕拉尼德總股本由75,000股A類股增加到了975,000股A類股，提升的股權(quán)值為900,000股A類股；中國香港萬瑞以其對于帕拉尼德900,000歐元的債權(quán)出資，申購了帕拉尼德新增加900,000股A類股。

此次增資擴(kuò)股不屬于公司估值及溢價(jià)增資，系為處理帕拉尼德金融機(jī)構(gòu)資金需求，股東進(jìn)一步擴(kuò)大帕拉尼德股本金而把債務(wù)變?yōu)楣杀镜脑鲑Y擴(kuò)股，增資價(jià)格為1元/股。

（三）本次交易與最近三年歷年來調(diào)整資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格差別的原因和合理化

帕拉尼德發(fā)展趨勢早期以AM銷售市場為主導(dǎo)，在原先技術(shù)沉淀的前提下，確認(rèn)了向OEM銷售市場轉(zhuǎn)型發(fā)展發(fā)展規(guī)劃，加上新能源車發(fā)展?jié)摿ρ杆?，帕拉尼德積極尋找與新能源車車企的協(xié)作，變成車企的合格供應(yīng)商，一方面獲得長期穩(wěn)定提高訂單，另一方面積累沉淀和優(yōu)化車輛空氣懸架系統(tǒng)商品的技術(shù)品質(zhì)，提高競爭能力。根據(jù)在空氣懸架系統(tǒng)多年來的信息系統(tǒng)集成、產(chǎn)品設(shè)計(jì)開發(fā)和行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，帕拉尼德自2020年逐漸向Rivian供應(yīng)，產(chǎn)生平穩(wěn)合作關(guān)系。自2021年至今，Rivian逐漸開始批量生產(chǎn)并交貨集團(tuán)旗下車系。截止到2021年12月31日，Rivian生產(chǎn)制造1,015.00輛，交貨920輛；截止到2022年12月31日，Rivian生產(chǎn)制造24,337輛，交貨20,332輛。做為Rivian空氣懸掛的唯一經(jīng)銷商，Rivian售賣的提高大幅度推動了帕拉尼德的收入增加，促使帕拉尼德銷售業(yè)績逐漸好轉(zhuǎn)并扭虧增盈，對未來發(fā)展前途有了更深刻的明亮的期望。

此次評估增值率很高主要是因?yàn)榕晾岬屡c核心客戶Rivian設(shè)立了平穩(wěn)合作關(guān)系，收益穩(wěn)步增長，經(jīng)營情況良好且展現(xiàn)持續(xù)增長的態(tài)勢，此次選用收益法對帕拉尼德將來本年度現(xiàn)金流量變現(xiàn)進(jìn)行評價(jià)。收益法要被評定企業(yè)看作一個(gè)整體化，根據(jù)被評定企業(yè)將來盈利能力，根據(jù)對被評定企業(yè)預(yù)期收益率變現(xiàn)明確評估對象其價(jià)值，造成公司估值比較高。

上次外界買賣距此次評定已經(jīng)超過三年，在這段時(shí)間，帕拉尼德的經(jīng)營情況出現(xiàn)了明顯變化，與Rivian合作研發(fā)了空氣懸架系統(tǒng)，并作為其空氣懸架系統(tǒng)的唯一經(jīng)銷商。此次評估基準(zhǔn)日，不僅完成了扭虧增盈，還通過與核心客戶Rivian所形成的平穩(wěn)業(yè)務(wù)往來確保將來收益穩(wěn)步增長，經(jīng)營情況穩(wěn)中向好。

總的來說，盡管最近三年內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股的價(jià)錢與此次成交價(jià)差距很大，但充分考慮股票交易時(shí)間、交易過程中帕拉尼德運(yùn)營現(xiàn)狀、買賣環(huán)境及目地、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓彼此關(guān)系等方面與本次交易存在一定差別，該價(jià)格差別具備合理化。

九、可免于傳出要約承諾的事宜及原因

截止到本報(bào)告提供日，發(fā)售公司控股股東、控股股東陳曉敏、翁容容及其一致行動人擁有上市公司股份80,623,800股，占上市企業(yè)已發(fā)售總股本的比例是67.19%，已經(jīng)超過上市企業(yè)已發(fā)售總股本的50%；本次交易中，陳曉敏以及掌控的漢銘項(xiàng)目投資擬參加募集配套資金相匹配股份的申購。此次交易完成后，陳曉敏及其一致行動人總計(jì)擁有上市公司股份88,492,709股，占已發(fā)售總股本的65.35%。

依據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十三條要求，在一個(gè)上市企業(yè)中有著權(quán)利的股權(quán)做到或是超出該企業(yè)已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加它在該公司具有的利益不受影響這家公司的發(fā)售影響力，客戶可以可免于傳出要約。

此次交易完成后，陳曉敏、翁容容及其一致行動人總計(jì)擁有上市企業(yè)65.35%股權(quán)，不會造成上市公司股權(quán)遍布不具有企業(yè)上市條件。

十、重新組合應(yīng)急預(yù)案后交易方案的變化狀況

2022年12月3日，上市企業(yè)舉辦第二屆股東會第二十四次會議，表決通過《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》《關(guān)于〈蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉及其摘要的議案》等提案。

2023年3月10日，上市企業(yè)舉辦第二屆股東會第二十七次大會，表決通過《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》《關(guān)于〈蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）及其摘要的議案〉》等提案。

重新組合應(yīng)急預(yù)案與報(bào)告中，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的銷售對象、目標(biāo)公司、付款方式、股份發(fā)行費(fèi)用等未發(fā)生變化，主要是根據(jù)已完成的財(cái)務(wù)審計(jì)、評價(jià)工作進(jìn)一步明確成交價(jià)。與此同時(shí)，報(bào)告確定了上市企業(yè)發(fā)行股份募集配套資金的對象、額度、主要用途等事宜，詳情如下：

依據(jù)《重組管理辦法》《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第二十九條、第四十五條的適用意見一一證券期貨法律適用意見第15號》的相關(guān)規(guī)定，若涉及到調(diào)節(jié)銷售對象、看漲期權(quán)、成交價(jià)等事宜及新增加或調(diào)減配套設(shè)施募資組成對該改制方案的重要調(diào)節(jié)。因而，本次交易重新組合應(yīng)急預(yù)案與報(bào)告公布的交易方案中以上差別不構(gòu)成重要調(diào)節(jié)。2023年3月10日，瑞瑪高精密舉辦第二屆股東會第二十七次大會，審議通過了調(diào)整交易方案的有關(guān)提案，獨(dú)董對本次交易發(fā)布了贊同的單獨(dú)建議。

十一、本次交易獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的期貨業(yè)務(wù)資質(zhì)

依照《重組管理辦法》《上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，上市企業(yè)聘用甬興證劵出任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。甬興證劵系經(jīng)證監(jiān)會準(zhǔn)許依規(guī)成立的證劵公司，具有承銷商資質(zhì)。

重要風(fēng)險(xiǎn)防范

一、與本次交易有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

（一）本次交易有可能被中止、停止或終止風(fēng)險(xiǎn)性

因?yàn)楸敬谓灰讜艿蕉喾矫鏃l件的限制且計(jì)劃方案的實(shí)行尚須達(dá)到多種必要條件，故本次交易工作中實(shí)施進(jìn)度存在一定的可變性。本次交易可能會因?yàn)橐韵聨c(diǎn)的產(chǎn)生而面臨中止、停止或終止風(fēng)險(xiǎn)：

1、雖然我們公司建立了嚴(yán)格內(nèi)情信息管理制度，我們公司與關(guān)聯(lián)方在共同商定此次重新組合的過程當(dāng)中，盡量變小內(nèi)幕消息知情人員的范疇，降低內(nèi)幕消息傳播，但仍然也不排除相關(guān)組織及個(gè)人運(yùn)用本次交易內(nèi)幕消息開展內(nèi)線交易的舉動，本次交易存有因很有可能因涉嫌內(nèi)線交易導(dǎo)致股價(jià)異常波動或可疑交易而中止、停止或終止風(fēng)險(xiǎn)。

2、本次交易推動環(huán)節(jié)中，市場情況很有可能發(fā)生改變，買賣雙方可能還需要根據(jù)市場需求環(huán)境破壞及監(jiān)管部門的規(guī)定，并依據(jù)買賣的實(shí)施逐步完善交易方案，如買賣雙方?jīng)]法就健全交易方案的舉措達(dá)成一致，關(guān)聯(lián)方以及公司都有很有可能挑選停止本次交易，則本次交易存有很有可能停止風(fēng)險(xiǎn)。

3、若此次交易中，發(fā)生無法預(yù)知的深遠(yuǎn)影響事宜，則本次交易很有可能將不能按時(shí)開展。假如本次交易不能進(jìn)行或需要重新開展，則買賣需遭遇重新定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。

以上情況均可能造成本次交易面臨中止、停止或終止風(fēng)險(xiǎn)。假如本次交易需要重新開展，則買賣標(biāo)價(jià)及其它交易規(guī)則均很有可能發(fā)生變化，報(bào)請投資人留意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

（二）本次交易的審核風(fēng)險(xiǎn)性

本次交易有待履行決策制定及審批/備案程序，包含但是不限于：

1、本次交易須經(jīng)深圳交易所審批通過并且經(jīng)過證監(jiān)會愿意申請注冊；

2、本次交易上市企業(yè)有待獲得商務(wù)接待、發(fā)展和改革及外匯交易主管機(jī)構(gòu)的備案信息或備案。

以上系統(tǒng)為本次交易執(zhí)行的前提，沒完成前不可以執(zhí)行本次交易。本次交易能不能獲得以上準(zhǔn)許及審批/備案程序，及其獲得的時(shí)間也有待觀察，企業(yè)將及時(shí)公示本次交易的工作進(jìn)展，并報(bào)請投資人留意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

（三）標(biāo)底資產(chǎn)評估增值相對較高的風(fēng)險(xiǎn)性

依據(jù)中企華華鑫評定開具的《香港大言資產(chǎn)評估報(bào)告》，在評估基準(zhǔn)日2022年10月31日，中國香港大言公司股東所有權(quán)益價(jià)值評估價(jià)值為66,285.18萬余元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值2,652.55萬余元，評估增值63,632.63萬余元，投入產(chǎn)出率2,398.92%；依據(jù)《普拉尼德資產(chǎn)評估報(bào)告》，在評估基準(zhǔn)日2022年10月31日，帕拉尼德公司股東所有權(quán)益價(jià)值評估價(jià)值為67,100.00萬余元，公司股東所有利益帳面價(jià)值為3,467.37萬余元，評估增值63,632.63萬余元，投入產(chǎn)出率1,835.19%。

此次評定融合目標(biāo)公司的具體情況，充分考慮各種各樣相關(guān)因素進(jìn)行評價(jià)?？紤]到評價(jià)方法的適合前提條件并滿足評估目的，中國香港大言和帕拉尼德各自選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法評估結(jié)論做為最后鑒定結(jié)論。盡管資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)在評定環(huán)節(jié)中嚴(yán)格執(zhí)行評定的有關(guān)規(guī)定，并依法履行勤懇、敬業(yè)的責(zé)任義務(wù)，但是由于收益法根據(jù)一系列假定同時(shí)結(jié)合對未來預(yù)測分析，評價(jià)結(jié)果緊緊圍繞評估對象將來整體上的盈利能力，如將來情況發(fā)生預(yù)期之外的明顯變化，可能造成資產(chǎn)估值與具體情況不一致的風(fēng)險(xiǎn)性，提示投資人留意有關(guān)估值風(fēng)險(xiǎn)。

（四）海外收購風(fēng)險(xiǎn)性

由于本次交易為跨界回收，目標(biāo)公司之一帕拉尼德注冊地址坐落于美國，其進(jìn)出口產(chǎn)品至國外、歐洲地區(qū)、日本國、我國等個(gè)國家和地區(qū)，因而本次交易遭遇一系列海外回收風(fēng)險(xiǎn)性，包含政治風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、法律糾紛等。

政治風(fēng)險(xiǎn)和市場風(fēng)險(xiǎn)主要指生產(chǎn)與銷售區(qū)域的民政局可靠性、對外資企業(yè)制度的銜接性等產(chǎn)生變化，進(jìn)而造成經(jīng)濟(jì)環(huán)境產(chǎn)生變化而引起的風(fēng)險(xiǎn)性。法律法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)是中國企業(yè)海外回收個(gè)人行為因海外法律風(fēng)險(xiǎn)疏忽大意，進(jìn)而遭到成本上升、時(shí)間變長、收購失敗等和預(yù)期效果相悖不利不良影響不確定性的風(fēng)險(xiǎn)性。

二、與看漲期權(quán)運(yùn)營有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

（一）所在政治經(jīng)濟(jì)學(xué)環(huán)境破壞風(fēng)險(xiǎn)性

帕拉尼德注冊地址坐落于美國，其進(jìn)出口產(chǎn)品至國外、歐洲地區(qū)、日本國、我國等個(gè)國家和地區(qū)，有關(guān)國家與地區(qū)發(fā)展趨勢情況及不一樣國家地區(qū)間的政治經(jīng)濟(jì)學(xué)關(guān)聯(lián)變化，可能對帕拉尼德業(yè)務(wù)運(yùn)營造成較大影響；如有關(guān)國家地區(qū)經(jīng)濟(jì)與財(cái)政局不穩(wěn)、通脹、政府定價(jià)干涉、進(jìn)出口貿(mào)易和貿(mào)易限定、資產(chǎn)調(diào)至限定、國家產(chǎn)業(yè)政策變化、投資者準(zhǔn)入條件限定等。盡管帕拉尼德一直密切關(guān)注以上危害生產(chǎn)經(jīng)營情況的潛在風(fēng)險(xiǎn)，而求立即做出解決風(fēng)險(xiǎn)對策，但一切突發(fā)事項(xiàng)產(chǎn)生，可能對帕拉尼德經(jīng)營效益和營運(yùn)能力產(chǎn)生不利影響。

（二）客戶集中度相對較高的風(fēng)險(xiǎn)性

帕拉尼德主營業(yè)務(wù)收入比較集中于極少數(shù)大顧客，存有客戶集中度相對較高的風(fēng)險(xiǎn)性。2021年度、2022年度，帕拉尼德對第一大顧客Rivian的主營業(yè)務(wù)收入分別是5,677.31萬余元、49,398.33萬余元，占本期營業(yè)收入比例分別是56.74%、92.85%。

Rivian自2021年起完成批量生產(chǎn)，2021年及2022年各自虧本46.88億美金和67.52億美金，生產(chǎn)經(jīng)營現(xiàn)錢凈流出26.22億美金和50.52億美金，其高管預(yù)估2024年時(shí)不贏利。如果將來Rivian深陷運(yùn)營窘境，而帕拉尼德未及時(shí)擴(kuò)展一個(gè)新的顧客從而獲取充足訂單信息，則帕拉尼德可能面臨訂單信息大幅降低從而導(dǎo)致收入和利潤水準(zhǔn)比較嚴(yán)重下降的風(fēng)險(xiǎn)性。

（三）顧客流失風(fēng)險(xiǎn)性

依據(jù)帕拉尼德與第一大顧客Rivian簽訂的《開發(fā)、生產(chǎn)和供應(yīng)協(xié)議》，帕拉尼德管控權(quán)發(fā)生變化時(shí)要書面形式通知Rivian，Rivian有權(quán)利確定終止協(xié)議并不是承擔(dān)法律責(zé)任合同違約責(zé)任。盡管本次交易有益于提升帕拉尼德的周轉(zhuǎn)資金，提高其生產(chǎn)經(jīng)營能力，且帕拉尼德現(xiàn)在是Rivian空氣懸架系統(tǒng)的主要經(jīng)銷商，Rivian底盤部頂尖市場經(jīng)理亦根據(jù)電子郵件確定不會因?yàn)榕晾岬麓舜慰刂茩?quán)變更而終止交易。但如果彼此因履行過程中遇到別的糾紛案件而終止協(xié)議，將對帕拉尼德的盈利導(dǎo)致比較大不良影響。

（四）指定供應(yīng)商風(fēng)險(xiǎn)性

帕拉尼德第一大經(jīng)銷商系第一大顧客Rivian指定供應(yīng)商，一方面，若該指定供應(yīng)商延遲交貨，或其產(chǎn)品品質(zhì)不能達(dá)到相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，將對帕拉尼德品牌與經(jīng)營造成不利影響；另一方面，帕拉尼德并對采購成本由Rivian與其說共同商定，若此采購成本變化較大，而帕拉尼德沒法及時(shí)糾正商品市場價(jià)，則將對帕拉尼德經(jīng)營效益產(chǎn)生很大不良影響。

（五）生產(chǎn)制造場地租賃風(fēng)險(xiǎn)

帕拉尼德主要產(chǎn)品場地系根據(jù)租賃方式獲得，租期至2024年1月。盡管帕拉尼德已經(jīng)與出租人建立良好的租賃關(guān)系，那如果出租人提前結(jié)束租賃關(guān)系，或租用屆滿后不能續(xù)約，將對帕拉尼德生產(chǎn)運(yùn)營產(chǎn)生不利影響。

三、本次交易后上市企業(yè)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)

（一）回收結(jié)束后的融合風(fēng)險(xiǎn)性

本次交易目標(biāo)公司運(yùn)營主體坐落于海外，與上市企業(yè)在可用管控政策法規(guī)、財(cái)務(wù)會計(jì)稅制改革、公司文化等運(yùn)營管理環(huán)境及上存在一定差別。企業(yè)將從將有利于運(yùn)營和優(yōu)化配置等角度考慮，在財(cái)務(wù)會計(jì)、受權(quán)及監(jiān)管等多個(gè)方面制訂完整的并購整合計(jì)劃方案。

此次交易完成后，上市企業(yè)將獲得目標(biāo)公司高品質(zhì)經(jīng)營財(cái)產(chǎn)。上市企業(yè)也將依據(jù)需要花費(fèi)多種多樣資源和目標(biāo)公司開展協(xié)作與融合，這對上市公司的運(yùn)營管理能力提出了更高要求，上市企業(yè)將最大限度避開交易完成后的資源整合風(fēng)險(xiǎn)性。假如上市企業(yè)不可以創(chuàng)建具備全球化管理能力的管理團(tuán)隊(duì)，則上市企業(yè)將可能出現(xiàn)人才流失、業(yè)務(wù)流程終斷、客戶關(guān)系管理受影響等狀況，存有有關(guān)融合方案沒法順利開展或是融合實(shí)際效果不可以達(dá)到預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)。

（二）匯率變動風(fēng)險(xiǎn)性

本次交易目標(biāo)公司運(yùn)營主體坐落于海外，其顧客主要分布于歐盟國家、國外、日本國等國家和地區(qū)，以歐、美金、日幣、元等貸幣買賣交易。此外上市企業(yè)海外分公司記賬本位幣多見外匯，在合并財(cái)務(wù)報(bào)表的過程當(dāng)中，因要進(jìn)行貨幣兌換，會讓最后的財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生一定的影響。假如上市企業(yè)不可以采取有力措施避開匯率變動風(fēng)險(xiǎn)，則獲利能力存有因匯率變動而降低的風(fēng)險(xiǎn)性。

（三）商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)

本次買賣組成非同一控制下公司合并，在此次交易完成后，上市企業(yè)在合并資產(chǎn)負(fù)債表里將產(chǎn)生信譽(yù)入賬價(jià)值30,344.86萬余元。依據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》要求，本次交易所形成的信譽(yù)未作攤銷費(fèi)解決，但需要不久的將來每一年本年度終結(jié)開展減值測試。假如帕拉尼德將來經(jīng)營情況沒有達(dá)到預(yù)估，則存有資產(chǎn)重組風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而對上市公司損益類造成嚴(yán)重不良影響。本次交易所形成的資產(chǎn)重組對上市公司將來銷售業(yè)績影響敏感性剖析如下所示：

企業(yè)：萬余元

若集中化記提高額的資產(chǎn)重組，將對上市公司獲利能力造成比較大的不良影響。報(bào)請投資人留意該風(fēng)險(xiǎn)性。

（四）訂金沒法取回風(fēng)險(xiǎn)

截止到本報(bào)告提供日，上市企業(yè)依據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議書》已經(jīng)向關(guān)聯(lián)方付款買賣訂金8,000萬余元。盡管上市企業(yè)已經(jīng)與關(guān)聯(lián)方就涉及到定金返還的情況展開了明確規(guī)定，但仍然存在交易終止后上市企業(yè)沒法具體取回訂金風(fēng)險(xiǎn)。若出現(xiàn)該等情況，上市企業(yè)將采用包含但是不限于司法途徑等在內(nèi)的合理合法方法討要訂金，維護(hù)自身合法權(quán)益。

（五）合資企業(yè)經(jīng)營虧損風(fēng)險(xiǎn)

上市企業(yè)于2023年1月4日與帕拉尼德開設(shè)合資企業(yè)普萊德車輛，注冊資金750萬鎊，上市企業(yè)擁有普萊德車輛49%股份。在目前我國空氣懸架系統(tǒng)滲入率很低，市場潛力寬闊且政策扶持的情況之下，憑著帕拉尼德在空氣懸架系統(tǒng)長期積累的科研開發(fā)生產(chǎn)拼裝水平，與此同時(shí)依靠上市企業(yè)在汽車零部件行業(yè)資源和運(yùn)營優(yōu)勢，將帕拉尼德空氣懸架系統(tǒng)及系統(tǒng)用構(gòu)件新產(chǎn)品的技術(shù)和生產(chǎn)工藝流程引入到中國具備可行性分析。但新渠道和新客的拓展是否成功存在一定可變性，若此市場拓展大跳水，發(fā)生超大金額虧本，將對企業(yè)業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

蘇州市瑞瑪精密工業(yè)有限責(zé)任公司

2023年5月19日