證券代碼：603669 證券簡稱：靈康藥業(yè) 公告編號：2023-032

靈康藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司

2022年年度股東大會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次會議是否有否決議案：無

一、會議召開和出席情況

(一)股東大會召開的時間：2023年5月24日

(二)股東大會召開的地點(diǎn)：浙江省杭州市上城區(qū)民心路100號萬銀國際大廈27層，浙江靈康藥業(yè)有限公司會議室

(三)出席會議的普通股股東和恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：

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(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會主持情況等。

本次會議由公司董事會召集，由公司董事長陶靈萍女士主持。本次會議的召集、召開、表決方式符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。本次股東大會的召開合法、有效。北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所律師出席了本次會議，并就股東大會召集和召開程序的合法性出具了法律意見書。

(五)公司董事、監(jiān)事和董事會秘書的出席情況

1、公司在任董事7人，出席5人，何超先生、何前女士因工作原因未能出席會議；

2、公司在任監(jiān)事3人，出席3人；

3、財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書張俊珂先生出席會議；總經(jīng)理陶靈萍女士、副總經(jīng)理呂軍先生、陶小剛先生、李雙喜先生、王洪勝先生等高級管理人員列席會議。

二、議案審議情況

(一)非累積投票議案

1、議案名稱：公司2022年度董事會工作報告

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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2、議案名稱：公司2022年度監(jiān)事會工作報告

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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3、議案名稱：公司2022年度報告全文及摘要

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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4、議案名稱：公司2022年度財務(wù)決算報告

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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5、議案名稱：公司2022年度利潤分配預(yù)案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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6、議案名稱：關(guān)于公司及全資子公司向銀行申請2023年度綜合授信額度及提供相應(yīng)擔(dān)保事項(xiàng)的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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7、議案名稱：關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍、注冊地址及修改《公司章程》的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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8、議案名稱：關(guān)于續(xù)聘中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2023年度財務(wù)及內(nèi)部控制審計機(jī)構(gòu)的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

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(二)涉及重大事項(xiàng)，5%以下股東的表決情況

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(三)關(guān)于議案表決的有關(guān)情況說明

本次股東大會審議的議案7為特別決議議案，已經(jīng)出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)三分之二以上表決通過；其余議案為普通議案，已經(jīng)出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)二分之一以上表決通過。

三、律師見證情況

1、本次股東大會見證的律師事務(wù)所：北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所

律師：黃楚玲、黃佳曼

2、律師見證結(jié)論意見：

本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定；會議召集人具備召集本次股東大會的資格；出席及列席會議的人員均具備合法資格；本次股東大會的表決程序符合《公司法》《股東大會規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。

特此公告。

靈康藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會

2023年5月25日

靈康藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司

公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券

受托管理事務(wù)報告（2022年度）

債券受托管理人

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二〇二三年五月

重要聲明

本報告依據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《靈康藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券受托管理協(xié)議》（以下簡稱“《受托管理協(xié)議》”）《靈康藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）《靈康藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司 2022年年度報告》等相關(guān)公開信息披露文件、第三方中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見等，由本期債券受托管理人中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）編制。中信證券對本報告中所包含的從上述文件中引述內(nèi)容和信息未進(jìn)行獨(dú)立驗(yàn)證，也不就該等引述內(nèi)容和信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性做出任何保證或承擔(dān)任何責(zé)任。

本報告不構(gòu)成對投資者進(jìn)行或不進(jìn)行某項(xiàng)行為的推薦意見，投資者應(yīng)對相關(guān)事宜做出獨(dú)立判斷，而不應(yīng)將本報告中的任何內(nèi)容據(jù)以作為中信證券所作的承諾或聲明。在任何情況下，投資者依據(jù)本報告所進(jìn)行的任何作為或不作為，中信證券不承擔(dān)任何責(zé)任。

第一節(jié) 本期債券情況

一、核準(zhǔn)文件及核準(zhǔn)規(guī)模

本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案經(jīng)靈康藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“靈康藥業(yè)”、“公司”或“發(fā)行人”）2020年5月25日召開的第三屆董事會第七次會議和公司2020年6月11日召開的2020年第一次臨時股東大會審議通過。

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)靈康藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]2640號）核準(zhǔn)，公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）525萬張，每張面值100元，募集資金總額為52,500.00萬元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用721.84萬元（不含稅），實(shí)際募集資金凈額為51,778.16萬元。上述募集資金扣除保薦承銷費(fèi)后的余額已于2020年12月7日匯入公司設(shè)立的可轉(zhuǎn)債募集資金專戶中，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本次募集資金到位情況進(jìn)行審驗(yàn)，并出具了“天健驗(yàn)[2020]572號”《驗(yàn)證報告》。

經(jīng)上海證券交易所自律監(jiān)管決定書[2020]412號文同意，公司本次發(fā)行的52,500.00萬元可轉(zhuǎn)換公司債券于2020年12月22日起在上海證券交易所上市交易，債券簡稱“靈康轉(zhuǎn)債”，債券代碼“113610”。

二、本次發(fā)行的主要條款

（一）本次發(fā)行證券的種類

本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為本公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)換公司債券及未來轉(zhuǎn)換的公司A股股票將在上海證券交易所上市。

（二）發(fā)行規(guī)模和發(fā)行數(shù)量

本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金總額為人民幣5.25億元，發(fā)行數(shù)量為52.50萬手（525萬張）。

（三）票面金額和發(fā)行價格

本可轉(zhuǎn)債每張面值人民幣100元，按面值發(fā)行。

（四）債券期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為自發(fā)行之日起六年，即2020年12月1日至2026年11月30日。

（五）票面利率

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率設(shè)定為：第一年0.40%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。

（六）還本付息的期限和方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債本金和最后一年利息。

（1）年利息計算

年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。年利息的計算公式為：

I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年” 或“每年” ）付息登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率。

（2）付息方式

1）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。

2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

4）可轉(zhuǎn)換公司債券持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由持有人承擔(dān)。5）在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券到期日之后的5個工作日內(nèi)，公司將償還所有到期未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債本金及最后一年利息。轉(zhuǎn)股年度有關(guān)利息和股利的歸屬等事項(xiàng)，由公司董事會根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所的規(guī)定確定。

（七）轉(zhuǎn)股期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日（2020年12月7日，即募集資金劃至發(fā)行人賬戶之日）起滿6個月后的第1個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。即2021年6月7日至2026年11月30日止（如遇法定節(jié)假日或休息日延至其后的第1個工作日；順延期間付息款項(xiàng)不另計息）。

（八）初始轉(zhuǎn)股價格

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格為8.81元/股，不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

（九）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整及計算方式

在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況時，公司將按上述條件出現(xiàn)的先后順序，依次對轉(zhuǎn)股價格進(jìn)行累積調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入），具體調(diào)整辦法如下：派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項(xiàng)同時進(jìn)行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

上述三項(xiàng)同時進(jìn)行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價，P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為送股率或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股率或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利。

當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化時，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會” ）指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。

（十）轉(zhuǎn)股價格向下修正條款

（1）修正權(quán)限與修正幅度

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格85%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決，該方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實(shí)施。股東大會進(jìn)行表決時，持有公司本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避；修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價之間的較高者。

若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。

（2）修正程序

如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格時，公司將在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）等。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日），開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

（十一）轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式以及轉(zhuǎn)股時不足一股金額的處理方法

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

其中：Q指可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的數(shù)量；V指可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P指申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價。

本次可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須為整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該可轉(zhuǎn)換公司債券余額以及該余額所對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計利息。

（十二）贖回條款

（1）到期贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期滿后五個交易日內(nèi)，公司將向可轉(zhuǎn)債持有人贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。具體贖回價格將提請股東大會授權(quán)董事會在本次發(fā)行前根據(jù)發(fā)行時市場狀況與聯(lián)席主承銷商協(xié)商確定。

（2）有條件贖回條款

在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述情形的任意一種出現(xiàn)時，公司有權(quán)決定按照以債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：

1）在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%）。

2）當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬元時。當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為： IA=B×i×t/365

IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的將贖回的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；

t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。

（十三）回售條款

（1）有條件回售條款

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，如果公司股票在任意連續(xù)三十個交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的70%時，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。

若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述連續(xù)三十個交易日須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計算。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實(shí)施回售的，該計息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

（2）附加回售條款

若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定被視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內(nèi)進(jìn)行回售，本次附加回售申報期內(nèi)不實(shí)施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。

當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為： IA=B×i×t/365

IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的將贖回的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；

t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實(shí)際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

（十四）轉(zhuǎn)股后的股利分配

因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。

（十五）發(fā)行方式及發(fā)行對象

（1）發(fā)行對象

1）向發(fā)行人原股東優(yōu)先配售：發(fā)行公告公布的股權(quán)登記日（2020年11月30日，T-1日）收市后登記在冊的發(fā)行人所有股東。2）網(wǎng)上發(fā)行：持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。3）本次發(fā)行的聯(lián)席主承銷商的自營賬戶不得參與網(wǎng)上申購。

（2）發(fā)行方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向發(fā)行人在股權(quán)登記日（2020年11月30日， T-1日）收市后中國結(jié)算上海分公司登記在冊的原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）采用網(wǎng)上通過上交所交易系統(tǒng)向社會公眾投資者發(fā)售的方式進(jìn)行，余額由聯(lián)席主承銷商包銷。

（十六）向原股東配售的安排

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券給予公司原A股股東優(yōu)先配售權(quán)， 原股東可優(yōu)先配售的靈康轉(zhuǎn)債數(shù)量為其在股權(quán)登記日（2020年11月30日， T-1日）收市后登記在冊的持有靈康藥業(yè)的股份數(shù)量按每股配售0.735元面值可轉(zhuǎn)債的比例計算可配售可轉(zhuǎn)債金額，再按1,000元/手的比例轉(zhuǎn)換為手?jǐn)?shù)，每1手（10張）為一個申購單位，即每股配售0.000735手可轉(zhuǎn)債。原股東網(wǎng)上優(yōu)先配售不足1手部分按照精確算法原則取整。

（十七）本次募集資金用途

本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債擬募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）不超過人民幣52,500.00萬元（含52,500.00萬元），扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額，擬用于以下項(xiàng)目的投資：

■

以上項(xiàng)目已進(jìn)行詳細(xì)的可行性研究，實(shí)施過程中可能將根據(jù)實(shí)際情況作適當(dāng)調(diào)整。項(xiàng)目總投資金額高于本次募集資金使用金額部分由公司自籌解決；若本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額少于上述項(xiàng)目募集資金擬投入總額，公司可根據(jù)項(xiàng)目的實(shí)際需求，按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序?qū)ι鲜鲰?xiàng)目的募集資金投入金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整，募集資金不足部分由公司以自籌資金解決。

在本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目需要以自籌資金先期投入，并在募集資金到位之后，依相關(guān)法律法規(guī)的要求和程序?qū)ο绕谕度胭Y金予以置換。

（十八）募集資金專項(xiàng)存儲賬戶

公司已制定募集資金管理相關(guān)制度，本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金將存放于公司董事會決定的專項(xiàng)賬戶中，具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會確定。

（十九）債券持有人會議相關(guān)事項(xiàng)

1、可轉(zhuǎn)債持有人的權(quán)利

（1）依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定及本規(guī)則參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權(quán)；

（2）根據(jù)《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的條件將所持有的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司股份；

（3）根據(jù)《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的條件行使回售權(quán)；

（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的可轉(zhuǎn)債；

（5）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

（6）按《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付可轉(zhuǎn)債本息；

（7）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利；

2、債券持有人的義務(wù)

（1）遵守公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債條款的相關(guān)規(guī)定；

（2）依其所認(rèn)購的可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認(rèn)購資金；

（3）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

（4）除法律、法規(guī)規(guī)定及可轉(zhuǎn)債募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付可轉(zhuǎn)債的本金和利息；

（5）法律、行政法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。

3、在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時，公司董事會應(yīng)召集債券持有人會議：

（1）公司擬變更可轉(zhuǎn)債募集說明書的約定；

（2）公司不能按期支付本息；

（3）公司減資（因員工持股計劃、股權(quán)激勵或公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必須回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

（4）修訂可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則；

（5）發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大實(shí)質(zhì)影響的事項(xiàng)；

（6）根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、上海證券交易所及本規(guī)則的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議審議并決定的其他事項(xiàng)。

4、下列機(jī)構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會議：

（1）公司董事會；

（2）單獨(dú)或合計持有本次可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額10%以上的債券持有人、債券受托管理人；

（3）法律法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機(jī)構(gòu)或人士。

三、債券評級情況

根據(jù)東方金誠國際信用評估有限公司2020年6月23日出具的《靈康藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券信用評級報告》、2021年6月15日出具的《靈康藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司主體及“靈康轉(zhuǎn)債”2021年跟蹤評級報告》、2022年6月2日出具的《靈康藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司主體及“靈康轉(zhuǎn)債”2022年跟蹤評級報告》，公司的主體信用等級為AA-，評級展望為穩(wěn)定，靈康轉(zhuǎn)債的信用等級為AA-。

第二節(jié) 債券受托管理人履行職責(zé)情況

中信證券作為靈康藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的債券受托管理人，嚴(yán)格按照《管理辦法》《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》《募集說明書》及《受托管理協(xié)議》等規(guī)定和約定履行了債券受托管理人的各項(xiàng)職責(zé)。存續(xù)期內(nèi)，中信證券對公司及本期債券情況進(jìn)行持續(xù)跟蹤和監(jiān)督，密切關(guān)注公司的經(jīng)營情況、財務(wù)情況、資信狀況，以及償債保障措施的實(shí)施情況等，監(jiān)督公司募集資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)與本息償付情況，切實(shí)維護(hù)債券持有人利益。中信證券采取的核查措施主要包括：

1、查閱發(fā)行人公開披露的定期報告；

2、收集募集資金專項(xiàng)賬戶的銀行對賬單等工作底稿；

3、不定期查閱發(fā)行人重大事項(xiàng)的會議資料；

4、對發(fā)行人進(jìn)行現(xiàn)場檢查；

5、對發(fā)行人相關(guān)人員進(jìn)行訪談；

6、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人資信情況。

第三節(jié) 發(fā)行人年度經(jīng)營情況和財務(wù)情況

一、發(fā)行人基本情況

公司名稱（中文）：靈康藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司

公司名稱（英文）：Lionco Pharmaceutical Group Co.,Ltd.

中文簡稱：靈康藥業(yè)

普通股股票上市地：上海證券交易所

普通股股票簡稱：靈康藥業(yè)

普通股股票代碼：603669

可轉(zhuǎn)債上市地：上海證券交易所

可轉(zhuǎn)債債券簡稱：靈康轉(zhuǎn)債

可轉(zhuǎn)債債券代碼：113610

法定代表人：陶靈萍

董事會秘書：張俊珂

成立日期：2003-12-24

注冊地址：山南市澤當(dāng)鎮(zhèn)乃東路68號乃東縣商住樓第二幢一層

統(tǒng)一社會信用代碼：915422007543753944

郵政編碼：856000

聯(lián)系電話：0893-7830999、0571-81103508

傳真號碼：0893-7830999、0571-81103508

公司網(wǎng)址：www.lingkang.com.cn

電子郵箱：ir@lingkang.com.cn

經(jīng)營范圍：中成藥、化學(xué)藥制劑、抗生素制劑的批發(fā)；對醫(yī)藥行業(yè)的投資及管理；藥品、保健品、醫(yī)療設(shè)備技術(shù)的研發(fā)（不得從事具體經(jīng)營）。［依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可經(jīng)營該項(xiàng)目］

二、發(fā)行人2022年度經(jīng)營情況及財務(wù)狀況

根據(jù)中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的編號為眾環(huán)審字（2023）0300051號的《審計報告》，公司合并及母公司財務(wù)報表在所有重大方面按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了靈康藥業(yè)公司2022年12月31日的合并及母公司財務(wù)狀況以及2022年度的合并及母公司經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。

2022年度，公司主要會計數(shù)據(jù)如下表所示：

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2022年公司營業(yè)收入和凈利潤有所下滑，主要系2022年公司部分產(chǎn)品受到集采政策影響，銷量大幅下降，同時因人員受限、物流受限及全國價格聯(lián)動等的影響，使得部分產(chǎn)品銷量下降，導(dǎo)致了業(yè)績下滑。

2022年度，公司主要財務(wù)指標(biāo)如下表所示：

■

第四節(jié) 發(fā)行人募集資金使用情況

一、公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)靈康藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]2640號）核準(zhǔn)，公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）525萬張，每張面值100元，募集資金總額為52,500.00萬元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用721.84萬元（不含稅），實(shí)際募集資金凈額為51,778.16萬元。上述募集資金扣除保薦承銷費(fèi)后的余額已于2020年12月7日匯入公司設(shè)立的可轉(zhuǎn)債募集資金專戶中，天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本次募集資金到位情況進(jìn)行審驗(yàn)，并出具了“天健驗(yàn)[2020]572號”《驗(yàn)證報告》。

二、本期可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金實(shí)際使用情況

截至2022年12月31日，公司累計使用募集資金2,901.35萬元，公司本次可轉(zhuǎn)債募集資金投資項(xiàng)目均處于項(xiàng)目建設(shè)期，項(xiàng)目尚未達(dá)產(chǎn)，公司將根據(jù)項(xiàng)目建設(shè)情況，合理使用募集資金。公司本次可轉(zhuǎn)債募集資金截至2022年12月31日的使用情況和結(jié)余情況如下：

募集資金使用情況對照表

2022年度

單位：人民幣萬元

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第五節(jié) 本次債券擔(dān)保人情況

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第二十條的規(guī)定，“公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元的公司除外”。截至2019年12月31日，公司經(jīng)審計的歸屬于母公司凈資產(chǎn)低于15億元，因此本次可轉(zhuǎn)換公司債券需要提供擔(dān)保。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用控股股東靈康控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“靈康控股”）保證的擔(dān)保方式。靈康控股本次擔(dān)保范圍為公司經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券本金及利息、違約金、損害賠償金及實(shí)現(xiàn)債權(quán)的合理費(fèi)用，擔(dān)保的受益人為全體債券持有人，以保障本次可轉(zhuǎn)換公司債券的本息按照約定如期足額兌付。

第六節(jié) 債券持有人會議召開情況

2022年度，發(fā)行人未發(fā)生需要召開債券持有人會議的事項(xiàng)，未召開債券持有人會議。

第七節(jié) 本次債券付息情況

發(fā)行人于2022年12月1日支付自2021年12月1日至2022年11月30日期間的利息。本次付息為“靈康轉(zhuǎn)債”第二年付息，票面利率為0.70%（含稅），即每張面值人民幣100元可轉(zhuǎn)債兌息金額為0.70元人民幣（含稅）。

第八節(jié) 本次債券的跟蹤評級情況

根據(jù)東方金誠國際信用評估有限公司2021年6月15日出具的《靈康藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司主體及“靈康轉(zhuǎn)債”2021年跟蹤評級報告》、2022年6月2日出具的《靈康藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司主體及“靈康轉(zhuǎn)債”2022年跟蹤評級報告》，公司的主體信用等級為AA-，評級展望為穩(wěn)定，靈康轉(zhuǎn)債的信用等級為AA-。

第九節(jié) 債券持有人權(quán)益有重大影響的其他事項(xiàng)

一、是否發(fā)生債券受托管理協(xié)議第3.4條約定的重大事項(xiàng)

根據(jù)發(fā)行人與中信證券簽署的《受托管理協(xié)議》第3.4條規(guī)定：

“3.4 本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生以下任何事項(xiàng)，甲方應(yīng)當(dāng)在三個工作日內(nèi)書面通知乙方，并根據(jù)乙方要求持續(xù)書面通知事件進(jìn)展和結(jié)果：

（1）甲方經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化；

（2）甲方主體評級或甲方發(fā)行的債券信用評級發(fā)生變化；

（3）甲方及其合并范圍內(nèi)子公司主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報廢或者發(fā)生重大資產(chǎn)重組等；

（4）甲方及其合并范圍內(nèi)子公司發(fā)生或預(yù)計發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況，以及發(fā)行人發(fā)行的公司債券違約；

（5）甲方及其合并范圍內(nèi)子公司當(dāng)年累計新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；

（6）甲方及其合并范圍內(nèi)子公司放棄債權(quán)或財產(chǎn)、出售或轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，資產(chǎn)金額超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；

（7）甲方及其合并范圍內(nèi)子公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；

（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出減資、合并、分立、分拆、解散的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（9）甲方及其合并范圍內(nèi)子公司涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)或者受到重大行政處罰、行政監(jiān)管措施或自律組織紀(jì)律處分；

（10）保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟、合并、分立等情況；

（11）甲方情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致可能不符合可轉(zhuǎn)換公司債券上市條件；

（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股東、實(shí)際控制人涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查或者甲方的控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更，甲方董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施或涉嫌重大違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查的，或上述相關(guān)人員違法失信、無法履行職責(zé)、發(fā)生變更或涉及重大變動；

（13）甲方擬變更募集說明書的約定；

（14）甲方不能按期支付本息；

（15）甲方管理層不能正常履行職責(zé)，以及甲方董事長或者總經(jīng)理、三分之一以上董事、三分之二以上監(jiān)事發(fā)生變動的；

（16）甲方及其主要子公司提出債務(wù)重組方案的；發(fā)行人及其主要子公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易，導(dǎo)致其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的：購買、出售的資產(chǎn)總額占發(fā)行人最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的50%以上；購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度的營業(yè)收入占發(fā)行人同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；購買、出售的資產(chǎn)凈額占發(fā)行人最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上；

（17）本次可轉(zhuǎn)債可能被暫?；蛘呓K止提供交易或轉(zhuǎn)讓服務(wù)、債券停牌的，以及債券暫停上市后恢復(fù)上市的、債券停牌后復(fù)牌的；

（18）甲方及其主要子公司涉及需要說明的市場傳聞；

（19）甲方的償債能力、信用狀況、經(jīng)營與財務(wù)狀況發(fā)生重大變化，甲方遭遇自然災(zāi)害、發(fā)生生產(chǎn)安全事故，可能影響如期償還本次可轉(zhuǎn)債本息的或其他償債保障措施發(fā)生重大變化；

（20）甲方聘請的會計師事務(wù)所發(fā)生變更的，甲方為本次可轉(zhuǎn)債聘請的債券受托管理人、保薦機(jī)構(gòu)、資信評級機(jī)構(gòu)發(fā)生變更的；

（21）發(fā)生《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款規(guī)定的重大事件；

（22）因配股、增發(fā)、送股、派息、分立、減資及其他原因引起發(fā)行人股份變動，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，或者依據(jù)募集說明書約定的轉(zhuǎn)股價格向下修正條款修正轉(zhuǎn)股價格；

（23）募集說明書約定的贖回條件觸發(fā)，發(fā)行人決定贖回或者不贖回；

（24）本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計達(dá)到可轉(zhuǎn)債開始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股票總額的百分之十；

（25）未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)債總額少于三千萬元；

（26）甲方董事會提出本次可轉(zhuǎn)債換股價格調(diào)整方案；

（27）發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項(xiàng)；

（28）發(fā)生其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項(xiàng)；

（29）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定或者中國證監(jiān)會、證券交易所要求的其他事項(xiàng)。

就上述事件通知乙方同時，甲方就該等事項(xiàng)是否影響本次可轉(zhuǎn)債本息安全向乙方作出書面說明，并對有影響的事件提出有效且切實(shí)可行的應(yīng)對措施。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露重大事項(xiàng)的進(jìn)展及其對發(fā)行人償債能力可能產(chǎn)生的影響。發(fā)行人受到重大行政處罰、行政監(jiān)管措施或紀(jì)律處分的，還應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)違法違規(guī)行為的整改情況?！?/P>

2022年度，發(fā)行人未發(fā)生除股利分配及轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之外《受托管理協(xié)議》第3.4條列明的重大事項(xiàng)。

二、轉(zhuǎn)股價格調(diào)整

由于公司實(shí)施2021年年度權(quán)益分派，自2022年7月5日起轉(zhuǎn)股價格調(diào)整為8.51元/股。

中信證券股份有限公司

2023年5月23日