（上接117版）

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期末發(fā)出商品余額前五名客戶的期初和期末余額如下：

單位：萬元

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2022年末，發(fā)出商品同比增加4,910萬元，主要系華為、比亞迪等客戶發(fā)出商品金額增加所致。從上表數(shù)據(jù)具體來看，主要因為華為和比亞迪兩大客戶訂單同比增加，比亞迪在2022年度合作規(guī)模放量等因素的影響，導(dǎo)致部分訂單相應(yīng)的產(chǎn)品尚未驗收確認收入，依然在發(fā)出商品科目待結(jié)轉(zhuǎn)。

根據(jù)與客戶的業(yè)務(wù)合同約定，“除本合同或具體訂單中另有規(guī)定，合同貨物的運輸、裝卸均由賣方負責，貨物所有權(quán)及損壞、滅失的風險自賣方在買方指定地點交付貨物后轉(zhuǎn)移至買方。若貨物在所有權(quán)及風險轉(zhuǎn)移至買方之前發(fā)生損壞，買方有權(quán)就貨物損毀部分解除具體訂單或要求賣方運速提供同等數(shù)量和質(zhì)量的替換貨物?！痹谏唐肺打炇涨?，公司有專人定期對未驗收商品與客戶跟蹤溝通，以郵件形式或派人現(xiàn)場督促使用部門驗收。

公司期末發(fā)出商品均有明確對應(yīng)的銷售訂單，期后暫未有銷售退回的情況。2022年年末發(fā)出商品大部分已在期后結(jié)轉(zhuǎn)成本，尚未結(jié)轉(zhuǎn)成本的發(fā)出商品為專用設(shè)備驗收，相應(yīng)的驗收周期長。本期發(fā)出商品大幅增長的原因為華為所處的客觀經(jīng)濟形勢，以及比亞迪擴產(chǎn)因素等，導(dǎo)致部分產(chǎn)品尚未結(jié)轉(zhuǎn)確認收入，尚需等待客戶產(chǎn)線上其他產(chǎn)品到位或者達到驗收條件時，與公司發(fā)出商品一并驗收確認收入。

年審會計師核查意見：

（一）核查程序

1、獲取2022年年末發(fā)出商品明細表，檢查其發(fā)出時間；

2、檢查發(fā)出商品對應(yīng)的銷售訂單、出庫單；

3、檢查發(fā)出商品期后簽收單；

4、檢查發(fā)出商品對應(yīng)的采購訂單、入庫單、運輸單；

5、抽查大額發(fā)出商品進行盤點確認。

（二）核查意見

經(jīng)核查，會計師認為：發(fā)出商品真實存在，控制權(quán)歸屬清晰。

（3）請結(jié)合庫齡分布及占比、價格變化、期后實現(xiàn)銷售情況等，說明本期未對發(fā)出商品計提存貨跌價準備的原因及合理性。

公司回復(fù)：

2022年末，公司期末發(fā)出商品庫齡分布及占比、價格變化、期后實現(xiàn)銷售情況如下：

單位：萬元

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2022年末，公司發(fā)出商品庫齡主要為3個月以內(nèi)和3-6個月，二者合計占比為83.50%。報告期期后發(fā)出商品已銷售結(jié)轉(zhuǎn)金額占報告期期末發(fā)出商品余額的比例為73.10%，部分期末發(fā)出商品庫齡較長且尚未結(jié)轉(zhuǎn)成本，主要系部分客戶專用設(shè)備未驗收或需與其他設(shè)備統(tǒng)一驗收導(dǎo)致相應(yīng)的驗收周期較長。

公司發(fā)出商品均有明確對應(yīng)的銷售訂單，銷售訂單的價格均高于發(fā)出商品的成本價，不存在減值跡象，因此未對發(fā)出商品計提存貨跌價準備。

綜上所述，公司期末發(fā)出商品不存在減值跡象，未對發(fā)出商品計提存貨跌價準備具有合理性。

年審會計師核查意見：

（一）核查程序

1、獲取2022年年末發(fā)出商品明細表；

2、檢查發(fā)出商品對應(yīng)的銷售訂單、出庫單；

3、檢查發(fā)出商品期后簽收單；

4、測算發(fā)出商品對應(yīng)的稅金，測算綜合銷售費用率；

5、將銷售訂單的單價扣除稅金、銷售費用，與賬上成本單價比對。

（二）核查意見

經(jīng)核查，會計師認為：期末發(fā)出商品對應(yīng)銷售訂單的不含稅單價扣除稅金及銷售費用的凈額，均高于發(fā)出商品成本價，期末發(fā)出商品不存在跌價準備。

（4）請結(jié)合合同負債的確認時點、賬齡、期后結(jié)轉(zhuǎn)情況、與收入確認時點的匹配性等，說明合同負債的變動與本期發(fā)出商品等存貨項目的變動是否匹配，本期合同負債期末余額大幅上升的原因及合理性，是否符合商業(yè)慣例。

公司回復(fù)：

公司業(yè)務(wù)涉及的合同負債,主要系指對應(yīng)合同尚未提供服務(wù)、發(fā)出商品或發(fā)出商品客戶尚未驗收，但根據(jù)合同約定，客戶對公司支付預(yù)付款或進度款，在未結(jié)轉(zhuǎn)確認為收入的情況下，將相應(yīng)預(yù)收賬款確認為合同負債。其中，收到客戶的預(yù)付款項時，不含稅款項計入合同負債，稅款計入其他流動資產(chǎn)。具體來看，在客戶預(yù)收款項實際到賬時點才會確認為合同負債。

2022年末，公司預(yù)計負債情況如下：

單位：萬元

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公司大額合同負債及其對應(yīng)的發(fā)出商品如下：

單位：萬元

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合同負債期末余額大幅上升的主要原因系部分客戶生產(chǎn)需求的產(chǎn)品是定制設(shè)備，屬非標產(chǎn)品，毛利率低，公司基于歷史合作及業(yè)務(wù)實際情況，要求客戶簽訂合同時即支付部分預(yù)付款，到貨后支付部分預(yù)付款，尾款在驗收后支付。例如，上表列示的華為業(yè)務(wù)中，在合同簽署后支付30%預(yù)付款，在2022年3月收款后確認為合同負債，到貨后即2022年7-9月收到客戶60%的訂單金額，并確認為相應(yīng)的合同負債，2023年4月訂單項下的產(chǎn)品驗收后，支付尾款10%，即截止到4月底，該客戶相關(guān)的預(yù)收已全部結(jié)轉(zhuǎn)。同時，根據(jù)公司經(jīng)營和風控的要求，一般對新增客戶采取嚴格的信用政策，特別是在合作初期，會選擇以預(yù)收款的銷售模式展開業(yè)務(wù)。以上業(yè)務(wù)均符合相關(guān)的業(yè)務(wù)實質(zhì)和商業(yè)慣例。

年審會計師核查意見：

（一）核查程序

1、獲取合同負債明細表，檢查賬齡超過1年的原因；

2、對大額的合同負債，檢查銷售合同、銷售訂單，檢查要求的發(fā)貨日期、付款等條款；

3、對大額的合同負債，函證與其銷售額、收款額、期末余額；

4、檢查期后對應(yīng)發(fā)出商品的簽收、驗收，結(jié)轉(zhuǎn)收入及成本的明細；

5、核查賬齡長的合同負債未結(jié)轉(zhuǎn)收入的原因。

（二）核查意見

經(jīng)核查，會計師認為：合同負債期末余額大幅上升的原因系銷售客戶及銷售產(chǎn)品結(jié)構(gòu)變化，導(dǎo)致合同負債增加。

5、報告期末，你公司應(yīng)收賬款賬面余額為4.89億元，同比下降36.35%，其中供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)應(yīng)收款項余額為0.20億元，同比下降90.85%，壞賬準備計提比例為29.82%，同比增加28.66個百分點；保理業(yè)務(wù)應(yīng)收款項余額為0.11億元，同比下降63.54%，壞賬準備計提比例為3.30%，同比下降76.70個百分點。本期收回供應(yīng)鏈款項5.88億元，同比下降59.76%；收回的保理款項為0.22億元，同比下降83.90%。

（1）請列表說明近兩年供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)及保理業(yè)務(wù)應(yīng)收款項前五大客戶的名稱、銷售產(chǎn)品或業(yè)務(wù)類型、保理業(yè)務(wù)放款情況、應(yīng)收金額、賬齡、是否逾期、期后收回情況、是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、是否存在無商業(yè)實質(zhì)的往來項目，同時結(jié)合業(yè)務(wù)模式、本期開展情況、結(jié)算方式及其變化情況、收入確認情況等，說明本期供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)及保理業(yè)務(wù)應(yīng)收款項余額、本期供應(yīng)鏈款項及收回的保理款項較上期大幅減少的原因，以前年度確認收入是否真實存在，應(yīng)收款項變動情況、相關(guān)經(jīng)營活動現(xiàn)金流變動與營業(yè)收入變動情況是否匹配。

公司回復(fù)：

（一）供應(yīng)鏈及保理業(yè)務(wù)應(yīng)收賬款明細

公司應(yīng)收供應(yīng)鏈及保理業(yè)務(wù)款涉及單位較少，2022年初和年末應(yīng)收供應(yīng)鏈及保理業(yè)務(wù)款明細如下：

單位：萬元

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注1：上述公司與新亞制程及新力達集團均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

注2：公司在開展保理業(yè)務(wù)及供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)時，部分項目（供應(yīng)鏈客戶一和保理客戶一）在放款后，資金經(jīng)多層其他非關(guān)聯(lián)主體，最終流入新力達集團的關(guān)聯(lián)方，新力達集團系公司原控股股東，上述行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用。上述項目在實際操作時，公司依據(jù)業(yè)務(wù)實質(zhì)進行評審決策，項目背景符合供應(yīng)鏈和保理業(yè)務(wù)的商業(yè)行為，因此公司按照業(yè)務(wù)實質(zhì)進行了收入的確認，但未防范到放款后經(jīng)過處理流入原控股股東的關(guān)聯(lián)方，公司核實最終實質(zhì)上構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用的往來項目明細后，將其轉(zhuǎn)入其他應(yīng)收款－關(guān)聯(lián)單位往來款項進行核算和列報，本期新增實質(zhì)上構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用的供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)及保理業(yè)務(wù)明細均在其他應(yīng)收款－關(guān)聯(lián)單位往來款項進行核算和列報。截至目前，上述涉及關(guān)聯(lián)方資金占用的本金及相應(yīng)的利息費用均已全部收回。

注3：惠州市潛達實業(yè)有限公司賬齡達4年，主要是因為該筆業(yè)務(wù)發(fā)生于 2019 年 10 月，保理公司與其簽署供應(yīng)鏈服務(wù)協(xié)議，期限 1年，到期前如未重簽或修改協(xié)議可延期 2 年。2021年，其公司經(jīng)營情況不佳，償付能力存在一定風險，保理公司密切關(guān)注其經(jīng)營能力變化情況，并進行跟蹤。公司根據(jù)應(yīng)收賬款賬齡情況確定壞賬計提比例（1年內(nèi)5%；1-2年10%；2-3年20%；3年以上50%），截止2022年底，該筆業(yè)務(wù)實際已計提壞賬 581.62 萬元，其中2022年以前已計提壞賬247.08萬元，當年計提壞賬334.54萬元，因另有其他可償付財產(chǎn)可用于追回款項，故剩余部分尚未計提壞賬，期后公司將根據(jù)催繳進度等客觀情況另行根據(jù)會計準則計提壞賬。

（二）本期供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)及保理業(yè)務(wù)應(yīng)收款項余額、本期供應(yīng)鏈款項及收回的保理款項較上期大幅減少的原因，以前年度確認收入是否真實存在

公司為控制風險，2022年下半年已不再繼續(xù)開展資金融通性質(zhì)的供應(yīng)鏈及保理業(yè)務(wù)，本期供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)及保理業(yè)務(wù)應(yīng)收款項余額、本期供應(yīng)鏈款項及收回的保理款項均較上期大幅減少。

本年期末供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)及保理業(yè)務(wù)應(yīng)收款項余額較期初減少2.08億元，主要系供應(yīng)鏈客戶一期末余額減少1.96億元和安徽盛運重工機械有限責任公司期末余額減少2,947萬元。供應(yīng)鏈客戶一的供應(yīng)鏈款項及其名下的關(guān)聯(lián)方資金占用款項，本期已全部清理收回，并停止業(yè)務(wù)合作；安徽盛運重工機械有限責任公司的保理款項本期已全部清理完結(jié)，其中2022年7月,收到貨幣資金15萬元；2022年10月收到其用于抵償債務(wù)的股票1,332,461股,折合市值74.62萬元；經(jīng)董事會批準后核銷剩余款項2,857.77萬元。

本年期初供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)及保理業(yè)務(wù)應(yīng)收款項余額所對應(yīng)的收入，在以前年度確認收入時均真實存在，僅供應(yīng)鏈客戶一的供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)中，存在放款后部分資金經(jīng)多層其他非關(guān)聯(lián)主體，最終流入新力達集團的關(guān)聯(lián)方，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用的情形，本期已全部清理收回，并停止業(yè)務(wù)合作。

會計師執(zhí)行的程序主要包括：（1）了解和評價公司的供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制的設(shè)計和運行有效性；（2）獲取并核對公司與供應(yīng)鏈客戶一的明細表，包括期初余額、本期發(fā)生額、期末余額；（3）檢查核對與供應(yīng)鏈客戶一本期發(fā)生對應(yīng)的明細賬，包括憑證、銀行流水單、合同、利息計提表；（4）獲取供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)臺賬，測算利息計提；（5）函證期初余額、本期支付資金額、本期利息額、本期收款款額、本期期末余額，對未回函的樣本進行替代測試；（6）對公司管理層及資金經(jīng)手人，進行了訪談，了解核實資金占用及清償相關(guān)事宜。具體詳見會計師回復(fù)問題5.（3）。

（三）應(yīng)收款項變動情況、相關(guān)現(xiàn)金流變動與營業(yè)收入變動情況是否匹配

1、供應(yīng)鏈及保理業(yè)務(wù)的應(yīng)收款項變動與相關(guān)現(xiàn)金流變動匹配情況

單位：萬元

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從上表看出，供應(yīng)鏈及保理業(yè)務(wù)應(yīng)收款項減少額為20,781.39萬元，相關(guān)現(xiàn)金流計入經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額3,341.53萬元，涉及關(guān)聯(lián)方資金占用相關(guān)現(xiàn)金流計入籌資活動現(xiàn)金流凈額13,342.78萬元，供應(yīng)鏈及保理業(yè)務(wù)應(yīng)收款項減少額與相關(guān)現(xiàn)金流凈額之差額4,097.08萬元，主要是非現(xiàn)金事項影響，其中：非現(xiàn)金收回款項2,932.39萬元，系本期收到安徽盛運重工機械有限責任公司用于抵償債務(wù)的股票1,332,461股,折合市值74.62萬元；經(jīng)董事會批準后核銷剩余款項2,857.77萬元。非現(xiàn)金結(jié)轉(zhuǎn)2,745.04萬元，系期末將保理客戶一期末余額中涉及關(guān)聯(lián)方資金占用的往來款項2,745.04萬元轉(zhuǎn)入其他應(yīng)收款－關(guān)聯(lián)單位往來款項進行核算和列報。

經(jīng)上述核對，供應(yīng)鏈及保理業(yè)務(wù)的應(yīng)收款項變動與相關(guān)現(xiàn)金流變動情況可以合理匹配。

2、供應(yīng)鏈及保理業(yè)務(wù)的應(yīng)收款項－利息余額變動、相關(guān)現(xiàn)金流變動與營業(yè)收入變動匹配情況

單位：萬元

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從上表看出，本期收回上述供應(yīng)鏈及保理業(yè)務(wù)的利息金額793.39萬元，其中：相關(guān)現(xiàn)金流計入經(jīng)營活動現(xiàn)金流43.48萬元，涉及關(guān)聯(lián)方資金占用相關(guān)現(xiàn)金流計入籌資活動現(xiàn)金流749.91萬元，本期收回上述供應(yīng)鏈及保理業(yè)務(wù)的利息金額與相關(guān)現(xiàn)金流變動情況匹配一致。

供應(yīng)鏈及保理業(yè)務(wù)本期新增計提利息金額1,580.34萬元，其中：計入本期營業(yè)收入金額1,165.23萬元；涉及關(guān)聯(lián)方資金占用相關(guān)利息收入415.11萬元，扣除按照公司綜合貸款利率測算的資金成本后，凈額173.83萬元計入營業(yè)外收入。供應(yīng)鏈及保理業(yè)務(wù)本期新增計提利息金額與相關(guān)營業(yè)收入及營業(yè)外收入確認情況可以合理匹配。

（2）請結(jié)合供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)模式、供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)應(yīng)收款項賬齡分布、結(jié)算進度、欠款方運營狀況及償債能力變化情況、出現(xiàn)減值跡象的時間點等，說明在供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)應(yīng)收賬款大幅減少的情況下，其壞賬準備計提比例增長的原因，報告期及以前年度信用減值損失及壞賬準備計提是否充分，是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。

公司回復(fù)：

（一）供應(yīng)鏈的業(yè)務(wù)模式

公司主要由子公司亞美斯通電子開展供應(yīng)鏈服務(wù)業(yè)務(wù)。開展該業(yè)務(wù)的背景是基于客戶的特殊性和客戶訂單真實前提下，通過代理采購收取一定的供應(yīng)鏈服務(wù)費用，一般情況下，服務(wù)費為年化8%左右。

（二）供應(yīng)鏈應(yīng)收賬款的賬齡分布及應(yīng)收賬款明細

單位：萬元

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（三）期末供應(yīng)鏈應(yīng)收賬款明細

單位：萬元

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2021年末，公司供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)的賬齡大部分在1年內(nèi)，主要應(yīng)收供應(yīng)鏈客戶一款項，因其應(yīng)收款賬期較短，未達到公司計提跌價標準，所以2021年未計提跌價準備，至2022年末，該客戶的相關(guān)應(yīng)收款已全部結(jié)清。從前述表格的統(tǒng)計數(shù)據(jù)可以看出，報告期內(nèi)，壞賬準備年末比年初增加849.76萬元，主要是惠州市潛達實業(yè)有限公司因年末未收回款項，因賬齡增加而導(dǎo)致壞賬準備增加334.54萬元，供應(yīng)鏈客戶一因考慮未來現(xiàn)金流預(yù)測，按單項計提壞賬準備，增加壞賬準備515.22萬元。報告期應(yīng)收供應(yīng)鏈款項大幅減少，收回了供應(yīng)鏈客戶一的應(yīng)收款1.95億元。主要系因前述兩項因素，導(dǎo)致報告期末計提壞賬的比例同比增加。

（3）你公司對深圳市新中教系統(tǒng)集成有限公司（以下簡稱“新中教”）的0.63億元應(yīng)收賬款按單項計提壞賬準備，已計提壞賬0.15億元。新中教為你公司按欠款方歸集的期末余額前五名的應(yīng)收賬款欠款方，壞賬準備期末余額為0.14億元。請說明你公司與新中教相關(guān)交易的明細情況，包括但不限于交易商品類型、金額、應(yīng)收款項賬齡、與你公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、本期壞賬準備計提的充分性，并核實兩處壞賬準備余額不一致的原因，你公司定期報告是否存在需更正的情況。

公司回復(fù)：

公司子公司深圳市亞美斯通商業(yè)保理有限公司（以下簡稱“保理公司”）與深圳市新中教系統(tǒng)集成有限公司（以下簡稱“新中教”）的業(yè)務(wù)始于2018年1月，保理公司為新中教代采學(xué)校教學(xué)儀器設(shè)備、教學(xué)用具等，與新中教指定的供應(yīng)商就新中教選定的設(shè)備簽訂買賣合同，代付貨款，新中教在賬期到期前，向保理公司支付全額貨款和資金占用費、利息，雙方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

2022年末，新中教應(yīng)收賬款明細表如下：

單位：萬元

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單位：萬元

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期末公司根據(jù)應(yīng)收新中教的信用狀況、催收進度、商討的還款計劃等，計提了相應(yīng)的壞賬準備，后續(xù)公司將根據(jù)相應(yīng)的回款情況以及履約能力進行壞賬減值測試計提相應(yīng)的減值準備，在定期報告中予以披露。

公司工作人員在編制2022年度報告時，因工作疏忽，將按欠款方歸集的期末余額前五名的應(yīng)收賬款欠款方深圳市新中教系統(tǒng)集成有限公司壞賬準備期末余額誤披露為0.14億元，應(yīng)與單項計提壞賬準備中已計提壞賬0.15億元一致。公司將及時更正該誤差涉及的相關(guān)報告。

年審會計師核查意見：

1、了解和評價公司的供應(yīng)鏈及保理業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制的設(shè)計和運行有效性；

2、獲取供應(yīng)鏈及保理業(yè)務(wù)臺賬，測算利息計提；

3、對本期新增的保理及供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)，檢查合同并查看其主要交易條款、銀行流水單等單據(jù)，對新增重要客戶進行背景調(diào)查；

4、選擇主要供應(yīng)鏈及保理業(yè)務(wù)客戶函證期初余額、本期支付資金額、本期利息額、本期收款款額、本期期末余額，對未回函的樣本進行替代測試；

5、對金額重大且超過信用期時間較長、高風險的應(yīng)收供應(yīng)鏈及保理，針對性的補充執(zhí)行網(wǎng)上查詢公開信息、現(xiàn)場走訪、檢查期后回款、核查涉訴事項資料等程序，評估其可收回性及管理層壞賬準備計提的是否充分；

6、復(fù)核應(yīng)收供應(yīng)鏈及保理款按信用期劃分的應(yīng)收賬款的賬齡情況分析表是否準確，測算相應(yīng)壞賬準備的計提金額是否準確；

7、對于單項計提壞賬準備的應(yīng)收供應(yīng)鏈及保理款，選取樣本，復(fù)核管理層對預(yù)計未來可獲得的現(xiàn)金流量做出估計的依據(jù)及合理性；

8、就資產(chǎn)負債表日前后記錄的供應(yīng)鏈及保理交易，選取樣本，核對合同、發(fā)票及其他其他支持性文件，以評價應(yīng)收供應(yīng)鏈及保理款是否被記錄于恰當?shù)臅嬈陂g。

（二）核查意見

經(jīng)核查，會計師認為：報告期信用減值損失及壞賬準備計提充分，符合企業(yè)會計準則的規(guī)定。

6、報告期末，你公司預(yù)付款項余額為1.60億元，同比增長9.42%，按預(yù)付對象歸集的年末余額前五名預(yù)付賬款匯總金額為0.79億元，占預(yù)付賬款年末余額合計數(shù)的比例為49.17%。請說明按預(yù)付對象歸集的年末余額前五名預(yù)付賬款明細情況，包括但不限于預(yù)付對象名稱、是否為關(guān)聯(lián)方、交易金額、采購內(nèi)容、結(jié)算周期、付款時間、交貨安排，以及在營業(yè)收入下降的情況下，預(yù)付款項余額增長的原因及合理性。請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

公司回復(fù)：

公司采購一般會基于銷售訂單需求、以及對市場預(yù)測判斷的庫存?zhèn)湄浶枨蠖l(fā)生，對常用的電子產(chǎn)品與供應(yīng)商采用月結(jié)的結(jié)算方式，很少發(fā)生預(yù)付款行為，僅對部分供應(yīng)緊張的電子設(shè)備類、特殊電子產(chǎn)品的采購存在簽訂采購合同后預(yù)付部分款項的情形。2022年年末，預(yù)付賬款前五名明細如下：

單位：萬元

■

報告期內(nèi)，公司除了因為業(yè)務(wù)需求，新增了部分原合作供應(yīng)商的預(yù)付額度外，還因客戶對產(chǎn)品規(guī)格性能的新要求，新增了部分需預(yù)付貨款的供應(yīng)商。

報告期末，預(yù)付賬款前五名的明細如下：

單位：萬元

■

報告期內(nèi)，預(yù)付賬款同比增長9.42%，主要系采購結(jié)構(gòu)發(fā)生變化所致：（1）客戶對產(chǎn)品技術(shù)標準、參數(shù)的要求提高，新增了供應(yīng)商，例如CLEANCHIP TECHNOLOGIES LIMITED；（2）對部分供應(yīng)商的采購種類發(fā)生變化，例如，在原來常規(guī)采購電子產(chǎn)品的基礎(chǔ)上，擴大了電子設(shè)備類采購例如電鍍機，刻蝕機等。

綜上，公司2022年營業(yè)收入同比下降21.44%，而預(yù)付賬款同比增長9.42%，主要系公司為滿足客戶對新增產(chǎn)品或特殊產(chǎn)品的采購需求變動，相應(yīng)調(diào)整供應(yīng)商及供應(yīng)規(guī)模所致。

年審會計師核查意見：

（一）核查程序

1、了解和評價公司的采購與付款相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制的設(shè)計和運行有效性；

2、選取樣本，檢查關(guān)鍵的采購合同/訂單以識別與商品所有權(quán)上的風險和報酬轉(zhuǎn)移相關(guān)的合同條款與條件，分析評價公司實際執(zhí)行的預(yù)付賬款確認政策是否適當，并復(fù)核相關(guān)會計政策是否得到一貫執(zhí)行；

3、結(jié)合采購商品類型及供應(yīng)商情況對預(yù)付賬款以及當期采購額情況執(zhí)行分析性復(fù)核程序，判斷本期采購金額及預(yù)付賬款變動的合理性；

4、檢查本年度新增重要供應(yīng)商合同并查看其主要交易條款，對新增重要供應(yīng)商進行背景調(diào)查；

5、從預(yù)付賬款的會計記錄中選取樣本，檢查與所選樣本相關(guān)的采購合同或訂單、入庫單、驗收或簽收記錄、采購發(fā)票等相關(guān)支持性文件，評價相關(guān)預(yù)付賬款是否符合會計準則；

6、選擇主要供應(yīng)商函證本期采購額、本期付款額、本期期末余額，對未回函的樣本進行替代測試；

7、對賬齡長的預(yù)付賬款，重點關(guān)注其交易的真實性、商業(yè)的合理性及后續(xù)進展情況；

8、就資產(chǎn)負債表日前后記錄的入庫交易，選取樣本，核對入庫單以及驗收單、發(fā)票及其他其他支持性文件，以評價預(yù)付賬款是否被記錄于恰當?shù)臅嬈陂g。

（二）核查意見

經(jīng)核查，會計師認為：預(yù)付款項余額增長的原因為調(diào)整供應(yīng)商及采購比例所致，具有合理性。

7、2022年2月，你公司以2.19億元向原實際控制人、現(xiàn)公司持股5%以上股東徐琦控制的惠州市彩玉微晶新材有限公司（以下簡稱“彩玉微晶”）購買土地使用權(quán)及房屋建（構(gòu)）筑物，土地使用權(quán)、房屋建筑物、構(gòu)筑物評估價值分別為0.99億元、1.09億元、0.11億元，評估增值率分別為119.54%、92.09%、0.6%。請結(jié)合同類土地、房屋建筑物的市場價格、相關(guān)不動產(chǎn)權(quán)租賃及使用情況、你公司購入不動產(chǎn)的實際利用及收益情況等，說明上述關(guān)聯(lián)交易定價的合理性，是否存在通過虛增評估值向原實際控制人輸送利益的情形。請評估師核查并發(fā)表明確意見。

公司回復(fù)：

一、交易定價合理性分析

2022年2月，公司為適應(yīng)中長期戰(zhàn)略發(fā)展需要，擬以自有資金向惠州市彩玉微晶新材有限公司（以下簡稱“彩玉微晶”）購買其所持有的位于廣東惠州博羅縣楊村鎮(zhèn)金楊工業(yè)區(qū)，合計面積為150,069平方米的土地使用權(quán)和面積為87,838.72平方米房屋建（構(gòu)）筑物（以下簡稱“標的資產(chǎn)”或“楊村工廠”）。公司聘請了具有執(zhí)業(yè)證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格的深圳中洲資產(chǎn)評估有限公司對上述標的資產(chǎn)進行了評估，本次交易標的資產(chǎn)的評估價值為人民幣21,853.46萬元。經(jīng)雙方協(xié)商確定，以評估價值人民幣21,853.46萬元作為本次交易的成交價格。

2023年4月，公司在編制2022年年度報告期間聘請深圳市同致誠德明資產(chǎn)評估有限公司對標的資產(chǎn)評估基準日2021年12月31日的價值進行了追溯評估，評估結(jié)論為21,972.99萬元。

綜上所述，標的資產(chǎn)的交易價格系參考評估價格確定，且深圳中洲資產(chǎn)評估有限公司和深圳市同致誠德明資產(chǎn)評估有限公司對標的資產(chǎn)在評估基準日的評估價值較為接近。

二、評估過程分析

深圳市同致誠德明資產(chǎn)評估有限公司于2023年4月20日出具了《深同誠德評報字A[2023]DX-ZQ第015號追溯資產(chǎn)評估報告》，采用市場法和成本法對標的資產(chǎn)在評估基準日的資產(chǎn)價值進行了評估。

1、比較可比案例選擇

評估人員根據(jù)對評估對象進行全面分析的基礎(chǔ)上，通過網(wǎng)絡(luò)查詢同類物業(yè)的掛牌交易情況，并選取三宗可比交易案例，評估人員經(jīng)過比較分析，并對交易可比案例進行實地查勘、中介走訪、電話咨詢。按選擇的三個可比案例針對評估對象的區(qū)位狀況、權(quán)益狀況和建筑物實物狀況等具體條件進行比較參照。選取案例如下：

■

2、因素選擇與因素條件說明

根據(jù)所選可比案例房地產(chǎn)的各種價格影響因素具體條件，編制因素條件說明表，具體情況如下表所示：

■

3.比較因素條件指數(shù)的確定

（1）交易情況修正

可比案例均為掛牌價格，根據(jù)評估人員與銷售中介溝通了解到，房地產(chǎn)實際交易價格與掛牌價格存在約2%折扣，因此，確定估價對象和可比案例A、B、C的交易情況條件指數(shù)均為102。

（2）交易狀況調(diào)整

三個可比案例的掛牌交易時間均接近估價時點，無須進行市場狀況修正。確定估價對象和可比案例A、B、C的市場狀況條件指數(shù)均為100。

（3）房地產(chǎn)狀況調(diào)整

A.區(qū)位狀況調(diào)整

a.區(qū)域規(guī)劃：根據(jù)估價對象所在區(qū)域的規(guī)劃布局、區(qū)域發(fā)展速度、生活環(huán)境、片區(qū)品質(zhì)、區(qū)域治安等情況，分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數(shù)向上或向下修正2。委估對象與案例A、B、C均為同一區(qū)域，區(qū)域規(guī)劃差異，因此，確定比較案例A、B、C的區(qū)域規(guī)劃條件指數(shù)均為100。

b.區(qū)域繁華度：估價對象所在區(qū)域的商業(yè)氛圍、商業(yè)繁華程度等情況，分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數(shù)向上或向下修正2。委估對象與案例A、B、C均坐落于合肥市瑤海經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，區(qū)域繁華度一致，因此，確定比較案例A、B、C的區(qū)域繁華度條件指數(shù)均為100。

c.交通狀況：估價對象所在區(qū)域的公共交通便捷度、路網(wǎng)分布情況，分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數(shù)向上或向下修正2。委估對象與案例A、B、C周邊路網(wǎng)較密集，道路等級較高，交通狀況基本無差異，因此，確定比較案例A、B、C的公共交通便捷度條件指數(shù)均為100。

d.產(chǎn)業(yè)聚集度：指園區(qū)所在區(qū)域的工業(yè)企業(yè)聚集程度等，分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數(shù)向上或向下修正2。案例A、B、C與委估對象周邊同類型企業(yè)密集度較一般，因此，確定比較案例A、B、C的產(chǎn)業(yè)聚集度條件指數(shù)均為100。

e.基礎(chǔ)設(shè)施完備度：基礎(chǔ)設(shè)施包括環(huán)衛(wèi)設(shè)施、道路、停車場、自來水、電梯、電力、電信、污水等，根據(jù)完善程度，分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數(shù)向上或向下修正2。委估對象包括水電、停車場、電梯、通訊等均配備齊全，對比案例A、B、C基礎(chǔ)設(shè)施基本無差異，因此，確定比較案例A、B、C的基礎(chǔ)設(shè)施完備度條件指數(shù)均為100。

f.外部配套設(shè)施：包括教育、醫(yī)療衛(wèi)生、文化、體育、商業(yè)服務(wù)、金融郵電、社區(qū)服務(wù)、市政公用和行政管理等，根據(jù)完善程度，分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數(shù)向上或向下修正2。委估對象周邊產(chǎn)業(yè)較多，外部配套設(shè)施較齊全，由于案例A、B、C與委估對象均處于工業(yè)園區(qū)，外部配套設(shè)施基本無差異，因此，確定比較案例A、B、C的外部配套設(shè)施條件指數(shù)均為100。

g.環(huán)境質(zhì)量：物業(yè)所在區(qū)域的空氣質(zhì)量、污染源情況、衛(wèi)生狀況等情況，分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數(shù)向上或向下修正2。委估對象與案例A、B、C均為同一區(qū)域，環(huán)境質(zhì)量無差異，因此，確定比較案例A、B、C的環(huán)境質(zhì)量均為100。

B.實物狀況調(diào)整

a.建筑面積：建筑面積分為面積適中、面積較大、較小、面積大、小三個等級，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數(shù)向上或向下修正2。委估對象建筑面積與案例A較大，案例B、C面積較為適中，因此，確定比較案例A、B、C的面積大小條件指數(shù)均為100、102、102。

b.新舊程度：根據(jù)物業(yè)的建筑年代及其維護保養(yǎng)狀況確定其成新度，分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數(shù)向上或向下修正2。經(jīng)現(xiàn)場勘察情況，委故對象為七成新，案例A、B、C勘察成新率均為九成新，因此確定比較案例A、B、C的新舊程度條件指數(shù)均為102。

c.裝飾裝修：裝修主要分為精裝修、普通裝修、毛坯等，每個等級分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數(shù)向上或向下修正2。委估對象與案例A、B、C均為毛坯，因此，確定比較案例A、B、C裝飾裝修情況條件指數(shù)均為100。

d.建筑樓層、層高：根據(jù)估價對象的廠房建筑樓層、層高分為單層6-9米、單層9-12米、單層12米以上，多層6-9米，多層9米以上，每個等級分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數(shù)向上或向下修正2。委估對象廠房與案例C均為單層9-12米，案例A、案例均為單層6-9米，C為單層9米，因此，確定比較案例A、B、C建筑樓層、層高條件指數(shù)分別為98、98、100。

e.空間布局：根據(jù)建筑面積戶型布局，分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數(shù)向上或向下修正2，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數(shù)向上或向下修正2。比較案例A、B、C的房間均無隔斷，利用率較好，因此，確定比較案例A、B、C的空間布局條件指數(shù)均為100。

f.建筑結(jié)構(gòu)：建筑結(jié)構(gòu)主要體現(xiàn)在服務(wù)于空間應(yīng)用和美觀要求、抵御自然界或人為荷載作用、充分發(fā)揮建筑材料的作用等，分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數(shù)向上或向下修正2。委估對象與案例A、B、C結(jié)構(gòu)均為鋼結(jié)構(gòu)，因此，確定比較案例A、B、C的建筑結(jié)構(gòu)條件指數(shù)均為100。

g.物業(yè)管理：物業(yè)管理主要體現(xiàn)在房屋及配套的設(shè)施設(shè)備維修、養(yǎng)護、管理，維護物業(yè)區(qū)域內(nèi)的環(huán)境衛(wèi)生和相關(guān)秩序等，根據(jù)物業(yè)的建筑年代及其維護保養(yǎng)狀況確定其成新度，分為好、較好、一般、較差、差五個等級，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數(shù)向上或向下修正2。委估對象與案例A、B、C，物業(yè)管理情況均較一般，因此，確定比較案例A、B、C的物業(yè)管理條件指數(shù)均為100。

C.權(quán)益狀況調(diào)整

a.規(guī)劃限制條件：規(guī)劃限制條件主要為地塊位置、用地性質(zhì)、開發(fā)強度等，分為無影響、影響較小、有一定影響三個等級，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數(shù)向上或向下修正2、估價對象與三個可比案例均為同一區(qū)域，用地性質(zhì)為工業(yè)用地。規(guī)劃限制條件無差異，因此，確定估價對象和可比案例A、B、C的規(guī)劃限制條件指數(shù)均為100。

b.共有情況影響：房屋共有權(quán)一般分為“按份共有”和“共同共有”，根據(jù)影響分為無影響、影響較小、有一定影響三個等級，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數(shù)向上或向下修正2、估價對象與三個可比案例均為單獨所有，無第三方共有情況，因此，確定估價對象和可比案例A、B、C的共有情況影響條件指數(shù)均為100。

c.權(quán)屬清晰狀況：房地產(chǎn)權(quán)屬歸屬狀態(tài)，有無權(quán)屬爭議、瑕疵等，根據(jù)影響程度分為無影響、影響較小、有一定影響三個等級，以估價對象為100，每上升或下降一個等級，指數(shù)向上或向下修正2。委估對象與案例A、B、C均已辦理產(chǎn)權(quán)證，因此，確定可比案例A、B、C的權(quán)屬清晰狀況影響條件指數(shù)均為100。

d.剩余使用年期

使用年期修正系數(shù)根據(jù)下列公式計算：

k=[1-1/（1+r）m]/[1-1/（1+r）n]

式中：

k一使用年期修正系數(shù)

r一土地報酬率，委估對象土地為工業(yè)用地，故r取6.5%

m一估價對象使用年期

n一可比案例使用年期

以估價對象為100，得出各可比案例的年期修正指數(shù)為：

■

通過上述分析，比較因素條件修正指數(shù)表如下：

■

4.修正結(jié)果

經(jīng)上述交易案例對比修正，可比交易案例修正后的價格差異較小，故按算術(shù)平均值作為市場法的比準價格，即：

■

經(jīng)過上述測算，廠房一的評估單價為2,800元，總面積為13,313.20平方米，總價值為37,276,960.00元；委估的8棟廠房總面積為63,732.32平方米，即：

評估值=2,800×13,313.20=178,450,496.00元。

通過采用同樣評估方法測算，委估的宿舍評估單價為2,980元，委估4棟宿舍總面積為11,686.40平方米，即：評估值=2,980×11,686.40=34,825,472.00元。

采用重置成本法對污水處理、煙囪等構(gòu)筑物等采用重置成本法進行評估，評估值為6,453,928.01（元）。

三、評估結(jié)果

經(jīng)上述評估程序，納入評估范圍的廠房、宿舍評估值為219,011,876.80元。（該評估結(jié)果為房地合一評估值，該結(jié)果已包含土地使用權(quán)評估值）。

四、購買標的資產(chǎn)的歷史背景及相關(guān)使用情況

（一）購買標的資產(chǎn)的背景和原因

公司化工材料制造板塊的主要產(chǎn)品為電子膠水，主要由子公司深圳市新亞新材料有限公司（以下簡稱“新亞新材料”）和深圳市庫泰克電子材料技術(shù)有限公司（以下簡稱“庫泰克”）開展相關(guān)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。新亞新材料和庫泰克自2010年以來一直采用租賃的方式租用生產(chǎn)經(jīng)營場所，受工藝特性和精密要求等限制，公司在租賃資產(chǎn)上進行大額投入擴產(chǎn)受到極大的限制，不利于公司電子膠業(yè)務(wù)規(guī)模的擴張。公司基于業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的考慮，自2015年開始一直尋求購置合適的土地或廠房作為穩(wěn)定的生產(chǎn)制造基地，期間也因與相關(guān)賣方未達成最終意向以及深圳地區(qū)城市更新規(guī)劃等多項因素未能達成購買事宜，導(dǎo)致自建生產(chǎn)基地的規(guī)劃未能實施。此期間，前述兩家工廠因租賃到期原業(yè)主無意愿續(xù)租等因素進行了搬遷換址，對公司來說，搬遷意味著產(chǎn)線的遷移、重新調(diào)試，既造成較高額的資本浪費和隱形浪費，同時業(yè)務(wù)端因產(chǎn)線調(diào)整還需客戶的重新審核，因此公司在自有產(chǎn)權(quán)上建設(shè)生產(chǎn)制造基地的必要性更加凸顯。

2022年2月，公司在經(jīng)過充分的市場調(diào)研并進行合理市場價格評估的基礎(chǔ)上，決定向關(guān)聯(lián)方控制的彩玉微晶購買其名下持有的標的資產(chǎn)。公司針對本次關(guān)聯(lián)交易履行了相應(yīng)的程序并進行了信息披露。公司本次擬購買資產(chǎn)的資金來源為公司自有資金，不影響現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的正常開展。本次交易符合公司電子膠業(yè)務(wù)長期穩(wěn)定生產(chǎn)的需求，有利于公司業(yè)務(wù)規(guī)劃和戰(zhàn)略目標的實施，能夠較大程度地緩解公司與子公司日常的生產(chǎn)經(jīng)營用地的現(xiàn)時和未來需求，將為公司產(chǎn)能擴充及產(chǎn)業(yè)升級提供便利條件，為生產(chǎn)經(jīng)營提供必要的保障。

（二）標的資產(chǎn)實際使用情況

公司開展化工材料制造業(yè)務(wù)目前所租用的位于深圳市光明區(qū)的生產(chǎn)經(jīng)營場所租賃期將于2024年9月到期。公司在購入相關(guān)資產(chǎn)后，即對工廠遷移進行了相關(guān)規(guī)劃，已完成消防、環(huán)評批復(fù)及驗收和電站接入等相關(guān)前期準備工作并投入使用 ，并已在該標的資產(chǎn)上建成了部分化工材料中間體生產(chǎn)裝置。

在工廠遷移進程中，一方面受化工材料工藝特性和精密要求等限制，需針對不同生產(chǎn)環(huán)節(jié)的工藝流程、設(shè)備布局、通風、照明、通訊等要求進行專項設(shè)計；需根據(jù)環(huán)保及安全需求，對消防、電器、機械等方面的安全要求進行專項設(shè)計；需根據(jù)公司工藝特性和產(chǎn)品特點，對電氣系統(tǒng)及特殊工藝進行專項設(shè)計；同時需對噪聲控制系統(tǒng)進行專項設(shè)計。這一系列工作的準備需要公司以業(yè)務(wù)規(guī)劃為基準點，進行工廠產(chǎn)線的整體布局和設(shè)計，所以后端成品產(chǎn)線的實施進度低于預(yù)期。同時，受到客觀經(jīng)濟環(huán)境不景氣等因素影響，公司化工材料業(yè)務(wù)拓展速度低于預(yù)期，疊加公司控制權(quán)變更等事項導(dǎo)致公司搬遷業(yè)務(wù)規(guī)劃實施進度有所放緩。

基于項目進度放緩，為充分發(fā)揮資產(chǎn)價值，公司對楊村工廠部分現(xiàn)尚未使用的部分進行對外出租。楊村工廠建筑面積為75,418.72平方米。其中建筑共分為生產(chǎn)廠房1-8段、廠區(qū)宿舍樓A/B/C/D，現(xiàn)已出租廠房和宿舍樓面積總計為41,807.8平方米, 占總面積55.43%，考慮到租賃只是臨時的短期行為，并不是公司購置該土地的主要用途，因此參照周邊廠房和宿舍的租賃市場價格區(qū)間5-12元/平方米/月，公司參照該價格結(jié)合目前自有產(chǎn)權(quán)情況，租賃對外出租價格不低于9元/平方米/月，價格相對公允。

目前，新材料自用廠房部分約為850平方米，專門用于新材料前端產(chǎn)品的生產(chǎn),匹配公司成品產(chǎn)能；剩余32,760.92平方米基于公司控制權(quán)變更事項完成及化工材料在新能源等領(lǐng)域的持續(xù)推進，公司逐步將電子膠的部分產(chǎn)線和業(yè)務(wù)遷移至楊村工廠并建設(shè)自動化成品產(chǎn)線，擴大公司規(guī)模和產(chǎn)線自動化水平，降低人力成本，把楊村工廠打造成公司電子膠業(yè)務(wù)的主基地，提質(zhì)提量，優(yōu)化產(chǎn)品優(yōu)勢，增強公司競爭力，更好的服務(wù)客戶。

本次標的資產(chǎn)中土地使用權(quán)及房屋建（構(gòu)）筑物均具有優(yōu)良的完整性和適用性，有利于提高公司電子膠搬遷的效率，確保盡快完成切換和市場的認證，為公司后續(xù)可持續(xù)發(fā)展提供穩(wěn)定的產(chǎn)業(yè)發(fā)展空間。（下轉(zhuǎn)119版）