證券代碼：603496 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：恒為科技 公告編號(hào)：2023-039

恒為科技（上海）股份有限公司

2022年年度股東大會(huì)決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次會(huì)議是否有否決議案：無(wú)

一、會(huì)議召開(kāi)和出席情況

(一)股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間：2023年5月25日

(二)股東大會(huì)召開(kāi)的地點(diǎn)：公司會(huì)議室（上海市閔行區(qū)陳行路2388號(hào)8號(hào)樓6樓）

(三)出席會(huì)議的普通股股東和恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：

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(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會(huì)主持情況等。

本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)王翔先生主持，會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式進(jìn)行。會(huì)議的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資格、會(huì)議的表決方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定。

(五)公司董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)的出席情況

1、公司在任董事7人，出席5人，董事嚴(yán)德銘、張茵因公務(wù)未出席會(huì)議；

2、公司在任監(jiān)事3人，出席2人，監(jiān)事黃琦因公務(wù)未出席會(huì)議；

3、董事會(huì)秘書(shū)王翔出席了本次會(huì)議，高級(jí)管理人員黃明偉因公務(wù)未出席會(huì)議，其他高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。

二、議案審議情況

(一)非累積投票議案

1、議案名稱(chēng)：關(guān)于2022年年度報(bào)告及摘要的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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2、議案名稱(chēng)：關(guān)于2022年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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3、議案名稱(chēng)：關(guān)于2022年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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4、議案名稱(chēng)：關(guān)于2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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5、議案名稱(chēng)：關(guān)于2022年度利潤(rùn)分配方案的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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6、議案名稱(chēng)：關(guān)于修訂公司章程并辦理工商變更登記的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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7、議案名稱(chēng)：關(guān)于向銀行申請(qǐng)授信額度的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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8、議案名稱(chēng)：關(guān)于使用暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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9、議案名稱(chēng)：關(guān)于公司及全資子公司使用部分自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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10、議案名稱(chēng)：關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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11、議案名稱(chēng)：關(guān)于修訂部分公司治理制度的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

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(二)涉及重大事項(xiàng)，5%以下股東的表決情況

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(三)關(guān)于議案表決的有關(guān)情況說(shuō)明

本次會(huì)議議案6為特別決議議案，已獲得出席會(huì)議的股東（包括股東委托代理人）所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的數(shù)三分之二以上通過(guò)。

三、律師見(jiàn)證情況

1、本次股東大會(huì)見(jiàn)證的律師事務(wù)所：北京市天元律師事務(wù)所上海分所

律師：高沖緒、王蕾

2、律師見(jiàn)證結(jié)論意見(jiàn)：

公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合法律、行政法規(guī)、《股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的人員資格及召集人資格合法有效；本次股東大會(huì)的表決程序、表決結(jié)果合法有效。

四、備查文件目錄

1、經(jīng)與會(huì)董事和記錄人簽字確認(rèn)并加蓋董事會(huì)印章的股東大會(huì)決議；

2、經(jīng)見(jiàn)證的律師事務(wù)所主任簽字并加蓋公章的法律意見(jiàn)書(shū)；

3、本所要求的其他文件。

恒為科技（上海）股份有限公司

董 事 會(huì)

2023年5月26日

證券代碼：603496 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：恒為科技 公告編號(hào)：2023-040

恒為科技（上海）股份有限公司

關(guān)于轉(zhuǎn)讓投資基金部分份額的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● ●恒為科技（上海）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）擬以人民幣1,800萬(wàn)元將持有的湖杉芯聚（成都）創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“湖杉芯聚”）3.3333%的合伙份額（對(duì)應(yīng)認(rèn)繳出資額1,000萬(wàn)元人民幣，已全部實(shí)繳）轉(zhuǎn)讓給蘇州高新新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“高新產(chǎn)投”）。上述合伙份額轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有湖杉芯聚的合伙份額將由8.3333%降至5.0000%。

● 本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍變更，符合公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性不構(gòu)成影響。

● 本次交易已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

一、交易概況

公司于2018年7月26日召開(kāi)了第二屆董事會(huì)第七次會(huì)議和第二屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公司投資認(rèn)購(gòu)產(chǎn)業(yè)投資基金的議案》。公司擬使用自有資金共計(jì)人民幣2,500萬(wàn)元，參與設(shè)立投資基金“湖杉芯聚（成都）創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）”，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2018年7月27日在上海證券交易所網(wǎng)站（http：//www.sse.com.cn）披露的相關(guān)公告（公告編號(hào)：2018-048）。

為進(jìn)一步優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，公司于2023年5月25日召開(kāi)了第三屆董事會(huì)第十九次會(huì)議和第三屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓投資基金部分份額的議案》，擬以人民幣1,800萬(wàn)元將持有的湖杉芯聚3.3333%的合伙份額轉(zhuǎn)讓給高新產(chǎn)投。上述合伙份額轉(zhuǎn)讓完成后，公司持有湖杉芯聚的合伙份額將由8.3333%降至5.0000%。

二、交易對(duì)方情況介紹

1、交易對(duì)方基本情況

企業(yè)名稱(chēng)：蘇州高新新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320505MA27B56F1H

出資額：100,000萬(wàn)元人民幣

企業(yè)類(lèi)型：有限合伙企業(yè)

成立時(shí)間：2021年10月29日

營(yíng)業(yè)期限：2021年10月29日至2033年10月28日

住所：蘇州高新區(qū)通安鎮(zhèn)真北路88號(hào)7號(hào)樓4樓

執(zhí)行事務(wù)合伙人：蘇州友駿商務(wù)咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）；股權(quán)投資（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

2、交易對(duì)方主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

單位：元

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3、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益說(shuō)明

高新產(chǎn)投與本公司及本公司控股股東、持股5%以上的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，未以直接或間接形式持有本公司股份。高新產(chǎn)投與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其它關(guān)系。

三、標(biāo)的企業(yè)情況介紹

1、標(biāo)的企業(yè)基本情況

企業(yè)名稱(chēng)：湖杉芯聚（成都）創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91510100MA67AC1G9Y

出資額：30,000萬(wàn)元人民幣

企業(yè)類(lèi)型：有限合伙企業(yè)

成立時(shí)間：2018年8月7日

營(yíng)業(yè)期限：2018年8月7日至2028年8月6日

住所：中國(guó)（四川）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)成都市天府新區(qū)萬(wàn)安街道麓山大道二段18號(hào)附2號(hào)4棟1層1號(hào)

執(zhí)行事務(wù)合伙人：無(wú)錫湖杉投資中心（有限合伙）

經(jīng)營(yíng)范圍：創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)（不得從事非法集資、吸收公共資金等金融活動(dòng)）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

2、標(biāo)的企業(yè)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

截至2022年12月31日，標(biāo)的企業(yè)經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為971,537,179元，凈資產(chǎn)為830,479,269元，營(yíng)業(yè)收入為193,351,350元，凈利潤(rùn)為150,383,194元。

3、本次交易前后標(biāo)的企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)

本次交易前股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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本次交易后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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注：上表中合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，系四舍五入所致。

4、權(quán)屬狀況說(shuō)明

截止本公告披露日，交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

四、本次交易的定價(jià)

本次轉(zhuǎn)讓的是公司已實(shí)繳出資1,000萬(wàn)元的湖杉芯聚3.3333%的合伙份額，經(jīng)交易雙方協(xié)商確認(rèn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣1,800萬(wàn)元，交易定價(jià)公平合理，不存在損害公司利益的情形。

五、財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容

1、合伙主體

轉(zhuǎn)讓方：恒為科技（上海）股份有限公司

受讓方：蘇州高新新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

2、交易價(jià)格及支付

受讓方應(yīng)于下列條件全部滿(mǎn)足或被其書(shū)面豁免之日起的十（10）個(gè)工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款人民幣壹仟捌佰（1,800）萬(wàn)元，前述轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付之日為本次財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓交割日（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“交割日”）：

（1）《湖杉芯聚（成都）創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“轉(zhuǎn)讓協(xié)議”）已由各方簽署并生效；

（2）各方在轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下的陳述、保證及承諾是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的；

（3）受讓方已經(jīng)有效簽署經(jīng)修訂的《合伙協(xié)議》且經(jīng)修訂的《合伙協(xié)議》附件合伙人名冊(cè)已更新。

3、標(biāo)的企業(yè)的債權(quán)債務(wù)處置及分配

（1）各方確認(rèn)并同意，自交割日起，合伙企業(yè)的債權(quán)（包括但不限于屆時(shí)已經(jīng)發(fā)生的債權(quán)、根據(jù)合伙企業(yè)簽署的有約束力的合同及協(xié)議的規(guī)定合伙企業(yè)有權(quán)獲得的賠償和補(bǔ)償）和債務(wù)（包括但不限于屆時(shí)已經(jīng)發(fā)生的債務(wù)、或有負(fù)債、合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)但尚未承擔(dān)的違約責(zé)任、違約金、賠償金、補(bǔ)償，或因合伙企業(yè)的違約行為而導(dǎo)致的投資收益的減損和損失）以及與該等債權(quán)債務(wù)對(duì)應(yīng)的權(quán)利和義務(wù)由受讓方按其在合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額和承擔(dān)責(zé)任的范圍享有并承擔(dān)。

（2）各方進(jìn)一步確認(rèn)并同意，盡管有前述約定，轉(zhuǎn)讓方因其持有財(cái)產(chǎn)份額期間至交割日前而應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的債務(wù)（包括但不限于屆時(shí)已經(jīng)發(fā)生的稅負(fù)、或有負(fù)債，或因其違約行為而導(dǎo)致的對(duì)其他合伙人或合伙企業(yè)的違約金、賠償金、補(bǔ)償）由轉(zhuǎn)讓方自行承擔(dān)。

（3）各方確認(rèn)并同意轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為“轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日”。轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)份額截至轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日的未分配收益以及轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日后轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)份額產(chǎn)生的任何應(yīng)分配收益應(yīng)由受讓方享有。受讓方進(jìn)一步確認(rèn)并同意，在根據(jù)《合伙協(xié)議》約定分配時(shí)，(1)在計(jì)算第一輪分配中受讓方分配金額時(shí)，應(yīng)按受讓方受讓份額對(duì)應(yīng)實(shí)繳出資額（即1,000萬(wàn)元）計(jì)算，且轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前轉(zhuǎn)讓方就轉(zhuǎn)讓協(xié)議項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)份額已取得分配的金額（即2,880,540.55元）應(yīng)視為已在該等分配時(shí)點(diǎn)向受讓方相應(yīng)分配；(2)在計(jì)算第二輪分配時(shí)，受讓方應(yīng)按照其受讓財(cái)產(chǎn)份額對(duì)應(yīng)的實(shí)繳出資及該等實(shí)繳出資對(duì)應(yīng)的出資到賬截止日相應(yīng)計(jì)算優(yōu)先回報(bào)。

4、違約責(zé)任

任何一方因違反轉(zhuǎn)讓協(xié)議所規(guī)定的有關(guān)義務(wù)、所作出的承諾和保證或者其在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中所作出的陳述是虛假、不真實(shí)或有誤導(dǎo)，即視為該方違約。因違約方的違約行為而使轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能全部履行、不能部分履行或不能及時(shí)履行，并由此給守約方造成損失的，該違約方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任（包括賠償守約方為避免損失而支出的合理費(fèi)用，如律師費(fèi)等）。

受讓方如未按轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定向轉(zhuǎn)讓方支付財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓價(jià)款，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任；如逾期超過(guò)30日，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)解除轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并要求受讓方承擔(dān)違約責(zé)任。

上述違約責(zé)任及賠償條款不因轉(zhuǎn)讓協(xié)議的解除而失效。上述違約責(zé)任條款根據(jù)其性質(zhì)在轉(zhuǎn)讓協(xié)議解除后對(duì)各方繼續(xù)適用。

六、本次交易事項(xiàng)對(duì)公司的影響

公司轉(zhuǎn)讓持有的湖杉芯聚合伙份額是為了將已獲利部分的對(duì)外投資變現(xiàn)，增加公司現(xiàn)金流，聚焦主業(yè)發(fā)展。本次交易有利于公司優(yōu)化投資結(jié)構(gòu)與布局，符合公司整體戰(zhàn)略規(guī)劃，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及股東尤其是中小投資者利益的情形。具體的會(huì)計(jì)處理以及對(duì)公司2023年度損益的影響最終以會(huì)計(jì)師年度審計(jì)確認(rèn)后的結(jié)果為準(zhǔn)。

特此公告。

恒為科技（上海）股份有限公司

董 事 會(huì)

2023年5月26日