證券代碼：600117 證券簡稱：*ST西鋼 編號：臨2023-039

西寧特殊鋼股份有限公司

關(guān)于上海證券交易所對公司2022年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函回復(fù)的公告（修正版）

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年5月11日收到上海證券交易所出具的上證公函【2023】0475號《關(guān)于西寧特殊鋼股份有限公司2022年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函》（以下簡稱“《問詢函》”）。公司收到《問詢函》后，積極組織相關(guān)部門并會同年報審計機構(gòu)大華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）就《問詢函》所提的問題進行逐項落實?，F(xiàn)就問詢函中的有關(guān)問題回復(fù)如下：

“1.關(guān)于持續(xù)經(jīng)營能力。

因公司2022年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值，以及最近連續(xù)3個會計年度扣非前后凈利潤孰低者均為負值，且2022年度財務(wù)會計報告的審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性，公司股票已被實施退市風(fēng)險警示疊加其他風(fēng)險警示。報告期內(nèi)，公司鋼鐵板塊實現(xiàn)營業(yè)收入56.01億元，同比下降39.48%，毛利率近三年分別為10.77%、7.41%、0.45%，逐年下降趨勢明顯。此外，公司煤炭板塊實現(xiàn)營業(yè)收入12.18億元，同比下降17.20%，毛利率為-12.85%，較上年下降24.62個百分點。關(guān)注到，公司扣非后歸屬母公司股東的凈利潤已連續(xù)十一年為負值，而本期審計報告中系首次出現(xiàn)與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性段。

請公司：（1）結(jié)合鋼鐵業(yè)務(wù)的銷售區(qū)域、成本結(jié)構(gòu)、售價情況等，分產(chǎn)品量化分析鋼鐵板塊營業(yè)收入、毛利率下降的具體原因，并說明是否有進一步下滑的風(fēng)險；（2）按照公司煤炭板塊主要產(chǎn)品類別，補充披露報告期內(nèi)銷售價格變動情況，并結(jié)合具體業(yè)務(wù)模式、生產(chǎn)成本變化、行業(yè)整體趨勢等，量化分析煤炭板塊毛利率近年波動較大，且本期由正轉(zhuǎn)負的原因及合理性；（3）結(jié)合審計意見變化，補充說明公司持續(xù)經(jīng)營能力是否發(fā)生重大不利變化及擬采取的具體應(yīng)對措施，并充分提示風(fēng)險。”

公司回復(fù)：

“（1）結(jié)合鋼鐵業(yè)務(wù)的銷售區(qū)域、成本結(jié)構(gòu)、售價情況等，分產(chǎn)品量化分析鋼鐵板塊營業(yè)收入、毛利率下降的具體原因，并說明是否有進一步下滑的風(fēng)險?！?/P>

1.受原料市場、采購區(qū)域影響，原料合金、廢鋼等采購價格同比上漲，其中廢鋼、鉬鐵、釩鐵、鎳板、硅鐵以及硅錳同比分別上漲91元/噸、18,009元/噸、71,694元/噸、27,114元/噸、485元/噸、255元/噸。

主要原材料采購價格情況

單位：元/噸

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2.公司受市場及鋼鐵行業(yè)經(jīng)濟下行影響產(chǎn)量降低，導(dǎo)致2022年鋼材所承擔(dān)的人工成本、制造費用等固定費用成本占比較2021年分別上升0.34%、1.42%。

鋼材銷售成本構(gòu)成情況

單位：萬元

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3.2022年鋼鐵行業(yè)運行環(huán)境較為嚴峻，行業(yè)發(fā)展面臨需求收縮、供給沖擊、預(yù)期減弱、鋼材價格下跌，房地產(chǎn)投資弱勢運行對用鋼需求形成持續(xù)拖累。公司優(yōu)鋼銷售量較2021年減少40.88萬噸，其中西南區(qū)域減少11.53萬噸、中南區(qū)域減少6.47萬噸、華北區(qū)域減少14.19萬噸。公司螺紋鋼銷售量較2021年減少20.12萬噸，其中西北區(qū)域減少18.86萬噸。2022年鋼材銷售區(qū)域情況如下表：

單位：萬噸

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4.2022年鋼材銷售均價4,616元/噸，較2021年下跌461元/噸，較2020年上漲653元/噸。銷售價格如下表：

單位：元/噸

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綜上，2022年鋼鐵市場利潤明顯收縮，均價下移，鋼市震蕩不斷，行業(yè)發(fā)展面臨前所未有的壓力和挑戰(zhàn)，公司受本期生產(chǎn)節(jié)奏被打亂，產(chǎn)品需求明顯減弱雙重影響，銷售量、銷售價格同比下降，同時原材料價格持續(xù)高位運行，產(chǎn)品毛利較同期大幅下降。

公司鋼鐵板塊毛利率后續(xù)是否進一步下滑，主要取決于鋼材供求關(guān)系、鐵礦石、合金料以及大宗原燃料價格影響程度。

“（2）按照公司煤炭板塊主要產(chǎn)品類別，補充披露報告期內(nèi)銷售價格變動情況，并結(jié)合具體業(yè)務(wù)模式、生產(chǎn)成本變化、行業(yè)整體趨勢等，量化分析煤炭板塊毛利率近年波動較大，且本期由正轉(zhuǎn)負的原因及合理性。”

1.公司煤炭板塊主要產(chǎn)品類別及價格變化

單位：元/噸

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2.具體業(yè)務(wù)模式、生產(chǎn)成本變化

公司煤炭板塊主要產(chǎn)品類別包括焦炭及化產(chǎn)品，焦炭產(chǎn)品采用“烏海、甘肅、寧夏、西寧”四地市場實際平均價格定價，主要銷售給聯(lián)營公司，焦化產(chǎn)品銷往周邊市場，具體業(yè)務(wù)模式?jīng)]有發(fā)生變化。2022年公司生產(chǎn)焦炭46.15萬噸，同比下降30.43%，銷售焦炭42.81萬噸，同比下降24.60%。2022年公司焦炭及焦化產(chǎn)品價格同比有所上升，但上游原料煤受供求關(guān)系影響，原料煤價格大幅上漲，因此本期毛利由正轉(zhuǎn)負。產(chǎn)品價格變動幅度不及原料煤價格變動幅度，從而導(dǎo)致煤炭板塊毛利率近年波動較大，本期毛利由正轉(zhuǎn)負。噸焦收入、成本、毛利情況如下：

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3.與行業(yè)整體趨勢對比

2022年公司煤炭板塊受資源等影響產(chǎn)量降低，且產(chǎn)品價格漲幅遠低于原料煤價格上漲，成本抬升明顯，公司地處青海，本地?zé)o煉焦煤煤源，均需在山西、內(nèi)蒙、甘肅等地采購，物流成本高，導(dǎo)致毛利下降。公司報告期內(nèi)焦炭板塊的盈利情況與陜西黑貓、山西焦化兩家焦化企業(yè)均呈現(xiàn)呈現(xiàn)相同的變動趨勢，具體對比情況如下：

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數(shù)據(jù)來源于：上市公司2022年度報告。

“（3）結(jié)合審計意見變化，補充說明公司持續(xù)經(jīng)營能力是否發(fā)生重大不利變化及擬采取的具體應(yīng)對措施，并充分提示風(fēng)險?！?/P>

2022年度報告披露中，年審機構(gòu)在審計報告發(fā)表關(guān)于持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性意見：“西寧特鋼公司2022年度發(fā)生凈虧損16.26億元，且于2022年12月31日，西寧特鋼公司歸屬于母公司股東權(quán)益為-8.57億元，表明存在可能導(dǎo)致對西寧特鋼公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性。該事項不影響已發(fā)表的審計意見。”

2023年5月23日，公司、控股股東、重要子公司及參股公司收到西寧市中級人民法院送達的《通知書》，因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人已向西寧中院提出對公司、控股股東、重要子公司及參股公司進行重整的申請。重整不同于破產(chǎn)清算，是以挽救債務(wù)人企業(yè)，恢復(fù)公司持續(xù)盈利能力為目標的司法程序。如果公司、重要子公司及參股公司能夠進入重整程序，則可以重整為契機，化解債務(wù)風(fēng)險優(yōu)化經(jīng)營結(jié)構(gòu)、恢復(fù)自身正常營運。此外，通過重整，公司還可以引入優(yōu)質(zhì)戰(zhàn)略投資者，持續(xù)改善公司經(jīng)營效益，進一步增強公司核心競爭力，使公司繼續(xù)發(fā)揮自身技術(shù)優(yōu)勢，從而最大程度保障股東及債權(quán)人的合法權(quán)益。

公司擬采取的具體應(yīng)對措施如下：一是積極推進恢復(fù)公司持續(xù)盈利能力的相關(guān)工作；二是通過司法重整引進戰(zhàn)略投資者，改善公司的財務(wù)結(jié)構(gòu)，化解退市及相關(guān)債務(wù)風(fēng)險，保障公司業(yè)務(wù)有序平穩(wěn)發(fā)展；三是繼續(xù)強化管理降本，深入推進低成本戰(zhàn)略，以“優(yōu)結(jié)構(gòu)、提指標、降成本、增效益”等重點工作為抓手，降低虧損；四是采取積極措施調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，加大新產(chǎn)品研發(fā)（特別是特鋼產(chǎn)品研發(fā)、銷售）穩(wěn)健運營，加快資金回籠，控制經(jīng)營開支，保證經(jīng)營活動現(xiàn)金流；五是與供應(yīng)商開展創(chuàng)新合作模式，維護和相關(guān)各方良好持續(xù)的合作關(guān)系；六是堅持公司資金統(tǒng)籌，大力推行“快速采購、快速生產(chǎn)、快速銷售、快速回款”四快工作模式，不斷提高資金周轉(zhuǎn)效率。

公司充分提示風(fēng)險，公司是否進入重整程序尚存在重大不確定性。如果法院正式受理對公司的重整申請，存在因重整失敗被宣告破產(chǎn)的風(fēng)險。如果公司被宣告破產(chǎn)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第9.4.13條的規(guī)定，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險。

“2.關(guān)于受限資產(chǎn)與流動性風(fēng)險。

年報顯示，2022年末公司貨幣資金余額12.30億元，其中，受限資金11.70億元，包括票據(jù)保證金11.53億元，而期末應(yīng)付票據(jù)余額僅7.34億元。負債方面，期末公司負債總額162.23億元，資產(chǎn)負債率高達96.65%，較期初增加8個百分點，且遠高于同行業(yè)水平。負債結(jié)構(gòu)上，報告期末公司短期借款40.17億元，一年內(nèi)到期的非流動負債45.44億元，公司流動比率、速動比率分別低至0.43、0.30，短期償債壓力較大。

請公司：（1）說明現(xiàn)存票據(jù)規(guī)模、相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)模是否與保證金規(guī)模相匹配，保證金比例是否符合行業(yè)整體情況和公司自身資信情況，是否存在變相為其他方提供保證的情況；（2）量化分析日常經(jīng)營活動所需的營運資金規(guī)模，并結(jié)合投資活動支出安排，說明現(xiàn)有貨幣資金規(guī)模能否滿足公司經(jīng)營及投資活動所需；（3）請公司結(jié)合現(xiàn)金流情況、融資能力、有息負債規(guī)模、資產(chǎn)受限情況等，說明相關(guān)債務(wù)償付安排，并分析說明即期負債的償債來源以及是否存在流動性風(fēng)險。請年審會計師發(fā)表意見?！?/P>

公司回復(fù)：

“（1）說明現(xiàn)存票據(jù)規(guī)模、相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)模是否與保證金規(guī)模相匹配，保證金比例是否符合行業(yè)整體情況和公司自身資信情況，是否存在變相為其他方提供保證的情況?！?/P>

截止2022年12月末，公司應(yīng)付票據(jù)余額為7.34億元，已貼現(xiàn)尚未到期的應(yīng)付票據(jù)10.19億元（此項在期末財務(wù)報表中列示為短期借款），兩項合計17.53億元，對應(yīng)保證金11.53億元，保證金比例66%。期末結(jié)存應(yīng)付票據(jù)均符合金融機構(gòu)授信原則，不存在變相為其他方提供保證的情況。應(yīng)付票據(jù)及保證金明細如下：

單位：萬元

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“（2）量化分析日常經(jīng)營活動所需的營運資金規(guī)模，并結(jié)合投資活動支出安排，說明現(xiàn)有貨幣資金規(guī)模能否滿足公司經(jīng)營及投資活動所需。”

公司在“十二五”期間全面完成了工藝裝備升級改造，工程投入基本完成，除小技改外目前沒有大工程投入。2023年一季度公司凈利潤虧損2.84億元，財務(wù)費用1.38億元，非付現(xiàn)折舊攤銷1.36億元，經(jīng)營性現(xiàn)金收支基本持平。根據(jù)一季報，經(jīng)營性現(xiàn)金流凈額為0.54億。日常經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金基本能滿足公司日常經(jīng)營及投資活動，但整體運營資金緊張。

“（3）請公司結(jié)合現(xiàn)金流情況、融資能力、有息負債規(guī)模、資產(chǎn)受限情況等，說明相關(guān)債務(wù)償付安排，并分析說明即期負債的償債來源以及是否存在流動性風(fēng)險。請年審會計師發(fā)表意見。”

2023年一季度公司新增融資0.5億元，其中：到期續(xù)貸13.65億元，凈歸還1.12億元。一季度未出現(xiàn)逾期及違約情況，系統(tǒng)查詢征信為良好。因5月23日公司、控股股東、重要子公司及參股公司收到西寧市中級人民法院送達的《通知書》，因公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，相關(guān)申請人已向西寧中院提出對公司進行重整的申請。該重整的申請對后期借款、倒貸產(chǎn)生重大影響，最終根據(jù)司法重整及引進戰(zhàn)略投資者最終方案解決到期債務(wù)工作。同時公司不限于1.（3）所述采取的措施積極應(yīng)對相關(guān)流動性風(fēng)險，做好相關(guān)進展工作的信息披露工作。

會計師意見：

1.針對上述（1）事項我們實施的重要審計程序包括：

1）了解、評估及測試公司與應(yīng)付票據(jù)相關(guān)的內(nèi)部控制的設(shè)計及運行有效性；

2）取得公司“應(yīng)付票據(jù)備查簿”，核對其是否與賬面記錄一致；

3）獲取《企業(yè)信用報告》，并核對報告中列示的擔(dān)保、融資情況是否與賬面記錄一致，核查其資金受限情況；

4）獨立獲取公司《已開立銀行結(jié)算賬戶清單》，并對公司全部銀行存款余額、資金受限情況、應(yīng)付票據(jù)、已貼現(xiàn)尚未到期的票據(jù)等信息發(fā)函詢證；對函證過程保持控制，并根據(jù)回函信息了解貨幣資金的所有權(quán)受限情況，核對公司賬面余額與銀行函證結(jié)果是否一致；

5）獲取公司開具承兌匯票協(xié)議，檢查協(xié)議保證金比例與銀行回函、賬面金額及應(yīng)付票據(jù)備查簿等信息是否一致；

6）對公司開具應(yīng)付票據(jù)后背書至合并范圍內(nèi)關(guān)聯(lián)方的情況進行追蹤，檢查并分析應(yīng)付票據(jù)最終用途去向；

7）了解分析承兌人的信用風(fēng)險，及檢查期后承兌情況，判斷是否存在違約風(fēng)險；

8）檢查應(yīng)付票據(jù)是否已按照企業(yè)會計準則的規(guī)定在財務(wù)報表中作出恰當(dāng)列報和披露。

根據(jù)我們按照相關(guān)審計準則執(zhí)行的審計程序,并核查上述（1）情況說明，在所有重大方面與我們在審計西寧特鋼2022年度財務(wù)報表過程中所取得的審計證據(jù)以及了解的信息相符。

2.針對上述（2）、（3）事項公司情況說明，我們認為公司的描述與我們在審計過程中所獲取的資料及了解的事實基本相符；與持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定事項及公司應(yīng)對措施，在大華審字[2023]001651號審計報告中公司財務(wù)報表附注二、（二）及2023年4月29日公告的《西寧特殊鋼股份有限公司董事會關(guān)于會計師事務(wù)所出具的對持續(xù)經(jīng)營重大不確定性進行解釋性說明的無保留意見的審計報告涉及事項的專項說明》中已詳細描述。

“3.關(guān)于預(yù)付款項。

年報顯示，2022年末公司預(yù)付款項余額18.50億元，其中向關(guān)聯(lián)方青海西鋼礦冶科技有限公司（以下簡稱“礦冶公司”）預(yù)付17.61億元，較期初增長3.75億元。同時，報告期內(nèi)公司向礦冶公司的關(guān)聯(lián)采購發(fā)生額為21.95億元，同比下降50.46%。此外，礦冶公司2022年末總資產(chǎn)33.81億元，凈資產(chǎn)2.32億元，資產(chǎn)負債率高達93.15%，且處于經(jīng)營虧損狀態(tài)，全年凈利潤為-2.24億元。

請公司：（1）報告期內(nèi)公司與礦冶公司交易的具體情況，包括協(xié)議內(nèi)容、貨物交付、結(jié)算方式、付款安排，并結(jié)合公司具體采購、銷售情況，說明本期公司營業(yè)收入以及關(guān)聯(lián)采購金額大幅下降的情況下，向礦冶公司預(yù)付款項增長的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例；（2）結(jié)合交易對方履約能力等情況，說明向礦冶公司預(yù)付款項是否存在減值跡象。請年審會計師發(fā)表意見。”

公司回復(fù)：

“（1）報告期內(nèi)公司與礦冶公司交易的具體情況，包括協(xié)議內(nèi)容、貨物交付、結(jié)算方式、付款安排，并結(jié)合公司具體采購、銷售情況，說明本期公司營業(yè)收入以及關(guān)聯(lián)采購金額大幅下降的情況下，向礦冶公司預(yù)付款項增長的原因及合理性，是否符合行業(yè)慣例?！?/P>

1.2021年12月27日，公司與礦冶公司續(xù)簽了采購相關(guān)協(xié)議。主要條款如下：

甲方:西寧特殊鋼股份有限公司

乙方:青海西鋼礦冶科技有限公司

為了促進甲、乙雙方長期穩(wěn)定發(fā)展，本著互利共贏、共同發(fā)展的原則，在平等、自愿、互利的基礎(chǔ)上，經(jīng)雙方充分溝通、友好協(xié)商，一致同意建立合作關(guān)系，并達成如下合作協(xié)議：

①合作宗旨 A、甲、乙雙方是西部相對較大的鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)，信譽良好，甲方產(chǎn)品在行業(yè)有較大的影響力，銷售持續(xù)穩(wěn)定，乙方生產(chǎn)的產(chǎn)品是甲方的主要原材料，質(zhì)量穩(wěn)定。B、為建立穩(wěn)定、緊密的合作關(guān)系，甲、乙雙方簽訂合作協(xié)議，以實現(xiàn)經(jīng)濟運行、優(yōu)勢互補、資源共享、互利共贏、共同發(fā)展的目標。C、本合作協(xié)議,是雙方合作的指導(dǎo)性文件,也是雙方簽訂具體實施合同的基礎(chǔ)。

②合作內(nèi)容 A、甲方采購乙方產(chǎn)品：鐵水、生鐵、燒結(jié)礦、塊礦等。B、本著互惠互利的原則，乙方借助甲方采購平臺，以市場價格從甲方采購備品備件、生產(chǎn)用工具等輔助材料，具體價格依據(jù)雙方簽訂的合同為準。C、甲乙雙方要加強技術(shù)交流與合作。甲方在鋼鐵行業(yè)具有很強的影響力，技術(shù)力量雄厚，甲方要給乙方從技術(shù)及檢測等方面進行支持。定期對標生產(chǎn)指標，促進技術(shù)進步。D、乙方產(chǎn)品產(chǎn)業(yè)鏈較長，所處地域為西部地區(qū)，由于環(huán)保等因素影響，鐵精粉等原材料采購需要預(yù)付款采購；同時西北地區(qū)冬季由于天氣寒冷，大多數(shù)礦產(chǎn)企業(yè)停產(chǎn)，乙方所需原料要提前支付資金冬儲采購，雙方協(xié)商結(jié)算方式為預(yù)付款結(jié)算模式。

③供貨期限、數(shù)量 A、供貨期限:2022年1月1日至2022年12月31日止，到期后根據(jù)雙方運作情況，雙方協(xié)商簽訂新的協(xié)議。B、供貨數(shù)量:乙方確保生鐵及鐵水供貨量，月度不少于雙方約定數(shù)量，具體月供貨量以甲方每月生產(chǎn)計劃需求為準。C、燒結(jié)礦及塊礦供貨應(yīng)滿足于甲方生產(chǎn)需要,具體數(shù)量雙方另行商定。

④供貨價格 甲乙雙方地處青海西寧市，西北地區(qū)是最佳銷售、采購半徑。本著市場公允性的原則，價格形成機制如下：A、生鐵、鐵水價格:按照我的鋼鐵網(wǎng)站西北地區(qū)(具有代表性四個地方價格)1日、10日、20日的掛牌生鐵價格(不含稅出廠價)平均價格作為不含稅計價基礎(chǔ)。鐵水價格根據(jù)鐵水實際生產(chǎn)成本協(xié)商確定。燒結(jié)礦及塊礦價格另行協(xié)商。B、甲、乙雙方協(xié)商供貨量，以合同約定數(shù)量作為基準量, 確保合同量。C、鑒于甲方整體鋼鐵料需求較大，鼓勵乙方高產(chǎn)量提供鐵水，雙方在具體合作合同中對高出產(chǎn)量部分給予適度價格優(yōu)惠。

⑤付款方式 A、付款方式：預(yù)付款訂貨，按現(xiàn)金、承兌匯票或國內(nèi)信用證方式結(jié)算。B、依據(jù)市場變化及區(qū)域采購特點，乙方進行原料儲備采購，甲方在正常月度付款的基礎(chǔ)上，加大預(yù)付款額度，以便乙方鎖定本地區(qū)相對較低的原材料。C、甲方預(yù)付鐵水貨款，乙方給予價格優(yōu)惠，原則上參考甲方資金成本，年底雙方協(xié)商核算。D、本著互惠互利的原則，隨著乙方經(jīng)營的不斷完善，雙方探討逐步減少預(yù)付款比例進行采購。

⑥產(chǎn)品質(zhì)量及協(xié)議(合同)履行地點A、以甲方驗收標準或?qū)嶋H使用合格為準,若有異議雙方協(xié)商解決。B、乙方要確保產(chǎn)品質(zhì)量，具體要求雙方簽訂技術(shù)、質(zhì)量及相關(guān)協(xié)議進行約定。C、合同履行地為甲方所在地。

⑦其他約定事項 A、合作雙方誠實守信,嚴格遵守本合作協(xié)議,及時簽訂購銷合同,保證產(chǎn)品質(zhì)量,接期足量交貨,按約定結(jié)算。B、合作雙方不得私自更改、復(fù)印、轉(zhuǎn)借、自留、毀損和遺失合作方提供的有關(guān)文件(不具備保密特性的信息除外),并按期返還。否則,應(yīng)承擔(dān)由此給對方造成的損失,并追究法律責(zé)任。

2.公司向礦冶公司采購產(chǎn)品情況

公司與礦冶公司采購按照市場公允價進行交易，主要產(chǎn)品采購價如下：依據(jù)鋼鐵網(wǎng)站西北地區(qū)具有代表性的“烏海、新疆、甘肅、寧夏”四地每月 1 日、10 日、20 日均價作為鐵水基價進行結(jié)算；廢鋼、水渣按照當(dāng)期市場價格簽訂合同進行結(jié)算。

從礦冶公司直接發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購情況表

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從礦冶公司采購間接結(jié)算發(fā)生的關(guān)聯(lián)采購情況表

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3.公司向礦冶公司銷售產(chǎn)品情況

公司與礦冶公司銷售按照市場公允價進行交易，主要產(chǎn)品銷售價如下：焦炭按照“烏海、甘肅、寧夏、青?！彼牡鼐鶅r為基價結(jié)算；生石灰、鋼精粉、氧化鐵皮、石灰石、能源、運費等按照當(dāng)期市場價格簽訂合同進行結(jié)算；材料備件按照在公司對外采購價基礎(chǔ)上加1%進行結(jié)算。關(guān)聯(lián)銷售的內(nèi)容、單價、數(shù)量、金額如下表：

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4.預(yù)付款增加的原因

公司按照經(jīng)濟采購即就近采購原則進行采購。報告期內(nèi)為了防止省內(nèi)鐵前資源外流，降低鐵水原料的采購成本，保障公司鐵水供應(yīng)穩(wěn)定，以便礦冶公司鎖定具有價格優(yōu)勢的主要原材料。主要原因為：一是礦冶公司是本公司鐵水唯一供應(yīng)商，省內(nèi)資源采購競爭程度的提高，礦冶公司為了鎖定資源，給公司持續(xù)供應(yīng)鐵水，公司年度內(nèi)加大預(yù)付款的額度；二是報告期內(nèi)公司利用鐵水冶煉較廢鋼冶煉更為經(jīng)濟，在生產(chǎn)過程中優(yōu)先使用鐵水，不足部分通過采購廢鋼予以補充。上述交易符合行業(yè)慣例。

“（2）結(jié)合交易對方履約能力等情況，說明向礦冶公司預(yù)付款項是否存在減值跡象。請年審會計師發(fā)表意見?！?/P>

礦冶公司是青海省內(nèi)唯一一家煉鐵公司，配套高爐裝備有雙流鑄鐵機，產(chǎn)品可鑄成生鐵對外銷售，銷售客戶選擇有：周邊400公里范圍內(nèi)有酒鋼榆中鋼鐵公司、蘭鑫鋼鐵公司、寧鋼公司等客戶，運輸費用較高，礦冶公司就近銷售給公司較為經(jīng)濟。公司鋼鐵產(chǎn)品在行業(yè)有較大的影響力，銷售持續(xù)穩(wěn)定，礦冶公司生產(chǎn)的產(chǎn)品是公司最主要原材料之一，質(zhì)量穩(wěn)定，從采購策略上為穩(wěn)定供應(yīng)渠道，對鐵水、生鐵款進行預(yù)付，便于鎖定青海地區(qū)原料，以便降低成本。報告期末公司按照《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定對礦冶公司預(yù)付賬款進行減值測試，無減值跡象：一是礦冶公司擁有160萬噸生鐵產(chǎn)能，生鐵產(chǎn)能潛在價值較大；二是礦冶公司生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，按照訂單滿負荷生產(chǎn)；三是礦冶公司生產(chǎn)的鐵水連續(xù)對公司供應(yīng)，預(yù)付賬齡均在一年以內(nèi)。

綜上，礦冶公司沒有終止經(jīng)營計劃，不存在信用風(fēng)險，也不存在無法獲得所訂購的鐵水的風(fēng)險，公司認為礦冶公司預(yù)付款不存在減值跡象。

會計師意見：

針對所述事項，我們實施的主要相關(guān)審計程序包括：

1.了解與關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制，評價這些控制的設(shè)計，確定其是否得到執(zhí)行，并測試相關(guān)內(nèi)部控制的運行有效性；

2.取得管理層提供的關(guān)聯(lián)方交易發(fā)生額及余額明細，將其與財務(wù)記錄、公開披露的公告信息進行核對，并函證大額關(guān)聯(lián)方交易發(fā)生額及余額；

3.獲取關(guān)聯(lián)方定價政策文件，詢問相關(guān)人員每月關(guān)聯(lián)價格的制定過程，將關(guān)聯(lián)方的交易價格與同類產(chǎn)品市場價格進行比較，判斷交易價格是否公允；

4.針對各項關(guān)聯(lián)交易，核查其財務(wù)憑證，包括但不限于交易合同、記賬憑證、銀行回單、銀行付款單、發(fā)票等，復(fù)核是否與序時賬記錄相符；

5.檢查關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的相關(guān)信息是否已在財務(wù)報表附注中作出恰當(dāng)披露。

根據(jù)我們按照相關(guān)審計準則執(zhí)行的審計程序, 并核查上述情況說明，公司所載資料在所有重大方面與我們在審計西寧特鋼2022年度財務(wù)報表過程中所取得的資料以及了解的信息相符。

“4.關(guān)于應(yīng)收賬款。

2022年末公司應(yīng)收賬款余額為3.16億元，壞賬準備金額為4,772.23萬元，計提比例為15.12%，其中“按組合計提壞賬準備的組合2”期末余額為1.40億元，壞賬準備金額為69.94萬元，計提比例為0.50%。

請公司補充披露：（1）期末余額前五名應(yīng)收賬款的具體情況，包括但不限于欠款方及其關(guān)聯(lián)關(guān)系、賬齡及逾期情況、壞賬準備計提情況等；（2）組合2相關(guān)應(yīng)收賬款的形成背景、欠款方及其關(guān)聯(lián)關(guān)系、賬齡及逾期情況、期后回收情況等，說明公司壞賬準備計提是否充分、合理。請年審會計師發(fā)表意見?！?/P>

公司回復(fù)：

“（1）期末余額前五名應(yīng)收賬款的具體情況，包括但不限于欠款方及其關(guān)聯(lián)關(guān)系、賬齡及逾期情況、壞賬準備計提情況等?！?/P>

期末余額前五名應(yīng)收賬款的具體情況：

單位：萬元

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上述單位3、4由于賬齡長預(yù)計無法收回，公司已經(jīng)全額計提了壞賬準備，單位2截止公告日已經(jīng)清收，其他單位與公司正常合作，無壞賬風(fēng)險。

“（2）組合2相關(guān)應(yīng)收賬款的形成背景、欠款方及其關(guān)聯(lián)關(guān)系、賬齡及逾期情況、期后回收情況等，說明公司壞賬準備計提是否充分、合理。請年審會計師發(fā)表意見?！?/P>

組合2應(yīng)收賬款為西鋼置業(yè)公司銷售房產(chǎn)形成的應(yīng)收款， 2022年年末應(yīng)收賬款余額1.40億元，形成原因主要是近年來銷售房產(chǎn)所形成的非關(guān)聯(lián)單位及個人欠款。其中：賬齡1年以內(nèi)551萬元、1-2年2,916萬元、2-3年3,596萬元、3年以上6,926萬元。公司注重應(yīng)收賬款的催收工作，定期給購房欠款者打電話進行催促或入戶催繳，并以辦理住戶不動產(chǎn)證為契機，遵循“先清款，后辦證”的原則，進行應(yīng)收賬款的催繳。根據(jù)客戶實際經(jīng)濟情況，對于信用良好的客戶達成逐步還款約定，對于信用不好的客戶進行法律程序，維護權(quán)益。截止2023年4月30日，我公司應(yīng)收賬款余額1.10億元，較年初應(yīng)收賬款下降2,980萬元。

由于西鋼置業(yè)公司應(yīng)收賬款主要為個人、企業(yè)的應(yīng)交房款，個人部分大多為銀行貸款，2018年-2022年期間公司應(yīng)收賬款壞賬損失率為零，基于房產(chǎn)銷售對象違約風(fēng)險程度、歷史發(fā)生壞賬等情況，西鋼置業(yè)公司一貫按照0.5%計提壞賬準備，壞賬準備計提充分、合理，符合公司實際。

會計師意見：

針對所述事項，我們實施的主要相關(guān)審計程序為：

1）了解、評估及測試公司與銷售與收款相關(guān)的內(nèi)部控制的設(shè)計及運行有效性；

2）查閱同行業(yè)可比公司定期報告等，分析同行業(yè)應(yīng)收賬款情況，確認公司應(yīng)收賬款余額較高與同行業(yè)可比公司相比是否存在異常，是否具有可比性；

3）查閱公司報告期各期財務(wù)報告、應(yīng)收賬款明細表，結(jié)合主營業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)模式、信用政策、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，分析公司應(yīng)收賬款與營業(yè)收入的配比性、應(yīng)收賬款余額的合理性；

4）獲取報告期內(nèi)主要客戶信用政策，查看銷售合同，了解報告期內(nèi)信用政策及其變動情況；查閱公司壞賬準備計提政策，確定應(yīng)收賬款壞賬準備計提政策是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定、是否一貫地執(zhí)行；

5）獲取公司應(yīng)收賬款預(yù)期信用損失模型，檢查管理層對預(yù)期信用損失的假設(shè)和計算過程，確定應(yīng)收賬款壞賬準備的計提依據(jù)是否充分合理，重新計算壞賬計提金額是否準確；

6）公司進行單項計提壞賬準備及長期掛賬的應(yīng)收賬款，我們在公共平臺中查詢相關(guān)客商經(jīng)營狀態(tài)、獲取與管理層判斷相關(guān)資料等，復(fù)核公司管理層對于應(yīng)收賬款可回收性的判斷和估計；

7）獲取并檢查公司主要客戶的期后回款情況，關(guān)注大額應(yīng)收賬款是否按期收回，分析應(yīng)收賬款壞賬計提的充分性。

我們將公司上述情況說明回復(fù)與我們在審計西寧特鋼2022年度財務(wù)報表時取得的審計證據(jù)進行了核對，根據(jù)我們按照相關(guān)審計準則執(zhí)行的審計程序,公司上述年度數(shù)據(jù)及所載資料在所有重大方面與我們在審計西寧特鋼2022年度財務(wù)報表過程中所取得的資料以及了解的信息相符。

報告期內(nèi)公司應(yīng)收賬款減值計提政策未發(fā)生變更，公司已按照制定的減值計提政策充分計提了壞賬準備。

“5.關(guān)于合同負債。

年報披露，公司2022年末合同負債約為6.74億元，較上期末增長43.59%，主要是鋼材預(yù)收款增加所致。請公司補充披露報告期內(nèi)公司銷售模式、結(jié)算方式等是否發(fā)生變化，結(jié)合鋼材產(chǎn)品主要銷售區(qū)域的市場行情、競爭格局、下游需求及客戶等情況，具體說明公司在鋼材業(yè)務(wù)營業(yè)收入明顯下降的情況下，預(yù)收款明顯增加的原因。”

公司回復(fù)：

2022年末合同負債11.43億元，較期初增加3.47億元，增長43.59%，在鋼材銷售方面，公司鋼材銷售模式為“以銷定產(chǎn)、產(chǎn)銷結(jié)合”，報告期提出了“快速采購、快速生產(chǎn)、快速銷售、快速回款”的經(jīng)營模式，在結(jié)算模式上略有調(diào)整，加大了預(yù)收貨款的收取力度，用于保障生產(chǎn)經(jīng)營資金的連續(xù)、穩(wěn)定運行。在房產(chǎn)銷售方面，西鋼置業(yè)公司承擔(dān)政府危房改造等任務(wù)，預(yù)收款房款較年初增加1.24億元。另外為了保障江倉公司焦化正常生產(chǎn)，礦冶公司預(yù)付焦炭款用于江倉的生產(chǎn)，導(dǎo)致其預(yù)收款增加3.01億元。

特此公告。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

2023年5月26日