（上接B21版）

除本次交易對標的公司進行評價外，新疆省會化近期12個月內(nèi)不會有資產(chǎn)報告評估、增資擴股、公司減資或改革狀況。

四、交易標的評估、標價狀況

（一）魯西煤業(yè)

1、資產(chǎn)報告評估整體情況

本次交易的評估機構山東省中評恒信資產(chǎn)報告評估有限責任公司（“中評恒信”）以2022年12月31日為基準日，選用資產(chǎn)基礎法對魯西煤業(yè)公司股東所有利益進行評價，并提交了《兗礦能源集團股份有限公司擬收購山東能源集團魯西礦業(yè)有限公司股權項目涉及之山東能源集團魯西礦業(yè)有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》（中恒魯評報字（2023）第028號）。

依據(jù)評價結果，魯西煤業(yè)總賬面凈值為1,382,123.19萬余元，評估值為4,185,438.25萬余元，增值率為2,803,315.06萬余元，投入產(chǎn)出率為202.83%；負債總額帳面價值為472,407.15萬余元，評估值為472,407.15萬余元，評定無調(diào)整值；凈資產(chǎn)賬面價值為909,716.04萬余元，評估值為3,713,031.10萬余元，增值率為2,803,315.06萬余元，投入產(chǎn)出率為308.15%。

評定歸納狀況詳細下列：

企業(yè)：萬余元

2、評定可行性分析

依據(jù)以上，魯西煤業(yè)的評估增值主要得益于長期股權投資新項目（即下屬子公司），而下屬子公司的評估增值主要得益于礦業(yè)權評估升值。2023年4月14日，國家財政部等三部門下發(fā)《礦業(yè)權出讓收益征收辦法》（財綜〔2023〕10號），影響了對煤礦業(yè)礦業(yè)權出讓利潤的征稅方式。為有效反映魯西煤業(yè)股份的總體使用價值，本次交易中，魯西煤業(yè)下級各采礦權依照《礦業(yè)權出讓收益征收辦法》對預估轉(zhuǎn)讓盈利額度展開了預計計算，并成為資產(chǎn)基礎法評定里的礦業(yè)權評估值抵扣項。魯西煤業(yè)評估增值的實際組成如下所示：

企業(yè)：萬余元

注：以上中采礦權權益價值、固資、土地資源為魯西煤業(yè)歸母規(guī)格數(shù)據(jù)信息，即魯西煤業(yè)總公司有關學科額度和各資產(chǎn)基礎法標價分公司有關學科額度乘于魯西煤業(yè)占股比例的合計數(shù)。

注1：采礦權權益價值依照礦業(yè)權評估值扣除預估礦業(yè)權出讓盈利額度明確。采礦權權益價值=礦業(yè)權評估使用價值-預估礦業(yè)權出讓盈利額度。

（1）采礦權升值

依據(jù)本次交易的礦權資產(chǎn)評估機構北京市礦通資源開發(fā)利用資詢有限公司（“北京市礦通”）開具的礦通評報字[2023]第015號到第021號礦業(yè)權評估匯報，截止到2022年12月31日，魯西煤業(yè)下屬公司有關采礦權帳面價值總計527,642.44萬余元，礦業(yè)權評估使用價值總計4,256,344.84萬余元，評估增值3,728,702.40萬余元，評定投入產(chǎn)出率706.67%。魯西煤業(yè)下屬公司采礦權權益價值（采礦權權益價值=礦業(yè)權評估使用價值-預估礦業(yè)權出讓盈利額度，相同）總計3,956,767.51萬余元，采礦權利益價值提升3,429,125.07萬余元，采礦權權益價值投入產(chǎn)出率649.90%。在其中，屬于魯西煤業(yè)的采礦權帳面價值總計509,386.41萬余元，采礦權權益價值總計2,854,117.39萬余元，采礦權利益價值提升2,344,730.98萬余元，采礦權權益價值投入產(chǎn)出率460.30%。關鍵升值緣故如下所示：

1）郭屯煤礦業(yè)探礦權、彭莊煤礦業(yè)探礦權分別在1999年、2002年獲得（獲得中為探礦權，分別在2004年、2007年變?yōu)樘降V權），獲得時以經(jīng)鑒定的轉(zhuǎn)讓盈利額度做為初始入帳成本費，其評估基準日的采礦權賬面值為初始進賬成本攤銷后使用價值，而礦業(yè)權評估值乃是依據(jù)評估基準日資源儲存量、經(jīng)營規(guī)模、已有的選冶技術實力和預計的商品價格行情選用變現(xiàn)現(xiàn)金流法計算得出來的純收益折現(xiàn)率，因而較財務會計帳面價值存在一定的升值。

2）陳蠻莊煤礦業(yè)探礦權、梁寶寺煤礦探礦權、唐口煤礦煤礦業(yè)探礦權、新飛龍電力能源煤礦業(yè)探礦權分別在2008年、2005年、2007年、2004年獲得（陳蠻莊煤礦業(yè)獲得中為探礦權，于2012年變?yōu)樘降V權），以獲得時轉(zhuǎn)讓協(xié)議所規(guī)定的合同款或評估值為載體做為初始入帳成本費，其采礦權獲得時段與此次評估基準日時長間隔很長。獲得時轉(zhuǎn)讓協(xié)議所規(guī)定的合同款或評估值考慮到了煤碳商品銷售價錢，此次評估基準日煤碳商品銷售價格較采礦權獲得時段的市場價格有大幅度提高，造成最后礦業(yè)權評估使用價值較賬面值有大幅上升。

3）國家對于礦山公司減稅降負現(xiàn)行政策產(chǎn)生的影響礦業(yè)企業(yè)本身管理方法水平的提升，使魯西煤業(yè)下級涉礦企業(yè)成本減少，造成礦業(yè)權評估升值。

（2）固資升值

截止到評估基準日，魯西煤業(yè)固定不動賬面凈值（魯西煤業(yè)歸母規(guī)格）1,580,590.58萬余元，評估值1,958,237.88萬余元，評估增值377,647.30萬余元，評定投入產(chǎn)出率23.89%，占魯西煤業(yè)所有評估增值的13.47%。實際升值緣故如下所示：

1）固資公司估值時進行重置成本法，因為魯西煤業(yè)固資完工時長比較早、成本低，評估基準日的人工費用、工費、機械使用費、裝飾建材成本費已快速上漲，導致評估增值。

2）公司折舊費用期限小于評定選用經(jīng)濟壽命期限，導致評估增值。

（3）土地增值

截止到評估基準日，魯西煤業(yè)土地資源帳面價值（魯西煤業(yè)歸母規(guī)格）85,637.27萬余元，評估值133,019.50萬余元，評估增值47,382.23萬余元，評定投入產(chǎn)出率55.33%，占魯西煤業(yè)所有評估增值的1.69%。主要因素為魯西煤業(yè)土地使用權證獲得時長比較早，土地資源獲得成本低，而近些年山東土地資源漲價比較大，造成評估增值。

3、買賣標價狀況

依據(jù)中評恒信開具的《兗礦能源集團股份有限公司擬收購山東能源集團魯西礦業(yè)有限公司股權項目涉及之山東能源集團魯西礦業(yè)有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》（中恒魯評報字（2023）第028號），截止到2022年12月31日，選用資產(chǎn)基礎法鑒定的魯西煤業(yè)之公司股東所有權益價值為3,713,031.10萬余元。根據(jù)以上評估值，經(jīng)買賣多方共同商定，魯西煤業(yè)51%股份的出售價格為1,893,645.86萬余元（含截止到評估基準日標底股份期值盈余公積）。

2023年1月16日，魯西煤業(yè)召開股東會，同意將可分配利潤以魯西煤業(yè)公司注冊資金基本向公司股東總計分派120,996.02萬余元。由于出讓合同款里已經(jīng)包括截止到評估基準日標底股份期值盈余公積，即魯西煤業(yè)股份出讓方已取得標底股份對應的股東分紅款總計61,707.97萬余元，因而多方允許在具體收取的出讓合同款中直接扣減。最后企業(yè)具體收取的出讓合同款為1,831,937.89萬余元。

（二）新疆省會化

1、資產(chǎn)報告評估整體情況

本次交易的評估機構中評恒信以2022年12月31日為基準日，選用資產(chǎn)基礎法對新疆省會化公司股東所有利益進行評價，并提交了《兗礦能源集團股份有限公司擬收購兗礦新疆能化有限公司股權項目涉及之兗礦新疆能化有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》（中恒魯評報字（2023）第027號）。

依據(jù)評價結果，新疆省會化總賬面凈值為528,717.30萬余元，評估值為1,867,599.72萬余元，增值率為1,338,882.42萬余元，投入產(chǎn)出率為253.23%；負債總額帳面價值為277,040.45萬余元，評估值為277,040.45萬余元，評定無調(diào)整值；凈資產(chǎn)賬面價值為251,676.85萬余元，評估值為1,590,559.27萬余元，增值率為1,338,882.42萬余元，投入產(chǎn)出率為531.98%。

評定歸納狀況詳細下列：

企業(yè)：萬余元

2、評定可行性分析

依據(jù)以上，新疆省能變的評估增值主要得益于長期股權投資新項目（即下屬子公司）及無形資產(chǎn)攤銷，而下屬子公司及固定資產(chǎn)的評估增值主要得益于礦業(yè)權評估升值。2023年4月14日，國家財政部等三部門下發(fā)《礦業(yè)權出讓收益征收辦法》（財綜〔2023〕10號），影響了礦業(yè)權出讓利潤的征稅方式。為有效反映新疆省會化股份的總體使用價值，本次交易中，新疆省會化下級各采礦權依照《礦業(yè)權出讓收益征收辦法》對預估轉(zhuǎn)讓盈利額度展開了預計計算，并成為資產(chǎn)基礎法評定里的礦業(yè)權評估值抵扣項。新疆省會化評估增值的實際組成如下所示：

企業(yè)：萬余元

注1：以上中采礦權權益價值、固資、土地資源為新疆省會化歸母規(guī)格數(shù)據(jù)信息，即新疆省會化總公司有關學科額度和各資產(chǎn)基礎法標價分公司有關學科額度乘于新疆省會化占股比例的合計數(shù)。

注2：采礦權權益價值依照礦業(yè)權評估值扣除預估礦業(yè)權出讓盈利額度明確。采礦權權益價值=礦業(yè)權評估使用價值-預估礦業(yè)權出讓盈利額度。

（1）采礦權升值

依據(jù)本次交易的礦權資產(chǎn)評估機構北京市礦通開具的礦通評報字[2023]第022號到第029號礦業(yè)權評估匯報，截止到2022年12月31日，新疆省會化下屬公司有關采礦權帳面價值總計192,333.12萬余元，礦業(yè)權評估使用價值總計1,861,053.72萬余元，評估增值1,668,720.60萬余元，評定投入產(chǎn)出率867.62%。新疆省會化下屬公司采礦權權益價值總計1,683,377.94萬余元，采礦權利益價值提升1,491,044.82萬余元，采礦權權益價值投入產(chǎn)出率775.24%。在其中，屬于新疆省能變的采礦權帳面價值總計125,412.31萬余元，采礦權權益價值總計1,471,344.70萬余元，采礦權利益價值提升1,345,932.39萬余元，采礦權權益價值投入產(chǎn)出率1,073.21%。關鍵升值緣故如下所示：

1）新疆伊犁一號煤礦業(yè)探礦權、硫磺溝煤礦業(yè)探礦權、新疆伊犁四號煤礦探礦權分別在2010年、2007年、2010年獲得（新疆伊犁四號煤礦獲得中為探礦權，于2018年變?yōu)樘降V權），獲得時以經(jīng)鑒定的轉(zhuǎn)讓盈利額度做為初始入帳成本費，其評估基準日的采礦權賬面值為初始進賬成本攤銷后使用價值，而礦業(yè)權評估值乃是依據(jù)評估基準日資源儲存量、經(jīng)營規(guī)模、已有的選冶技術實力和預計的商品價格行情選用變現(xiàn)現(xiàn)金流法計算得出來的純收益折現(xiàn)率，因而較財務會計帳面價值存在一定的升值。

2）吉木薩爾水西溝礦山保盛煤礦業(yè)探礦權、吉木薩爾水西溝礦山紅山洼煤礦業(yè)探礦權于2007年獲得，以獲得時轉(zhuǎn)讓協(xié)議所規(guī)定的合同款或評估值為載體做為初始入帳成本費，其采礦權獲得時段與此次評估基準日時長間隔很長。獲得時轉(zhuǎn)讓協(xié)議所規(guī)定的合同款或評估值考慮到了煤碳商品銷售價錢，此次評估基準日煤碳商品銷售價格較采礦權獲得時段的市場價格有大幅度提高，造成最后礦業(yè)權評估使用價值較賬面值有大幅上升。

3）準東煤田奇臺縣黃草湖一至十一勘察區(qū)勘查探礦權、準東煤田吉木薩爾縣五彩灣礦山四號露天煤礦田勘查探礦權分別在2007年、2013年獲得，礦業(yè)權評估升值比較大，主要因素為新疆省會化探礦權獲得時，資金投入勘察任務量偏少，進賬成本低。此次評定對礦山開采展開了進一步勘察工作中，基本上地理條件早已查清，發(fā)現(xiàn)了儲量為大中型經(jīng)營規(guī)模，具備隱性的項目投資采掘使用價值，礦山開采將來的盈利能夠計算，造成探礦權的評估增值比較大。

4）國家對于礦山公司減稅降負現(xiàn)行政策產(chǎn)生的影響礦業(yè)企業(yè)本身管理方法水平的提升，使新疆省會化下級涉礦企業(yè)成本減少，造成礦業(yè)權評估升值。

（2）土地增值

截止到評估基準日，新疆省會化土地資源帳面價值（新疆省會化歸母規(guī)格）26,149.66萬余元，評估值36,123.45萬余元，評估增值9,973.79萬余元，評估增值率是38.14%，占新疆省會化所有評估增值的0.74%。主要因素為新疆省會化土地使用權證獲得時長比較早，土地資源獲得成本低，而近些年土地資源漲價，造成評估增值。

3、買賣標價狀況

依據(jù)中評恒信開具的《兗礦能源集團股份有限公司擬收購兗礦新疆能化有限公司股權項目涉及之兗礦新疆能化有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估報告》（中恒魯評報字（2023）第027號），截止到2022年12月31日，選用資產(chǎn)基礎法鑒定的新疆省會化之公司股東所有權益價值為1,590,559.27萬余元。根據(jù)以上評估值，經(jīng)買賣多方共同商定，新疆省會化51%股份的出售價格為811,185.23萬余元。

五、本次交易協(xié)議書及履行合同分配

（一）《關于山東能源集團魯西礦業(yè)有限公司之股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

1、協(xié)議書行為主體

出讓方：新礦集團、龍礦集團、淄礦集團、肥城煤礦、臨礦集團

購買方：兗礦電力能源

目標公司：魯西煤業(yè)

2、標底股權轉(zhuǎn)讓價格

多方允許并確定，經(jīng)有權利國資監(jiān)管機構或者其受權企業(yè)備案《資產(chǎn)評估報告》所述魯西煤業(yè)100%股份于評估基準日的評估值為37,130,311,000.00元。根據(jù)以上目標公司所有股東權利評估值，經(jīng)多方共同商定，本次交易的出售價格為18,936,458,610.00元（含截止到評估基準日標底股份期值盈余公積）。

魯西煤業(yè)于2023年1月16日召開股東會，同意將截止到2022年8月31日可分配利潤以魯西煤業(yè)公司注冊資金基本向公司股東總計分派1,209,960,200.00元（“股東分紅事宜”）。由于出讓合同款早已包括截止到評估基準日標底股份期值盈余公積，即出讓方已取得標底股份對應的股東分紅款總計617,079,702.00元，因而多方允許在具體收取的出讓合同款中直接扣減。最后購買方具體收取的合同款為18,319,378,908.00元，詳細如下：

3、出讓合同款付款分配

多方允許并確定，購買方依照如下所示方法向各出讓方付款標底股份的出讓合同款：

購買方于本協(xié)定生效之日起5個工作日后一次性（“第一批出讓合同款付款日”）向出讓方付款出讓價款的30%（即各自付款新礦集團1,401,971,291.72元、龍礦集團1,716,633,564.73元、淄礦集團1,077,610,524.00元、肥城煤礦290,954,841.48元、臨礦集團1,008,643,450.46元，合同款本錢總共5,495,813,672.39元）。

購買方于交易日和2023年7月31日二者孰晚的時候起5個工作日后一次性向出讓方付款出讓價款的30%（即各自付款新礦集團1,401,971,291.72元、龍礦集團1,716,633,564.73元、淄礦集團1,077,610,524.00元、肥城煤礦290,954,841.48元、臨礦集團1,008,643,450.46元，合同款本錢總共5,495,813,672.39元，以下稱“第二批出讓合同款”）及相應利率。

購買方于本協(xié)定生效之日起12個月向出讓方付款出讓價款的40%（即各自付款新礦集團1,869,295,055.64元、龍礦集團2,288,844,752.98元、淄礦集團1,436,814,032.00元、肥城煤礦387,939,788.64元、臨礦集團1,344,857,933.96元，合同款本錢總共7,327,751,563.22元，以下稱“第三批出讓合同款”）及相應利率。

多方確定，除本協(xié)定另有約定外，以上出讓價款的相匹配貸款利息依照后面每一筆出讓合同款具體付款日上個月LPR一年期年利率計算，測算期間為第一批出讓合同款付款日（沒有該日）至后面各批出讓合同款具體付款日，測算時間段內(nèi)依照一年365天測算。

若因任一出讓方原因造成的其持有標底股份無法依照本協(xié)定的承諾進行公司登記機關備案（辦理備案）辦理手續(xù)，則購買方有權利不予以付款2023年8月1日（含該日）至此次出售進行公司登記機關備案（辦理備案）辦理手續(xù)之日開始所形成的第二批出讓合同款相匹配貸款利息。

除經(jīng)多方書面形式協(xié)商一致，如（1）本約定書的情況發(fā)生并且在協(xié)議書生效之日起12個月仍無法進行標底公司股權轉(zhuǎn)讓涉及到的公司登記機關備案（辦理備案）辦理手續(xù)；或（2）出讓方?jīng)]有按照本約定書的情況進行或拒不履行進行目標公司的整治工作，則購買方有權利延遲支付第三批出讓合同款并有權利再行與出讓方商議第三批出讓價款的具體付款時間，與此同時購買方有權利不予以付款始行協(xié)議書生效之日起12個月之后的當日（含該日）至以上情況全部消除之時（含該日）期內(nèi)所形成的第三批出讓合同款相匹配貸款利息。

4、標底股權交割

多方允許并確定，除多方還有另外書面約定外，2023年7月31日前魯西煤業(yè)應召開股東會對企業(yè)章程所涉及到的的此次出讓以及相關公司治理結構等相關信息進行調(diào)整，并進行標底公司股權轉(zhuǎn)讓涉及到的公司登記機關備案（辦理備案）辦理手續(xù)。

多方允許并確定，進行標底公司股權轉(zhuǎn)讓涉及到的公司登記機關備案（辦理備案）辦理手續(xù)之日是此次轉(zhuǎn)讓交易日，標底股份相對應的權利與義務自交易日起轉(zhuǎn)移到購買方。

多方允許并確定，目標公司設股東會，由7名執(zhí)行董事構成，除一名員工代表董事應當由投票選舉造成外，出讓方有權利候選人2名執(zhí)行董事侯選人，購買方有權利候選人4名執(zhí)行董事侯選人，并通過股東大會投票選舉。老總應當由購買方提名的執(zhí)行董事出任，并通過股東會投票選舉；目標公司設職工監(jiān)事，由3名公司監(jiān)事構成，除一名職工代表監(jiān)事應當由投票選舉造成外，出讓方有權利候選人1名公司監(jiān)事侯選人，購買方有權利候選人1名公司監(jiān)事侯選人，并通過股東大會投票選舉，監(jiān)事長應當由購買方提名的公司監(jiān)事出任；目標公司經(jīng)理、財務經(jīng)理應當由購買方介紹的工作人員出任，然后由股東會聘用。

多方允許并確定，多方應始行協(xié)議書之日起起即逐漸申請辦理下列標底股權交割的相關辦理手續(xù)，包含但是不限于：

（1）出讓方位購買方轉(zhuǎn)交其享有和執(zhí)掌的關于目標公司財產(chǎn)的相關文件、材料、印章等；

（2）出讓方催促目標公司依據(jù)本協(xié)定舉辦有關大會，改動目標公司股份公司章程、企業(yè)章程；

（3）出讓方并督促委任目標董事會及高管向購買方分派目標董事會及高管轉(zhuǎn)交職位及有關文件、材料、印章等；

（4）出讓方催促總體目標公司申請標底公司股權轉(zhuǎn)讓涉及到的公司登記機關備案（辦理備案）辦理手續(xù)。

5、銜接期間損益分配

多方允許并確定，除多方另有約定外，標底股份相對應的銜接期間損益（銜接期間為評估基準日至交易日（沒有交易日）期間）由出讓方依照分別向購買方轉(zhuǎn)讓目標公司股份比例具有或擔負。

多方允許并確定，由多方承認的審計公司對標志股份銜接期間損益開展財務審計，并且在銜接期內(nèi)完成后的30個工作日后出示銜接期間損益財務審計報告。在其中針對交收財務審計基準日的挑選，如交易日為本月15日（包含15日）以前，則之上月最后一日為交收財務審計基準日；如交易日為本月15日以后，則是以本月最后一日為交收財務審計基準日。多方在審計公司出示標底股份銜接期間損益財務審計報告后20個工作日后支付現(xiàn)金方法一次性清算。

多方允許并確定，除多方另有約定外，目標公司截止到評估基準日的期值盈余公積扣減股東分紅事宜造成下降的期值盈余公積后，由出讓方及購買方依照此次出讓結束后擁有目標公司的股份比例具有。

6、交收前個人行為

多方允許并確定，在購買方于此次出讓交易日以前，由出讓方實現(xiàn)對目標公司以及子公司非運營資金占用費的清除。

多方確定，截止到本協(xié)議簽署日，目標公司以及子公司仍然存在一筆對外擔保事宜，即肥城新汶礦業(yè)集團梁寶寺電力能源有限公司和肥城新汶礦業(yè)集團單縣電力能源有限公司為肥城煤礦所提供的債務余額為49.75億的貸款擔保（“貸款擔保事宜”）。

除上述情況事宜外，多方允許并確定，出讓方理應不斷幫助并督促目標公司以及子公司，相互配合購買方對財務盡職調(diào)查時發(fā)現(xiàn)卻不合規(guī)問題、可能會影響發(fā)售公司獨立性的事宜及其它可能會對目標公司以及子公司正常的生產(chǎn)運營產(chǎn)生巨大不良影響的事宜，依照購買方的需求至遲在協(xié)議書生效之日起12月（或多方協(xié)商一致以書面材料方法明確的有效時限）內(nèi)進行整治工作。

多方允許并確定，始行協(xié)議簽署日到交易日，非經(jīng)多方確立書面確認，目標公司以及子公司與出讓方集團公司組員中間不會再新增加貸款、貸款擔保及其它非營利性經(jīng)濟往來。

多方允許并確定，始行協(xié)議簽署日到交易日，目標公司以及子公司應維持正常運營和管理，且出讓方確保目標公司以及子公司在這段時間不容易對數(shù)據(jù)、資產(chǎn)和員工進行重要調(diào)節(jié)和處理，除本協(xié)議簽署此前已做出分紅股東會議決議事宜外，沒有進行年底分紅。如出現(xiàn)正常運營主題活動之外的根本變化，出讓方應該馬上以書面形式向告之購買方以上變動的狀況。

7、各方面的申明、確保與服務承諾

出讓方位購買方做出如下所示各類申明、確保與服務承諾：

（1）出讓方為基礎我國境內(nèi)法律法規(guī)合理合法開設并有效存續(xù)期的有限公司，按照我國境內(nèi)法律法規(guī)有獨立的主體資格；

（2）出讓方具備簽定及執(zhí)行本協(xié)定的權利和管理權限；

（3）本協(xié)定的簽定和執(zhí)行不容易：(a)違背出讓方或目標公司現(xiàn)行有效的全局性文檔，或(b)違背一切我國境內(nèi)法律法規(guī)，或(c)違背出讓方或目標公司為一方的是約束力的合同和協(xié)議書，或(d)造成出讓方或目標公司早已簽訂的協(xié)議和分配中的合同對方能夠認為消除其責任或取得其他權力認為；

（4）始行協(xié)議簽署日到交易日，出讓方為目標公司的正規(guī)公司股東或所有權人，真實有效并不是附加一切權利負擔地擁有目標公司股份，標底股份所有權清楚，且標底股份上未進行質(zhì)押貸款、質(zhì)押、別的貸款擔保、司法查封、凍潔、競拍等所有權利負擔，不會有一切第三方以各種方法就出讓方持有標底股份明確提出一切支配權認為；

（5）出讓方早已依規(guī)全額執(zhí)行對目標公司的所有注資責任，注資財產(chǎn)均是出讓方合理合法擁有的自有資產(chǎn)，不存在什么虛假出資、推遲注資、虛假出資等違反做為公司股東需承擔的責任義務及義務的舉動，注資個人行為都已執(zhí)行外部環(huán)境必須的審批流程；

（6）除前文上述貸款擔保事宜所涉及財產(chǎn)外，目標公司以及子公司合理合法有著并對生產(chǎn)運營有深遠影響的資產(chǎn)及利益，所有權清楚，并沒有受一切質(zhì)押、質(zhì)押貸款、留設、優(yōu)先權或第三者的支配權所限定；

（7）除本協(xié)定另有約定或出讓方再行書面承諾外，如果因本次交易交易日前事宜所導致的、在交易日時產(chǎn)生的目標公司以及子公司的債務、損害及義務，包含但是不限于目標公司以及子公司應交但并未繳納的稅金、因違反有關行政規(guī)章而出現(xiàn)行政處罰、因交收此前個人行為而引起的訴訟糾紛所形成的開支或賠付等，出讓方需承擔該等損害金額并且對購買方給予賠償，但上述情況債務、損害及義務已經(jīng)在目標公司或者其子公司的財務報告或財務審計報告中全額計提以外。

購買方向出讓方做出如下所示申明、確保與服務承諾：

（1）購買方是根據(jù)我國境內(nèi)法律法規(guī)合理合法開設并有效存續(xù)期的有限責任公司，按照我國境內(nèi)法律法規(guī)有獨立的主體資格；

（2）購買方具備簽定及執(zhí)行本協(xié)定的權利和管理權限；

（3）本協(xié)定的簽定和執(zhí)行不容易：(a)違背購買方現(xiàn)行有效的全局性文檔，或(b)違背一切我國境內(nèi)法律法規(guī)，或(c)違背購買方為一方的是約束力的合同和協(xié)議書，或(d)造成購買方早已簽訂的協(xié)議和分配中的合同對方能夠認為消除其責任或取得其他權力認為。

多方允許并確定，除本協(xié)定另有約定或出讓方再行書面承諾外，因出讓方位購買方做出的各種申明、確保與服務承諾中任一項狀況造成目標公司承擔任何義務并進而產(chǎn)生一切賬款開支并導致目標公司具體立即遭到一切有效虧損的，在充分考慮目標公司所產(chǎn)生的稅金損害的前提下，任一出讓方對購買方給予補償金額實際計算公式：任一出讓方需向購買方賠償金額＝（目標公司因本協(xié)定第9.1條項下?lián)p害賠償觸發(fā)事件所花費的所有賬款及遭遇的直接損失×51%）×（任一出讓方在此次出讓中往購買方轉(zhuǎn)讓目標公司股份比例÷51%）÷（1－稅率）。

多方允許并確定，除本協(xié)定另有約定或出讓方再行書面承諾外，因出讓方位購買方做出的各種申明、確保與服務承諾中任一項狀況造成目標公司子公司承擔任何義務并進而產(chǎn)生一切賬款開支并導致目標公司子公司具體立即遭到一切有效虧損的，在充分考慮目標公司所產(chǎn)生的稅金損失目標公司對子公司占股比例的前提下，任一出讓方位購買方給予補償金額實際計算公式：任一出讓方需向購買方賠償金額＝（目標公司子公司因本協(xié)定第9.1條項下?lián)p害賠償觸發(fā)事件所花費的所有賬款及遭遇的直接損失×51%）×（任一出讓方在此次出讓中往購買方轉(zhuǎn)讓目標公司股份比例÷51%）÷（1－稅率）×目標公司對子公司的占股比例。

多方允許并確定，出讓方就以上賠付或賠償事宜向購買方承擔責任，如任一出讓方未與購買方付款有關賠付或償還的，購買方有權要求別的出讓方位購買方付款，別的出讓方付款后，可以向未付款的出讓方追索。

8、人員安置

多方允許，交收日后，總體目標公司職員的勞動關系不會因此次出讓產(chǎn)生變化。

多方允許并確定，此次出讓對此目標公司以及子公司要承擔的有關退休人員、遺屬等各種工作人員統(tǒng)籌外費用開展精算師，并根據(jù)國家企業(yè)會計準則開展記提。

9、起效標準

多方允許并確定，本協(xié)定在下列條件所有造就之日起起效，并且以最終獲得此條所列出來的允許或準許之日為起效日：

（1）本協(xié)定經(jīng)多方法定代表人其法定代理人簽字蓋章加蓋多方公司章；

（2）標底股份的出讓獲得全部必須的允許或準許，包含但是不限于：

1）有權利國資監(jiān)管機構或者其受權部門對目標公司所有股東權利評價結果的辦理備案；

2）有權利國資監(jiān)管機構或者其受權企業(yè)決議準許此次出讓；

3）各出讓方執(zhí)行內(nèi)部的程序準許此次出讓；

4）兗礦電力能源股東會、股東會等有權利決定組織決議準許此次出讓。

（3）債務人允許消除前文所述貸款擔保事宜，并進行有關質(zhì)押權變更登記辦理手續(xù)。

10、合同違約責任

協(xié)議書實施后，任何一方無法按相關合同的要求執(zhí)行其在協(xié)議書項下的責任，或所做出一切申明、確?；虺兄Z不真實的，均被稱作毀約。違約方應賠付以其以上違規(guī)行為給守約方帶來的損失。

在沒有清除利益相關方依據(jù)本協(xié)定的約定解除本協(xié)議前提下，除協(xié)議書還有另外明確規(guī)定外，如一方因另一方毀約遭到一切有效的開銷、花費、義務或損害，則違約方應就一切該等支出、花費、義務或損害進行賠付從而使非違約方不受損。針對因為非違約方本身過失、過錯或不當作等因素帶來的損失，及其因為未采取有效措施經(jīng)濟損失或者其擴張一部分，就得等損害，違約方不承擔任何責任。

（二）魯西煤業(yè)股份出讓方承諾事項

1、有關采深超公里沖擊地壓煤礦業(yè)承諾

就魯西煤業(yè)下屬子公司采礦權采深超公里相關事宜，魯西煤業(yè)股份出讓方允許向購買方作出以下服務承諾：

“截止到本承諾書出示日，魯西煤業(yè)下級煤礦業(yè)為正常的、合理合法生產(chǎn)制造煤礦業(yè)。如本次交易交收日后有關政府相關部門根據(jù)《全省落實“三個堅決”行動方案（2021-2022）年》（魯機械能〔2021〕3號）和《山東省能源發(fā)展“十四五”規(guī)劃》（魯政字〔2021〕143號）文件和根據(jù)上述情況文檔頒布的實際實施辦法對魯西煤業(yè)下屬子公司煤礦業(yè)采用減產(chǎn)、停工、關掉撤出等應急救援措施的，出讓方服務承諾：

（1）由出讓方對購買方給與相對應賠償，實際賠償額度應當由出讓方及購買方根據(jù)到時候適用有關法律法規(guī)、政策法規(guī)或?qū)嶋H實施辦法，以多方承認的、由兗礦電力能源聘用中介機構開具的專項報告為載體給予計算，并且在上述情況應急救援措施采用之日起3個月（或多方共同商定的有效時限）內(nèi)溝通協(xié)商以書面材料方法明確。但該等賠償額度要以魯西煤業(yè)或者其下屬子公司在本次交易里的評估值×51%為準，如該等下屬子公司為子公司，則上述情況賠償額度限制應再乘于魯西煤業(yè)擁有該等下屬子公司的股份比例；

（2）如出讓方及購買方在上述情況應急救援措施采用之日3個月內(nèi)（或多方共同商定的有效時間內(nèi)），仍不能就上述情況實際賠償費用協(xié)商一致的，則購買方可向出讓方書面形式通知消除《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，自購買方傳出書面形式解除通知之日起30日內(nèi)，出讓方位購買方退還此次轉(zhuǎn)讓標的股份全都出讓合同款、資金占用費，購買方向出讓方退還標底股份及自交收日起購買方從魯西煤業(yè)獲得分紅（如涉及）。上述情況資金占用費依照此次轉(zhuǎn)讓標的股份全都出讓合同款退還日上月LPR一年期年利率計算，測算期間為《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下交收財務審計標準日至此次轉(zhuǎn)讓標的股份全都出讓合同款退還日，測算時間段內(nèi)依照一年365天測算。”

2、有關礦業(yè)權出讓盈利承諾

就魯西煤業(yè)下屬子公司礦業(yè)權出讓盈利相關事宜，魯西煤業(yè)股份出讓方允許向購買方作出以下服務承諾：

“除已依據(jù)北京市礦通資源開發(fā)利用資詢有限公司就本次交易開具的《山東能源集團魯西礦業(yè)有限公司及兗礦新疆能化有限公司部分礦業(yè)權出讓收益測算報告》（‘《礦業(yè)權出讓收益測算報告》’）扣除礦業(yè)權出讓利潤的采礦權外，就郭屯煤礦業(yè)、彭莊煤礦業(yè)、梁寶寺煤礦及其陳蠻莊煤礦業(yè)四宗支付現(xiàn)金、轉(zhuǎn)贈我國自有資金等形式有償服務處理完的采礦權，在本次交易交收日后，如果被相關主管部門根據(jù)《礦業(yè)權出讓收益征收辦法》（‘《10號文》’）對本次交易評定標準日前已經(jīng)使用的儲量及本次交易相匹配儲量（則在本次交易中有關采礦權評估范圍之內(nèi)儲量，相同）征繳礦業(yè)權出讓盈利（‘被征收轉(zhuǎn)讓盈利額度’），且上述情況轉(zhuǎn)讓盈利亦未在本次交易有關財務審計報告中實現(xiàn)，則：

（1）出讓方將根據(jù)該等下屬子公司被征收轉(zhuǎn)讓盈利額度，在確立交納責任后30日內(nèi)向型購買方現(xiàn)錢賠償（賠償總金額被征收轉(zhuǎn)讓盈利額度×51%×魯西煤業(yè)擁有該等下屬子公司的股份比例）；

（2）除上述情況被征收轉(zhuǎn)讓盈利額度，就到時候本次交易相匹配儲量中剩下的并未按礦產(chǎn)市場銷售后的礦業(yè)權出讓收益率計算征收一部分（如涉及），理應根據(jù)《礦業(yè)權出讓收益測算報告》中標明的計算方式及主要參數(shù)，依照《10號文》及后續(xù)施行的配套措施變現(xiàn)至上述情況確立交納責任之日測算剩下需要繳納額度，由出讓方一并向購買方現(xiàn)錢賠償；

（3）出讓方位購買方賠償金額要以（《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》根據(jù)的分析報告提及的礦業(yè)權評估匯報所述額度×51%×魯西煤業(yè)擁有該等下屬子公司的股份比例）為準。”

（三）《關于兗礦新疆能化有限公司之股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

1、協(xié)議書行為主體

出讓方：新礦集團、山能集團

購買方：兗礦電力能源

目標公司：新疆省會化

2、標底股權轉(zhuǎn)讓價格

多方允許并確定，經(jīng)有權利國資監(jiān)管機構或者其受權企業(yè)備案《資產(chǎn)評估報告》所述新疆省會化于評定標準日的所有股東權利評估值為15,905,592,700.00元。根據(jù)以上新疆省會化所有股東權利評估值，經(jīng)多方共同商定，本次交易的出售價格為8,111,852,277.00元，詳細如下：

3、出讓合同款付款分配

多方允許并確定，購買方依照如下所示方法向各出讓方付款標底股份的出讓合同款：

購買方于本協(xié)定起效之日起5個工作日日內(nèi)一次性向出讓方付款標底股份的出讓價款的30%（即各自付款新礦集團374,099,540.30元、山能集團2,059,456,142.80元，合同款本錢總共2,433,555,683.10元）。

購買方于交收日和2023年7月31日二者孰晚之日起5個工作日日內(nèi)一次性向出讓方付款標底股份的出讓價款的30%（即各自付款新礦集團374,099,540.30元、山能集團2,059,456,142.80元，合同款本錢總共2,433,555,683.10元，以下稱“第二批出讓合同款”）及相應利率。

購買方于本協(xié)定起效之日起12個月內(nèi)向型出讓方付款除新疆省煤業(yè)出讓合同款外（界定見下）的標底股份的剩下出讓合同款（即各自付款新礦集團498,494,914.27元、山能集團2,744,265,369.83元，合同款本錢總共3,242,760,284.10元，以下稱“第三批出讓合同款”）及相應利率。

多方根據(jù)《資產(chǎn)評估報告》確定本次交易中新疆省煤業(yè)100%股份的評估值為7,614,800.00元，除經(jīng)多方書面形式協(xié)商一致，在以下條件所有造就之日起5個工作日日內(nèi)，購買方一次性向出讓方付款新疆省煤業(yè)51%股權評估使用價值相對應的出讓合同款1,980,626.70元（“新疆省煤業(yè)出讓合同款”，即各自付款新礦集團304,472.81元、山能集團1,676,153.89元）：

（1）新疆省煤業(yè)就保盛紅山洼探礦權與融合方簽定采礦權轉(zhuǎn)讓合同書并進行礦業(yè)權轉(zhuǎn)讓辦理手續(xù)之日或新疆省有關政府相關部門或融合方確定保盛紅山洼探礦權資源優(yōu)化配置工作中停止（或不會再執(zhí)行）并進行保盛紅山洼探礦權續(xù)簽辦理手續(xù)；

（2）新疆省煤業(yè)硫磺溝煤礦業(yè)獲得相關主管部門復產(chǎn)復工通告。

多方確定，除本協(xié)定另有約定外，相匹配貸款利息依照后面每一筆出讓合同款具體付款日上月LPR一年期年利率計算，測算期間為第一批出讓合同款付款日（沒有該日）至后面各批出讓合同款具體付款日，測算時間段內(nèi)依照一年365天測算。

除經(jīng)多方書面形式協(xié)商一致，若因任一出讓方原因造成的其持有標底股份無法依照本協(xié)定的承諾進行公司登記機關備案（辦理備案）辦理手續(xù)，則購買方有權利不予以付款2023年8月1日（含該日）至此次出售進行公司登記機關備案（辦理備案）辦理手續(xù)之日期內(nèi)所形成的第二批出讓合同款相匹配貸款利息。

除經(jīng)多方書面形式協(xié)商一致，如（1）本約定書的情況發(fā)生并且在協(xié)議書起效之日起12個月內(nèi)仍無法進行標底公司股權轉(zhuǎn)讓涉及到的公司登記機關備案（辦理備案）辦理手續(xù)；或（2）出讓方?jīng)]有按照本約定書的情況進行或拒不履行進行目標公司的整治工作，則購買方有權利延遲支付第三批出讓合同款并有權利再行與出讓方商議第三批出讓價款的具體付款時間，與此同時購買方有權利不予以付款始行協(xié)議書起效之日起12個月后首日（含該日）至以上情況全部消除之日（含該日）期內(nèi)所形成的第三批出讓合同款相匹配貸款利息。

多方確定，購買方在按照本公約定執(zhí)行結束出讓合同款付款責任后，即進行其獲得本協(xié)定項下標底股份所需要的所有對價的付款。

多方確定，如交收日后，新疆省有關政府相關部門或融合方確定保盛紅山洼探礦權資源優(yōu)化配置工作中停止或仍無法執(zhí)行保盛紅山洼探礦權資源優(yōu)化配置工作中，則購買方應督促新疆省煤業(yè)積極與新疆省相關主管部門協(xié)調(diào)對接保盛紅山洼采礦權證續(xù)簽事宜，以保障新疆省煤業(yè)所持有的保盛紅山洼探礦權利益。

4、標底股權交割

多方允許并確定，除多方還有另外書面約定外，2023年7月31日前目標公司應召開股東會對企業(yè)章程所涉及到的的此次出讓以及相關公司治理結構等相關信息進行調(diào)整，并進行標底公司股權轉(zhuǎn)讓涉及到的公司登記機關備案（辦理備案）辦理手續(xù)。

多方允許并確定，進行標底公司股權轉(zhuǎn)讓涉及到的公司登記機關備案（辦理備案）辦理手續(xù)之日為本次轉(zhuǎn)讓交收日，標底股份相對應的權利與義務自交收日起轉(zhuǎn)移到購買方。

多方允許并確定，目標公司設股東會，由7名執(zhí)行董事構成，除一名員工代表董事應當由投票選舉造成外，出讓方有權候選人2名執(zhí)行董事侯選人，購買方有權利候選人4名執(zhí)行董事侯選人，并通過股東大會投票選舉。老總應當由購買方提名的執(zhí)行董事出任，并通過股東會投票選舉；目標公司設職工監(jiān)事，由3名公司監(jiān)事構成，除一名職工代表監(jiān)事應當由投票選舉造成外，出讓方有權利候選人1名公司監(jiān)事侯選人，購買方有權利候選人1名公司監(jiān)事侯選人，并通過股東大會投票選舉，監(jiān)事長應當由購買方提名的公司監(jiān)事出任；目標公司經(jīng)理、財務經(jīng)理應當由購買方介紹的工作人員出任，然后由股東會聘用。

多方允許并確定，多方應始行協(xié)議書起效日起即逐漸申請辦理下列標底股權交割的相關辦理手續(xù)，包含但是不限于：

（1）出讓方位購買方轉(zhuǎn)交其享有和執(zhí)掌的關于目標公司財產(chǎn)的相關文件、材料、印章等；

（2）出讓方催促目標公司依據(jù)本協(xié)定舉辦有關大會，改動目標公司股份公司章程、企業(yè)章程；

（3）出讓方并督促委任目標董事會及高管向購買方分派目標董事會及高管轉(zhuǎn)交職位及有關文件、材料、印章等；

（4）出讓方催促總體目標公司申請標底公司股權轉(zhuǎn)讓涉及到的公司登記機關備案（辦理備案）辦理手續(xù)。

5、銜接期間損益分配

多方允許并確定，除多方另有約定外，標底股份相對應的銜接期間損益由出讓方依照分別向購買方轉(zhuǎn)讓目標公司股份比例具有或擔負。

多方允許并確定，由多方承認的審計公司對標志股份銜接期間損益開展財務審計，并且在銜接期內(nèi)完成后的30個工作日日內(nèi)出示銜接期間損益財務審計報告。在其中針對交收財務審計標準日的挑選，如交收日為當月15日（包含15日）以前，則之上月最后一日為交收財務審計標準日；如交收日為當月15日以后，則以當月最后一日為交收財務審計標準日。多方在審計公司出示標底股份銜接期間損益財務審計報告后20個工作日日內(nèi)支付現(xiàn)金方法一次性清算。

多方允許并確定，除多方另有約定外，目標公司截止到評定標準日的期值盈余公積由出讓方及購買方依照此次出讓結束后擁有目標公司的股份比例具有。

6、交收前個人行為

多方允許并確定，在購買方于此次出讓交收日以前，由出讓方實現(xiàn)對目標公司以及子公司非運營資金占用費的清除，并進行經(jīng)購買方贊同的目標公司以及子公司對外擔保的合規(guī)解決。

除上述情況事宜外，多方允許并確定，出讓方理應不斷幫助并督促目標公司以及子公司，相互配合購買方對財務盡職調(diào)查時發(fā)現(xiàn)卻不合規(guī)問題、可能會影響發(fā)售公司獨立性的事宜及其它可能會對目標公司以及子公司正常的生產(chǎn)運營產(chǎn)生巨大不良影響的事宜，依照購買方的需求至遲在合同起效之日起12個月（或多方協(xié)商一致以書面材料方法明確的有效時限）內(nèi)進行整治工作。

多方允許并確定，始行協(xié)議簽署日至交收日，非經(jīng)多方確立書面確認，目標公司以及子公司與出讓方集團公司組員中間不會再新增加貸款、貸款擔保及其它非營利性經(jīng)濟往來。

多方允許并確定，始行協(xié)議簽署日至交收日，目標公司以及子公司應維持正常運營和管理，且出讓方確保目標公司以及子公司在這段時間不容易對數(shù)據(jù)、資產(chǎn)和員工進行重要調(diào)節(jié)和處理，除本協(xié)議簽署日前已經(jīng)做出分紅股東會議決議事宜外，沒有進行年底分紅。如出現(xiàn)正常運營主題活動之外的根本變化，出讓方應該馬上以書面形式向告之購買方以上變動的狀況。

7、各方面的申明、確保與服務承諾

出讓方位購買方做出如下所示各類申明、確保與服務承諾：

（1）出讓方為基礎我國境內(nèi)法律法規(guī)合理合法開設并有效存續(xù)期的有限公司，按照我國境內(nèi)法律法規(guī)有獨立的主體資格；

（2）出讓方具備簽定及執(zhí)行本協(xié)定的權利和管理權限；

（3）本協(xié)定的簽定和執(zhí)行不容易：(a)違背出讓方或目標公司現(xiàn)行有效的全局性文檔，或(b)違背一切我國境內(nèi)法律法規(guī)，或(c)違背出讓方或目標公司為一方的是約束力的合同和協(xié)議書，或(d)造成出讓方或目標公司早已簽訂的協(xié)議和分配中的合同對方能夠認為消除其責任或取得其他權力認為；

（4）始行協(xié)議簽署日至交收日，出讓方為目標公司的正規(guī)公司股東或所有權人，真實有效并不是附加一切權利負擔地擁有目標公司股份，標底股份所有權清楚，且標底股份上未進行質(zhì)押貸款、質(zhì)押、別的貸款擔保、司法查封、凍潔、競拍等所有權利負擔，不會有一切第三方以各種方法就出讓方持有標底股份明確提出一切支配權認為；

（5）出讓方早已依規(guī)全額執(zhí)行對目標公司的所有注資責任，注資財產(chǎn)均是出讓方合理合法擁有的自有資產(chǎn)，不存在什么虛假出資、推遲注資、虛假出資等違反做為公司股東需承擔的責任義務及義務的舉動，注資個人行為都已執(zhí)行外部環(huán)境必須的審批流程；

（6）目標公司以及子公司合理合法有著并對生產(chǎn)運營有深遠影響的資產(chǎn)及利益，所有權清楚，并沒有受一切質(zhì)押、質(zhì)押貸款、留設、優(yōu)先權或第三者的支配權所限定；

（7）除本協(xié)定另有約定或出讓方再行書面承諾外，如果因本次交易交收日前事宜所導致的、在交收日時產(chǎn)生的目標公司以及子公司的債務、損害及義務，包含但是不限于目標公司以及子公司應交但并未繳納的稅金、因違反有關行政規(guī)章而出現(xiàn)行政處罰、因交收日前個人行為而引起的訴訟糾紛所形成的開支或賠付等，出讓方需承擔該等損害金額并且對購買方給予賠償，但上述情況債務、損害及義務已經(jīng)在目標公司或者其子公司的財務報告或財務審計報告中全額計提以外。

購買方向出讓方做出如下所示申明、確保與服務承諾：

（1）購買方是根據(jù)我國境內(nèi)法律法規(guī)合理合法開設并有效存續(xù)期的有限責任公司，按照我國境內(nèi)法律法規(guī)有獨立的主體資格；

（2）購買方具備簽定及執(zhí)行本協(xié)定的權利和管理權限；

（3）本協(xié)定的簽定和執(zhí)行不容易：(a)違背購買方現(xiàn)行有效的全局性文檔，或(b)違背一切我國境內(nèi)法律法規(guī)，或(c)違背購買方為一方的是約束力的合同和協(xié)議書，或(d)造成購買方早已簽訂的協(xié)議和分配中的合同對方能夠認為消除其責任或取得其他權力認為。

多方允許并確定，除本協(xié)定另有約定或出讓方再行書面承諾外，因出讓方位購買方做出的各種申明、確保與服務承諾中任一項狀況造成目標公司承擔任何義務并進而產(chǎn)生一切賬款開支并導致目標公司具體立即遭到一切有效虧損的，在充分考慮目標公司所產(chǎn)生的稅金損害的前提下，任一出讓方對購買方給予補償金額實際計算公式：任一出讓方需向購買方賠償金額＝（目標公司因本協(xié)定第9.1條項下?lián)p害賠償觸發(fā)事件所花費的所有賬款及遭遇的直接損失×51%）×（任一出讓方在此次出讓中往購買方轉(zhuǎn)讓目標公司股份比例÷51%）÷（1－稅率）。

多方允許并確定，除本協(xié)定另有約定或出讓方再行書面承諾外，因出讓方位購買方做出的各種申明、確保與服務承諾中任一項狀況造成目標公司子公司承擔任何義務并進而產(chǎn)生一切賬款開支并導致目標公司子公司具體立即遭到一切有效虧損的，在充分考慮目標公司所產(chǎn)生的稅金損失目標公司對子公司占股比例的前提下，任一出讓方位購買方給予補償金額實際計算公式：任一出讓方需向購買方賠償金額＝（目標公司子公司因本協(xié)定第9.1條項下?lián)p害賠償觸發(fā)事件所花費的所有賬款及遭遇的直接損失×51%）×（任一出讓方在此次出讓中往購買方轉(zhuǎn)讓目標公司股份比例÷51%）÷（1－稅率）×目標公司對子公司的占股比例。

多方允許并確定，出讓方就以上賠付或賠償事宜向購買方承擔責任，如任一出讓方未與購買方付款有關賠付或償還的，購買方有權要求別的出讓方位購買方付款，別的出讓方付款后，可以向未付款的出讓方追索。

8、人員安置

多方允許，交收日后，總體目標公司職員的勞動關系不會因此次出讓產(chǎn)生變化。

多方允許并確定，此次出讓對此目標公司以及子公司要承擔的有關退休人員、遺屬等各種工作人員統(tǒng)籌外費用開展精算師，并根據(jù)國家企業(yè)會計準則開展記提。

9、起效標準

多方允許并確定，本協(xié)定在下列條件所有造就之日起起效，并且以最終獲得此條所列出來的允許或準許之日為起效日：

（1）本協(xié)定經(jīng)多方法定代表人其法定代理人簽字蓋章加蓋多方公司章；

（2）標底股份的出讓獲得全部必須的允許或準許，包含但是不限于：

1）有權利國資監(jiān)管機構或者其受權部門對目標公司所有股東權利評價結果的辦理備案；

2）有權利國資監(jiān)管機構或者其受權企業(yè)決議準許此次出讓；

3）各出讓方執(zhí)行內(nèi)部的程序準許此次出讓；

4）兗礦電力能源股東會、股東會等有權利決定組織決議準許此次出讓。

10、合同違約責任

協(xié)議書實施后，任何一方無法按相關合同的要求執(zhí)行其在協(xié)議書項下的責任，或所做出一切申明、確?；虺兄Z不真實的，均被稱作毀約。違約方應賠付以其以上違規(guī)行為給守約方帶來的損失。

在沒有清除利益相關方依據(jù)本協(xié)定的約定解除本協(xié)議前提下，除本協(xié)定還有另外明確規(guī)定外，如一方因另一方毀約遭到一切有效的開銷、花費、義務或損害，則違約方應就一切該等支出、花費、義務或損害進行賠付從而使非違約方不受損。針對因為非違約方本身過失、過錯或不當作等因素帶來的損失，及其因為未采取有效措施經(jīng)濟損失或者其擴張一部分，就得等損害，違約方不承擔任何責任。

（四）新疆省會化股份出讓方承諾事項

就新疆省會化以及下屬子公司采礦權相關事宜，新疆省會化股份出讓方允許向購買方作出以下服務承諾：

“截止到本承諾書出示日，新疆省會化持有的新疆省準東煤田奇臺縣黃草湖一至十一勘察區(qū)勘查探礦權有效期限早已期滿。新疆省會化已根據(jù)國家政府相關部門的需求遞交了探礦權變更申請書備案，申請辦理將十一個勘察區(qū)合并在一起一個勘察區(qū)，申請辦理續(xù)簽期為2023年3月28日至2025年3月28日。出讓方服務承諾將積極督促并指導新疆省會化及時完成探礦權變動登記，如新疆省會化在本次交易交收日后因為無法執(zhí)行或不能按時進行以上探礦權變動登記遭受損害，則到時候由出讓方位購買方給予賠償。

除已依據(jù)北京市礦通資源開發(fā)利用資詢有限公司就本次交易開具的《山東能源集團魯西礦業(yè)有限公司及兗礦新疆能化有限公司部分礦業(yè)權出讓收益測算報告》（‘《礦業(yè)權出讓收益測算報告》’）扣除礦業(yè)權出讓利潤的采礦權外，就保盛煤礦業(yè)、紅山洼煤礦業(yè)二宗有償服務處理完的采礦權，在本次交易交收日后，如果被相關主管部門根據(jù) 《10號文》對本次交易評定標準日前已經(jīng)使用的儲量及本次交易相匹配儲量（則在本次交易中有關采礦權評估范圍之內(nèi)儲量，相同）向兗礦新疆省礦業(yè)有限公司（‘新疆省煤業(yè)’）征繳礦業(yè)權出讓盈利（‘被征收轉(zhuǎn)讓盈利額度’），且上述情況轉(zhuǎn)讓盈利亦未在本次交易有關財務審計報告中實現(xiàn)，則：

（1）出讓方將根據(jù)該等下屬子公司被征收轉(zhuǎn)讓盈利額度，在確立交納責任后30日內(nèi)向型購買方現(xiàn)錢賠償（賠償總金額被征收轉(zhuǎn)讓盈利額度×51%×新疆省會化擁有新疆省煤業(yè)的股份比例）；

（2）除上述情況被征收轉(zhuǎn)讓盈利額度，就到時候本次交易相匹配儲量中剩下的并未按礦產(chǎn)市場銷售后的礦業(yè)權出讓收益率計算征收一部分（如涉及），理應根據(jù)《礦業(yè)權出讓收益測算報告》中標明的計算方式及主要參數(shù)，依照《10號文》及后續(xù)施行的配套措施變現(xiàn)至上述情況確立交納責任之日測算剩下需要繳納額度，由出讓方一并向購買方現(xiàn)錢賠償；

（3）出讓方位購買方賠償金額要以（《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》根據(jù)的分析報告提及的礦業(yè)權評估匯報所述額度×51%×新疆省會化擁有新疆省煤業(yè)的股份比例）為準?！?/p>

六、關聯(lián)方交易對企業(yè)的危害

（一）關聯(lián)交易的重要性

1、降低同行業(yè)競爭，推動標準經(jīng)營

2020年7月，原兗礦集團與原山能集團聯(lián)合重組給新山能集團后，山能集團下級山東西南、新疆省、陜甘、內(nèi)蒙古四大區(qū)域的總量煤碳及能源化工業(yè)務與兗礦電力能源主營業(yè)務存有一定程度的同業(yè)市場競爭。根據(jù)本次交易開展分區(qū)域、分批的資產(chǎn)注入，有益于降低公司和山能集團間的同行業(yè)競爭，推動標準經(jīng)營。

2、提高營運能力，提高股東回報

本次交易擬引入財產(chǎn)均是山能集團下級核心資產(chǎn)，交易完成后，企業(yè)的營運能力將會得到大幅提升，有益于進一步提升公司股東長期性收益。

3、變厚資源儲備，貫徹發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃

本次交易是推進公司戰(zhàn)略規(guī)劃的重要途徑。根據(jù)對山能集團高品質(zhì)煤碳資源整合，有益于進一步變厚企業(yè)的煤炭能源貯備，發(fā)展壯大煤業(yè)版塊，提高競爭優(yōu)勢。

4、優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，分散化運營風險

除煤炭生產(chǎn)業(yè)務流程外，本次交易計劃收購的業(yè)務及財產(chǎn)范疇還包含一部分能源化工、煤炭洗選及銷售、煤炭運輸與倉儲物流、礦用設備五金交電生產(chǎn)制造等煤碳產(chǎn)業(yè)上下游業(yè)務流程。根據(jù)本次交易，將有利于緊緊圍繞煤碳主營業(yè)務，進一步優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局，充分發(fā)揮協(xié)同作用，分散化運營風險，提高抗風險。

（二）本次交易對公司財務情況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生的影響

此次交易完成后，企業(yè)將獲得魯西煤業(yè)和新疆會化51%股份，依照《企業(yè)會計準則第20號一一企業(yè)合并》的有關規(guī)定，魯西煤業(yè)、新疆省會化將列入上市企業(yè)合并報表范疇，并且是同一控制下的企業(yè)重組。本次交易對上市公司的經(jīng)營情況和業(yè)務開展情況產(chǎn)生的影響如下所示：

1、對上市公司財務情況的危害

此次交易完成后，上市公司營運能力將會得到大幅提升。目標公司2022年度主營業(yè)務收入、合并口徑純利潤和歸屬于母公司股東純利潤各自占上市企業(yè)2022年度煤碳及能源化工有關經(jīng)營收入、合并口徑純利潤和歸屬于母公司股東純利潤比例分別是15.84%、16.15%和8.59%。

注1：目標公司數(shù)據(jù)信息來自信永中和開具的《審計報告》。以上中一部分合計數(shù)和各清單數(shù)累加之與在末尾數(shù)上若有差別，系四舍五入而致。

注2：上市企業(yè)數(shù)據(jù)信息來自2022年年報，在其中2022年度主營業(yè)務收入為煤碳及能源化工有關經(jīng)營收入。

注3：因為本次交易中上市企業(yè)僅回收目標公司51%股份，因而在預估目標公司占有率上市企業(yè)歸屬于母公司股東純利潤占比的過程當中，已經(jīng)在目標公司有關財務報表基本上品以以上股份比例。

2、對上市公司業(yè)務開展情況產(chǎn)生的影響

從業(yè)務角度觀察，此次交易完成后，企業(yè)煤炭能源量、煤炭儲量和商品煤生產(chǎn)量均獲得大幅度提高，運營能力將不斷增強。依據(jù)北京市礦通開具的有關礦業(yè)權評估匯報，此次交易完成后，公司評估運用規(guī)格資源儲存量提升約256.03億多噸，可采儲量提升約164.95億多噸，商品煤生產(chǎn)量提升約3,000萬噸級。

（三）本次交易所涉及到的高管變化、人員安置、土地租賃等問題的表明

本次交易后多方將依據(jù)協(xié)議分配，嚴格履行一部分高管人員調(diào)整調(diào)整程序。本次交易不屬于人員安置、土地租賃狀況。

截止到評定標準日，目標公司下屬企業(yè)存有土地租賃狀況，詳細如下：

魯西煤業(yè)下屬企業(yè)租賃土地資源總共18宗，總面積總共14,039,568.63㎡，當中3宗總共13,030,000.00㎡土地資源用以煤礦開采塌陷地整治主要用途，其他15宗總共984,768.63㎡土地資源用以儲放機器設備、工業(yè)生產(chǎn)城市廣場、煤炭運輸高速公路建設等生產(chǎn)協(xié)助主要用途。

本次交易后，以上土地租賃由目標公司下屬企業(yè)按照原簽的合同執(zhí)行。

除了上述狀況外，山東省李樓煤礦有限責任公司擬租用山能集團1宗面積約28,960.14㎡新土地，該土地資源已用以山東省李樓煤礦有限責任公司粉煤溫室大棚、壓濾機生產(chǎn)車間等設施規(guī)劃。

（四）交易完成后新增加關聯(lián)方交易狀況的表明

此次交易完成后，目標公司將成為企業(yè)的子公司，與此同時山能集團仍然間接性入股目標公司，依據(jù)企業(yè)上市地管控標準，目標公司與企業(yè)（包含子公司）、山能集團（包含除上市企業(yè)之外的子公司）所發(fā)生的買賣將組成企業(yè)的關聯(lián)方交易。目前已經(jīng)依據(jù)發(fā)售地管控標準執(zhí)行決議程序流程并簽訂相關延續(xù)性關聯(lián)方交易協(xié)議書，實際請見企業(yè)交于日公布的《關于調(diào)整與山能集團持續(xù)性關聯(lián)交易內(nèi)容及上限的公告》。

（五）新增加子公司對外擔保、委托理財狀況的表明

截止到本公告日，魯西煤業(yè)、新疆省會化以及下屬子公司中，肥城新汶礦業(yè)集團梁寶寺電力能源有限公司、肥城新汶礦業(yè)集團單縣電力能源有限公司存有已經(jīng)執(zhí)行的是肥城煤礦所提供的貸款擔保，詳情如下：

截止到本公告日，山能集團已執(zhí)行有關內(nèi)部結構決策制定，擬以山能集團給予債務人承認的可選擇性增信措施的形式消除上述情況貸款擔?！，F(xiàn)階段被擔保方正在和債務人就消除以上貸款擔保開展積極主動商談溝通交流，10家機構債務人已經(jīng)就以上計劃方案推動內(nèi)部結構審批流程。

依據(jù)本次交易協(xié)議書的承諾，以上關聯(lián)擔保的消除為有關買賣合同的起效條件之一。上市企業(yè)股東大會審議根據(jù)本次交易且以上關聯(lián)擔保消除為上市企業(yè)付款首單買賣價款的前提條件。

除了上述貸款擔保外，截止到本公告日，魯西煤業(yè)、新疆省會化以及下屬子公司不會有對外擔保的情況；魯西煤業(yè)、新疆省會化以及下屬子公司不會有委托理財?shù)那闆r。

（六）本次交易所導致的大股東、控股股東和關聯(lián)企業(yè)對企業(yè)產(chǎn)生非營利性資金占用費的說明

此次交易完成后，不會造成公司控股股東、控股股東和關聯(lián)企業(yè)對企業(yè)產(chǎn)生非營利性資金占用費狀況。

七、關聯(lián)方交易履行程序流程

（一）股東會決議狀況

2023年4月28日，公司召開第八屆股東會第二十九次會議審議根據(jù)《關于收購魯西礦業(yè)51%股權和新疆能化51%股權的議案》。

企業(yè)監(jiān)事會成員共10人，參加董事會會議的執(zhí)行董事10人，3名關聯(lián)董事回避表決，別的7名非關聯(lián)董事（包含4名獨董）一致同意該提案。參與決議的董事人數(shù)合乎法律規(guī)定占比，大會的舉辦及決議真實有效。

（二）獨董事先認同建議及獨立性建議

企業(yè)4名獨董于本次交易遞交股東會前發(fā)布了事先認同建議，同意將《關于收購魯西礦業(yè)51%股權和新疆能化51%股權的議案》遞交股東會探討決議。

公司獨立董事參照企業(yè)提供的資料后，在股東會上發(fā)布單獨建議如下所示：

“1.董事會對《關于收購魯西礦業(yè)51%股權和新疆能化51%股權的議案》的決議、決議程序流程合乎法律法規(guī)、政策法規(guī)、發(fā)售地管控標準及《公司章程》要求；

2.公司擬與新汶礦業(yè)集團有限公司、龍口新汶礦業(yè)集團有限責任公司、淄博市煤業(yè)集團有限責任公司、肥城肥礦煤礦有限公司和臨沂礦業(yè)集團有限公司簽定股權轉(zhuǎn)讓合同，回收山東能源集團魯西礦業(yè)有限公司51%股份；與此同時公司擬與新汶礦業(yè)集團有限公司、山東能源集團有限責任公司簽定股權轉(zhuǎn)讓合同，回收兗礦新疆省會化有限責任公司51%股份，該等關聯(lián)方交易將有利于進一步擴大煤碳、能源化工主營的總資產(chǎn)，增加高品質(zhì)資源儲備，提高企業(yè)穩(wěn)定盈利能力以及競爭優(yōu)勢；

3.公司擬簽署的關聯(lián)方交易協(xié)議書按一般商業(yè)條款簽訂，以資產(chǎn)評估價值為成交價的重要依據(jù)，成交價公允價值，有益于降低同行業(yè)競爭，符合公司及公司股東權益，不會對公司如今及今后的經(jīng)營情況、經(jīng)營業(yè)績造成不利影響，就此次關聯(lián)方交易所涉及到的相關風險，利益相關方已經(jīng)在協(xié)議、服務承諾文檔中作出工資剛性服務承諾；

4.允許企業(yè)支付現(xiàn)金形式回收山東能源集團魯西礦業(yè)有限公司51%股份和兗礦新疆省會化有限責任公司51%股份，允許本提案；

5.關聯(lián)董事逃避了對該提案的決議，合乎有關法律法規(guī)、《公司章程》和發(fā)售地監(jiān)管要求規(guī)定?！?/p>

公司獨立董事就本次交易評定相關事宜在股東會上發(fā)布單獨建議如下所示：

“1.資產(chǎn)評估機構的聘用：本次交易，從資格標準、從業(yè)質(zhì)量和信譽度等多個方面綜合考量，聘用山東省中評恒信資產(chǎn)報告評估有限責任公司（“中評恒信”）為本次交易的評估機構、北京市礦通資源開發(fā)利用資詢有限公司（“北京市礦通”）為本次交易的礦業(yè)權評估組織（“資產(chǎn)評估機構”）。

2.資產(chǎn)評估機構的自覺性：為公司發(fā)展本次交易出示分析報告的資產(chǎn)評估機構合乎有關法律法規(guī)的需求。資產(chǎn)評估機構以及經(jīng)辦人員鑒定師與企業(yè)、關聯(lián)方中間，除業(yè)務往來外，無關聯(lián)性，亦不會有現(xiàn)實生活的利益輸送，資產(chǎn)評估機構具備自覺性。

3.評估假設的合理化：資產(chǎn)評估機構以及經(jīng)辦人員鑒定師就看漲期權所設置的評估假設前提條件和約束條件根據(jù)國家相關法律法規(guī)的有關規(guī)定執(zhí)行，遵循著銷售市場通用行業(yè)慣例及評估準則，合乎評估對象的具體情況，評估假設有效。

4.鑒定結論的公允性：在此次評定操作過程中，資產(chǎn)評估機構依據(jù)相關法律法規(guī)、行業(yè)慣例及評定標準，秉著單獨、客觀性、公平、科學合理的基本原則、實行了必須的評估流程、選擇的評價方法適當，評價結果客觀性、公平地體現(xiàn)了看漲期權截止到評定標準日的商業(yè)價值狀況，由評定部門出具的資產(chǎn)評估早已有權利國資監(jiān)管機構以及受權企業(yè)辦理備案，鑒定結論公允價值?！?/p>

（三）獨董聯(lián)合會建議

根據(jù)《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》要求，企業(yè)已就本次交易創(chuàng)立獨董聯(lián)合會，根據(jù)獨立財務顧問所提供的技術專業(yè)提議，對本次交易事宜向公司股東給予網(wǎng)絡投票提議：

“1.董事會對《關于收購魯西礦業(yè)51%股權和新疆能化51%股權的議案》的決議、決議程序流程合乎法律法規(guī)、政策法規(guī)、發(fā)售地管控標準及《公司章程》要求；

2.此次關聯(lián)方交易將有利于進一步擴大煤碳、能源化工主營的總資產(chǎn)，增加高品質(zhì)資源儲備，提高企業(yè)穩(wěn)定盈利能力以及競爭優(yōu)勢；

3.此次關聯(lián)方交易協(xié)議書按一般商業(yè)條款簽訂，以資產(chǎn)評估價值為成交價的重要依據(jù)，成交價公允價值，有益于降低同行業(yè)競爭，符合公司及公司股東權益，提議企業(yè)獨立股東于公司股東大會上網(wǎng)絡投票贊同公司本次關聯(lián)方交易及相關事宜?！?/p>

本次交易尚須得到股東會許可的，與本次交易有利益關系的相關性公司股東將舍棄履行在股東大會上對于該提案的選舉權。

八、必須特別提示歷史關聯(lián)方交易（日常關聯(lián)方交易以外）狀況

公司和山能集團、新礦集團、龍礦集團、淄礦集團、肥城煤礦、臨礦集團以往12個月總計所發(fā)生的暫時性關聯(lián)方交易3次（沒有此次股東會決議的關聯(lián)方交易事宜），涉及金額總共567,290.95萬余元，約占公司2022年度經(jīng)審計歸母公司凈資產(chǎn)的5.99%。

（一）經(jīng)公司2022年6月30日舉行的第八屆股東會第二十三次會議報告決議，準許企業(yè)以2.87元/股的價錢注資86,100.00萬余元，對山東省能源大廈上海市有限公司增資，增資擴股后企業(yè)擁有其75%股份，山能集團擁有其25%股份。截止到本公告日，此次增資擴股相對應的工商變更登記相關手續(xù)早已執(zhí)行結束。

（二）經(jīng)公司2022年10月28日舉行的2022年度第二次股東大會決議準許，企業(yè)子公司兗礦集團財務有限公司與山能集團控股子公司山東能源集團財務有限公司合并重組，在其中山東能源集團財務有限公司的經(jīng)評定資產(chǎn)總額總金額464,183.10萬余元，合并重組后，兗礦集團會計有限公司注銷，山東能源集團財務有限公司存續(xù)期。企業(yè)將會成為業(yè)務合并山東能源集團財務有限公司的大股東。截止到本公告日，公司正在執(zhí)行相關金融監(jiān)管機構審批、工商登記變更相關手續(xù)。

（三）經(jīng)公司2022年11月14日舉行的總經(jīng)理辦公會會議報告決議，準許企業(yè)產(chǎn)業(yè)園區(qū)建設管理處采用合同方法購買山東魯西發(fā)電有限公司三棟工業(yè)廠房及附屬工程，購買價錢以審核確認備案評估價值為基礎簽署《協(xié)議轉(zhuǎn)讓合同》，擬選購資產(chǎn)評估價值為17,007.85萬余元（價稅合計）。

九、關聯(lián)企業(yè)賠償承諾書

（一）有關魯西煤業(yè)的業(yè)績承諾

新礦集團、龍礦集團、淄礦集團、肥城煤礦、臨礦集團已出示《有關兗礦能源集團股份有限公司企業(yè)收購山東能源集團魯西礦業(yè)有限公司51%股份之業(yè)績補償承諾函》，詳細如下：

“1．2023年度、2024年度、2025年度（“服務承諾期”），按中國會計準則測算，目標公司相對應的經(jīng)審計的扣非后歸屬于母公司股東純利潤（“純利潤”）服務承諾期總計不少于rmb1,142,480.14萬余元（“服務承諾期總計服務承諾純利潤”）。服務承諾期總計服務承諾純利潤參照經(jīng)有權利國資監(jiān)管單位備案資產(chǎn)評估明確。

2．若目標公司在保證期限內(nèi)總計實現(xiàn)凈利潤沒有達到服務承諾期總計服務承諾純利潤，出讓方會以現(xiàn)錢名義向兗礦電力能源給予補償，實際賠償額度依照下列方法測算：

服務承諾期業(yè)績補償額度=（服務承諾期總計服務承諾純利潤-服務承諾期總計實現(xiàn)凈利潤）÷服務承諾期總計服務承諾純利潤×標底股權投資做價-別的已賠償額度（服務承諾期應賠償額度低于0時，按0選值）

在其中：

（1）服務承諾期總計實現(xiàn)凈利潤=目標公司服務承諾期限內(nèi)各本年度扣非后歸屬于母公司股東凈利的合計數(shù)。上述情況純利潤金額應依據(jù)出讓方與兗礦電力能源等多方承認的、兗礦電力能源聘用的具備證券基金業(yè)務流程資質(zhì)的會計事務所開具的服務承諾期專項審核聲明中確定的扣非后歸屬于母公司股東純利潤明確。

（2）各出讓方就以上業(yè)績補償應付款金額=（各出讓方位兗礦電力能源出讓目標公司的股份比例÷51%）×服務承諾期應賠償額度。

3．如服務承諾期限內(nèi)目標公司或者其子公司下級煤礦業(yè)因采深超公里沖擊地壓礦井被采用減產(chǎn)、停工、關掉撤出等舉措帶來的損失，由出讓方依據(jù)《承諾函》的有關承諾測算有關賠償額度（“超公里沖擊地壓礦井賠償”）并給予補償。為防止重復測算，出讓方位兗礦電力能源付款承諾期業(yè)績補償額度理應扣減上述情況超公里沖擊地壓礦井賠償（扣除后該賠償額度低于0時，按0選值）。如服務承諾期限內(nèi)《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》被消除，則出讓方不用繼續(xù)履行本承諾書，如服務承諾期屆滿后《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》被消除，則購買方必須在《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》消除之日起30日內(nèi)向型出讓方退還早已付款承諾期業(yè)績補償賬款。

4．出讓方服務承諾將在目標公司的專項審計報告出示后且在收到兗礦電力能源通告確立服務承諾期需償還的實際額度以后的30日內(nèi)執(zhí)行所有賠償責任。

5．如服務承諾期限內(nèi)因為公司股權轉(zhuǎn)讓、增資擴股或者其他原因，造成（1）目標公司不會再由兗礦電力能源實控或合并財務報表或（2）目標公司截止到本承諾書出示日合并財務報表分公司范疇產(chǎn)生變化，則自該本年度起（含該本年度）服務承諾純利潤數(shù)與實現(xiàn)凈利潤數(shù)在出讓方與兗礦電力能源協(xié)商一致之后可以給予調(diào)節(jié)。

6．如服務承諾期限內(nèi)不可抗力因素（“不可抗拒”就是指簽定《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時不要預料、不可以防止根本無法解決的客觀條件或本身控制不了的客觀因素，包含但是不限于：（1）洪澇災害，如地震災害、大海嘯、強臺風、火山噴發(fā)、滑坡、山崩、山體滑坡等；（2）社會發(fā)展異常事件，如戰(zhàn)事、軍事沖突、出故障、動亂、暴亂等；（3）法律法規(guī)或政策調(diào)整、政府管制指令或確定等）導致目標公司以及合并報表范圍分公司正常的生產(chǎn)運營遭受重要不良影響或目標公司以及合并報表范圍分公司不會再由兗礦電力能源實控的，則自上述情況情況所發(fā)生的該本年度起（含該本年度），出讓方可以根據(jù)上述情況情況的影響分析，與購買方商議調(diào)節(jié)本承諾書下承諾純利潤金額等相關信息。

上述情況不可抗拒不包含魯西煤業(yè)下級煤礦業(yè)因《全省落實“三個堅決”行動方案（2021-2022）年》（魯機械能〔2021〕3號）和《山東省能源發(fā)展“十四五”規(guī)劃》（魯政字〔2021〕143號）文件和根據(jù)上述情況文檔頒布的實際實施辦法、配套措施、會議記錄等相關資料，被采用減產(chǎn)、停工、關掉撤出等應急救援措施等狀況。

7．各出讓方中間就以上承諾事項參考《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第9條有關承諾向購買方擔負申明、確保與服務承諾責任；各出讓方違反本承諾書合同約定的相關事宜，視作組成《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第18條毀約并要承擔法律責任合同違約責任。如出讓方違反本承諾書合同約定的相關事宜，且出讓方與購買方無法以商議方式解決異議，則購買方有權利可用《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第19.2條提到訴訟?！?/p>

（二）關于新疆能變的業(yè)績承諾

山能集團、新礦集團已出示《關于兗礦能源集團股份有限公司收購兗礦新疆能化有限公司51%股權之業(yè)績補償承諾函》，詳細如下：

“1．2023年度、2024年度、2025年度（“服務承諾期”），按中國會計準則測算，目標公司相對應的經(jīng)審計的扣非后歸屬于母公司股東純利潤（“純利潤”）服務承諾期總計不少于rmb401,345.61萬余元（“服務承諾期總計服務承諾純利潤”）。服務承諾期總計服務承諾純利潤參照經(jīng)有權利國資監(jiān)管單位備案資產(chǎn)評估明確。

2．若目標公司在保證期限內(nèi)總計實現(xiàn)凈利潤沒有達到服務承諾期總計服務承諾純利潤，出讓方會以現(xiàn)錢名義向兗礦電力能源給予補償，實際賠償額度依照下列方法測算：

服務承諾期業(yè)績補償額度=（服務承諾期總計服務承諾純利潤-服務承諾期總計實現(xiàn)凈利潤）÷服務承諾期總計服務承諾純利潤×標底股權投資做價-別的已賠償額度（服務承諾期應賠償額度低于0時，按0選值）

在其中：

（1）服務承諾期總計實現(xiàn)凈利潤=目標公司服務承諾期限內(nèi)各本年度扣非后歸屬于母公司股東凈利的合計數(shù)。上述情況純利潤金額應依據(jù)出讓方與兗礦電力能源等多方承認的、兗礦電力能源聘用的具備證券基金業(yè)務流程資質(zhì)的會計事務所開具的服務承諾期專項審核聲明中確定的扣非后歸屬于母公司股東純利潤明確。

（2）各出讓方就以上業(yè)績補償應付款金額=（各出讓方位兗礦電力能源出讓目標公司的股份比例÷51%）×服務承諾期應賠償額度。

3．如服務承諾期限內(nèi)《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》被消除，則出讓方不用繼續(xù)履行本承諾書，如服務承諾期屆滿后《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》被消除，則購買方必須在《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》消除之日起30日內(nèi)向型出讓方退還早已付款承諾期業(yè)績補償賬款。

4．出讓方服務承諾將在目標公司的專項審計報告出示后且在收到兗礦電力能源通告確立服務承諾期需償還的實際額度以后的30日內(nèi)執(zhí)行所有賠償責任。

5．如服務承諾期限內(nèi)因為公司股權轉(zhuǎn)讓、增資擴股或者其他原因，造成（1）目標公司不會再由兗礦電力能源實控或合并財務報表或（2）目標公司截止到本承諾書出示日合并財務報表分公司范疇產(chǎn)生變化，則自該本年度起（含該本年度）服務承諾純利潤數(shù)與實現(xiàn)凈利潤數(shù)在出讓方與兗礦電力能源協(xié)商一致之后可以給予調(diào)節(jié)。

6．如服務承諾期限內(nèi)不可抗力因素（“不可抗拒”就是指簽定《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時不要預料、不可以防止根本無法解決的客觀條件或本身控制不了的客觀因素，包含但是不限于：（1）洪澇災害，如地震災害、大海嘯、強臺風、火山噴發(fā)、滑坡、山崩、山體滑坡等；（2）社會發(fā)展異常事件，如戰(zhàn)事、軍事沖突、出故障、動亂、暴亂等；（3）法律法規(guī)或政策調(diào)整、政府管制指令或確定等）導致目標公司以及合并報表范圍分公司正常的生產(chǎn)運營遭受重要不良影響或目標公司以及合并報表范圍分公司不會再由兗礦電力能源實控的，則自上述情況情況所發(fā)生的該本年度起（含該本年度），出讓方可以根據(jù)上述情況情況的影響分析，與購買方商議調(diào)節(jié)本承諾書下承諾純利潤金額等相關信息。

7．各出讓方中間就以上承諾事項參考《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第9條有關承諾向購買方擔負申明、確保與服務承諾責任；各出讓方違反本承諾書合同約定的相關事宜，視作組成《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第18公約算的合同違約責任。如出讓方違反本承諾書合同約定的相關事宜，且出讓方與購買方無法以商議方式解決異議，則購買方有權利可用《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第19.2條提到訴訟?！?/p>

十、風險防范及應對策略

（一）宏觀經(jīng)濟政策和行業(yè)起伏風險性

1、風險防范

受國際能源供求局勢盤根錯節(jié)、環(huán)保無污染管束提高等因素的影響，煤碳供求呈緊平衡趨勢，價錢保持在中國上位，但是作為大宗商品價格起伏顯著。煤化工行業(yè)得益于宏觀經(jīng)濟經(jīng)濟穩(wěn)增長現(xiàn)行政策等因素的影響，市場整體行情穩(wěn)步發(fā)展。但鑒于原材料漲價及其下游需求走低等因素，商品價格調(diào)整趨勢顯著。

2、應對策略

企業(yè)將高度關注國家新政策與宏觀經(jīng)濟走勢及國家宏觀政策變化和起伏狀況，掌握國家宏觀政策導向性，積極調(diào)節(jié)運營計劃、產(chǎn)品構造和市場的需求，提高魯西煤業(yè)、新疆省會化總體抗風險與市場市場競爭力；并且與關聯(lián)方就可能出現(xiàn)影響國家宏觀政策轉(zhuǎn)變事宜及時商議并商榷計劃方案。

（二）新疆省會化下級一部分財產(chǎn)存有臨時停工或采礦權許可證到期情況

1、基本概況

截止到本公告日，新疆省會化所持有的黃草湖11宗探礦權相匹配《礦產(chǎn)資源勘查許可證》及新疆省煤業(yè)下級保盛煤礦業(yè)及紅山洼煤礦相匹配《采礦許可證》有效期限已期滿且暫沒完成續(xù)簽；新疆省煤業(yè)下級硫磺溝煤礦業(yè)因安全事故處在停工情況。詳細如下：

（1）硫磺溝煤礦業(yè)

2023年1月1日，硫磺溝煤礦業(yè)發(fā)生一起安全生產(chǎn)事故，根據(jù)法律法規(guī)歸屬于一般事故。根據(jù)我國礦山安全監(jiān)察局新疆省局發(fā)布的《兗礦新疆礦業(yè)有限公司硫磺溝煤礦“1·1”沖擊地壓事故調(diào)查報告》，調(diào)查組評定此次事情為企業(yè)的發(fā)展安全責任事故，并呼吁由安全監(jiān)察組織依法給予其處罰80萬余元行政處罰。受此次事件危害，硫磺溝煤礦業(yè)暫處在停工情況，依據(jù)新疆省能變的表明，融合現(xiàn)階段綜合性整改落實情況和復工申請流程分辨，硫磺溝煤礦業(yè)預估可在2023年6月恢復過來生產(chǎn)制造。

（2）保盛煤礦業(yè)及紅山洼煤礦

保盛煤礦業(yè)及紅山洼煤礦自獲得采礦許可證后沒有具體開展采掘，其采礦許可證已分別在2019年12月20日和2019年11月24日期滿。結合當?shù)氐漠a(chǎn)業(yè)鏈整合政策法規(guī)，保盛煤礦業(yè)及紅山洼煤礦處在待融合情況，將來擬對外開放出讓。截止到本公告出示日，新疆省吉通煤業(yè)有限公司、吉木薩爾縣朵兒新能源開發(fā)有限責任公司已分別向新疆省煤業(yè)簽定合作框架協(xié)議，就融合保盛煤礦業(yè)及紅山洼煤礦事項達成基本意愿，已經(jīng)執(zhí)行評估流程，待分析報告出示后宣布簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

（3）黃草湖11宗探礦權

新疆省會化所持有的黃草湖11宗探礦權相匹配《礦產(chǎn)資源勘查許可證》，期限為2021年3月至2023年3月，截止到本公告日，上述情況《礦產(chǎn)資源勘查許可證》有效期限都已期滿。新疆省會化已經(jīng)在2023年2月遞交續(xù)簽申報，并且于2023年3月獲得自治州自然資源廳開具的《探礦權申請資料退回通知書》，規(guī)定新疆省會化就得等11處探礦權遞交融合申請辦理。截止到本公告日，新疆省會化已編寫《非油氣探礦權變更申請登記書》并重新遞交變更申請書，已獲得自治州自然資源廳審理。

2、應對策略

由于硫磺溝煤礦業(yè)事情發(fā)生于評定標準日后，保盛煤礦業(yè)及紅山洼煤礦處在待融合情況，沒法獨立開展脫離等多種因素，本次交易將這些煤礦業(yè)及采礦權列入財產(chǎn)范疇。新疆省會化以及下級子公司將不斷推動硫磺溝煤礦業(yè)復工、保盛煤礦業(yè)及紅山洼煤礦融合、黃草湖探礦權續(xù)簽等事宜有關工作的實施。在硫磺溝煤礦業(yè)復工、保盛煤礦業(yè)及紅山洼煤礦進行融合前，依據(jù)《新疆能化股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，上市企業(yè)不用付款新疆省煤業(yè)相對應的股權轉(zhuǎn)讓價款。新疆省會化股份出讓方已服務承諾將積極督促并指導新疆省會化及時完成黃草湖11宗探礦權變動登記。

若因以上事宜造成新疆省會化無法執(zhí)行2023年至2025年的業(yè)績承諾，則上市企業(yè)可根據(jù)業(yè)績補償承諾規(guī)定新疆省會化股份出讓方按約定承諾擔負補償責任；若因以上事宜造成新疆省會化遭到除無法執(zhí)行經(jīng)營效益以外的其他損害，則上市企業(yè)可根據(jù)《新疆能化股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》“彼此聲明、確保與服務承諾”協(xié)議條款的承諾及新疆省會化股份出讓方就采礦權相關事宜開具的承諾書規(guī)定新疆省會化股份出讓方擔負補償責任。

主要內(nèi)容參照本公告“五、本次交易協(xié)議書及履行合同分配”之“（三）《關于兗礦新疆能化有限公司之股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”之“7、各方面的申明、確保與服務承諾”、“五、本次交易協(xié)議書及履行合同分配”之“（四）新疆省會化股份出讓方承諾事項”相關知識。

（三）采深超公里沖擊地壓煤礦業(yè)存有減產(chǎn)風險

1、風險防范

依據(jù)2021年4月山東新舊動能綜試區(qū)基本建設領導組下發(fā)的《全省落實“三個堅決”行動方案（2021一2022年）》（魯機械能〔2021〕3號），“到2021年，……關掉撤出19處采深超公里沖擊地壓煤礦業(yè)，總計生產(chǎn)能力3,160萬噸級”，體現(xiàn)發(fā)生有現(xiàn)行政策針對存有沖擊地壓自然現(xiàn)象的煤礦采掘公里以深網(wǎng)絡資源重視度有一定的提高。

魯西煤業(yè)下級6對煤礦（即唐口煤礦煤礦業(yè)、李樓煤礦煤礦業(yè)、新飛龍電力能源煤礦業(yè)、陳蠻莊煤礦業(yè)、梁寶寺煤礦、彭莊煤礦業(yè)）存有公里以深的未開采資源，不久的將來采掘時，存有由于受到時候政策影響被采用減產(chǎn)、停工等應急救援措施風險。

為落實黨的二十大和習總書記給山東省省地礦局第六地質(zhì)大隊整體地質(zhì)工作者關鍵回信精神，貫徹落實《國務院關于支持山東深化新舊動能轉(zhuǎn)換推動綠色低碳高質(zhì)量發(fā)展的意見》（國發(fā)〔2022〕18號），確保山東能源供應安全性，山東省自然資源廳等13單位于2022年12月30日協(xié)同下達的《關于加強礦產(chǎn)資源勘查開發(fā)促進礦業(yè)綠色高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（魯當然資字〔2022〕174號）進一步明確提出，“合理釋放出來合理合法生產(chǎn)能力。增加政策扶持力度，按照有關規(guī)定進行監(jiān)督管理，促進合理合法遵紀守法礦山開采維持持續(xù)穩(wěn)定生產(chǎn)制造；避免‘一刀切’式停工、減產(chǎn)，全力支持協(xié)助長期性停工合理合法持證上崗煤礦安全生產(chǎn)有序復工復產(chǎn)，合理釋放出來目前持證上崗礦山開采合理合法生產(chǎn)能力?！濒斘髅簶I(yè)以上煤礦業(yè)公里以深網(wǎng)絡資源將來被采用減產(chǎn)、停工等應急救援措施風險比較有限。

2、應對策略

（1）本次交易已就采深超公里沖擊地壓礦井合規(guī)獲得政府相關部門確認。依據(jù)山東國家能源局就本次交易開具的有關文件，截止到2022年6月30日，魯西煤業(yè)采深超公里沖擊地壓煤礦業(yè)為依規(guī)生產(chǎn)建設煤礦，其核準生產(chǎn)量以山東國家能源局公示的《全省煤炭產(chǎn)能公告》（2022年23號）為標準。除此之外，我國礦山安全監(jiān)察局山東省局于2022年10月18日亦開具證明文檔，證實魯西煤業(yè)采深超公里沖擊地壓煤礦業(yè)現(xiàn)階段未采取減產(chǎn)、停工、關掉等應急救援措施，是正常的、合理合法生產(chǎn)制造煤礦。2023年1月3日，山東國家能源局公布“魯電力能源公示〔2023〕第1號”《公告》，以上煤礦業(yè)的核準生產(chǎn)量如下所示：

以上煤礦業(yè)已因歸屬于采深超公里沖擊地壓煤礦業(yè)被有關政府機構采用減產(chǎn)、停工和關閉等應急救援措施。

（2）魯西煤業(yè)股份出讓方已出示承諾書。本次交易中，魯西煤業(yè)股份出讓方就魯西煤業(yè)超公里沖壓加工煤礦業(yè)出示服務承諾，服務承諾主要內(nèi)容參照本公告之“五、本次交易協(xié)議書及履行合同分配”之“（二）魯西煤業(yè)股份出讓方承諾事項”之“1、有關采深超公里沖擊地壓煤礦業(yè)承諾”相關知識。

（四）一部分采礦權存有需要繳納或補交轉(zhuǎn)讓收益風險

1、風險防范

魯西煤業(yè)及新疆省會化主管的一部分采礦權存有需要繳納或補交轉(zhuǎn)讓利潤的風險性。本次交易中，對此一部分采礦權很有可能交納的轉(zhuǎn)讓盈利展開了計算，并且在有關無形資產(chǎn)攤銷的評估價值中展開了扣除，詳細如下：

注1：預估值不包括已經(jīng)在有關企業(yè)財務報告或財務審計報告中實現(xiàn)的轉(zhuǎn)讓盈利。

截止本公告日，以上第1項到第3項唐口煤礦煤礦業(yè)、李樓煤礦煤礦業(yè)、新飛龍電力能源煤礦業(yè)并未與政府相關部門簽定轉(zhuǎn)讓盈利協(xié)議。

以上第4項硫磺溝煤礦業(yè)、第5項新疆伊犁四號煤礦已依據(jù)轉(zhuǎn)讓盈利分析報告中將來30年擬使用的儲量與政府相關部門簽署了轉(zhuǎn)讓盈利協(xié)議；以上第6項新疆伊犁一礦，有關政府相關部門已依據(jù)預評估結論征繳了一部分轉(zhuǎn)讓盈利。

以上第7-18項黃草湖11宗探礦權及四號露天煤礦探礦權并未變?yōu)樘降V權。

依據(jù)《礦業(yè)權出讓收益征收辦法》（財綜〔2023〕10號，“10號文”），煤碳歸屬于按礦業(yè)權出讓回報率方式征繳礦業(yè)權出讓利潤的礦種，按合同方法轉(zhuǎn)讓探礦權、探礦權的，在煤礦開采時，按礦產(chǎn)市場銷售后的礦業(yè)權出讓回報率逐漸征繳采礦權出讓盈利；以申請辦理在前形式獲取，沒有進行有償服務處理并且不涉及到我國注資發(fā)現(xiàn)礦藏的探礦權、探礦權，探礦權在變?yōu)樘降V權然后按礦產(chǎn)市場銷售后的礦業(yè)權出讓回報率逐漸征繳采礦權出讓盈利。因而，魯西煤業(yè)及新疆省會化主管的一部分采礦權存有需要繳納或補交轉(zhuǎn)讓利潤的風險性。

2、應對策略

（1）本次交易中，已依據(jù)10號文的相關規(guī)定對于該18宗采礦權很有可能交納的轉(zhuǎn)讓盈利展開了計算，并且在有關無形資產(chǎn)攤銷的評估價值中展開了扣除（實際扣除額度詳細以上“預計轉(zhuǎn)讓盈利”）。

（2）就其他6宗已經(jīng)完成了有償服務處理的采礦權，為確保上市企業(yè)利益，避免因為政策變化造成上市企業(yè)造成損害，魯西煤業(yè)股份出讓方及新疆省會化股份出讓方已開具服務承諾，如本次交易交易日以后就其他6宗礦業(yè)權評估基準日前已經(jīng)使用的及本次交易中有關采礦權評估范圍之內(nèi)儲量需要繳納轉(zhuǎn)讓盈利，則是由魯西煤業(yè)股份出讓方及新疆省會化股份出讓方給予賠償。

（3）以上服務承諾主要內(nèi)容參照本公告之“五、本次交易協(xié)議書及履行合同分配”之“（二）魯西煤業(yè)股份出讓方承諾事項”之“2、有關轉(zhuǎn)讓盈利承諾”及“五、本次交易協(xié)議書及履行合同分配”之“（四）新疆省會化股份出讓方承諾事項”。

十一、備查簿文檔

（一）企業(yè)第八屆股東會第二十九次會議決議

（二）獨董有關此次關聯(lián)交易的事先認同建議、單獨建議，及獨董委員會建議

（三）《關于山東能源集團魯西礦業(yè)有限公司之股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《關于兗礦新疆能化有限公司之股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

（四）《關于兗礦能源集團股份有限公司收購山東能源集團魯西礦業(yè)有限公司51%股權之業(yè)績補償承諾函》《關于兗礦能源集團股份有限公司收購兗礦新疆能化有限公司51%股權之業(yè)績補償承諾函》、魯西煤業(yè)股份出讓方與購買方就采礦權相關事宜簽署的《承諾函》、新疆省會化股份出讓方與購買方就采礦權相關事宜簽署的《承諾函》

（五）標底股份之財務審計報告

（六）標底股份之分析報告

（七）目標公司之礦業(yè)權評估匯報

特此公告。

兗礦電力能源集團股份有限公司股東會

2023年5月26日