北京市天瑪智控科技有限責(zé)任公司（下稱“天瑪智控”“外國投資者”或“企業(yè)”）擬首次公開發(fā)行股票并且在新三板轉(zhuǎn)板（下稱“本次發(fā)行”）。中信建投證券有限責(zé)任公司（下稱“中信建投證券”“保薦代表人”或“主承銷商”）做為天瑪智控本次發(fā)行的保薦代表人（主承銷商），依據(jù)《中華人民共和國證券法》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（下稱“《管理辦法》”）《上海證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細(xì)則》（下稱“《實施細(xì)則》”）及《首次公開發(fā)行證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，對天瑪智控本次發(fā)行參與其中戰(zhàn)略配售的投資人進行核實，根據(jù)外國投資者和參與戰(zhàn)略配售的投資者提供的資料，并依據(jù)北京德恒法律事務(wù)所開具的審查建議，及其主承銷商開展的有關(guān)審查結(jié)論，主承銷商就天瑪智控本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售（下稱“此次戰(zhàn)略配售”）事項出示如下所示重點核查報告：

一、參加戰(zhàn)略配售的投資人的配股狀況

（一）戰(zhàn)略配售總數(shù)

此次擬公開發(fā)行股票7,300.00億港元，占發(fā)行后總股本的16.86%。原始戰(zhàn)略配售證劵數(shù)量達(dá)到1,460.00億港元，占本次發(fā)行數(shù)量20.00%。最后戰(zhàn)略配售數(shù)量以及原始戰(zhàn)略配售數(shù)量差值將依據(jù)回?fù)軝C制要求的基本原則開展回拔。

（二）發(fā)展戰(zhàn)略配售對象

本次發(fā)行中，參加戰(zhàn)略配售的投資人須提供合乎《實施細(xì)則》第四十條所規(guī)定的情形之一，參加戰(zhàn)略配售的投資人的考慮在考慮到投資人資質(zhì)證書及其市場狀況后綜合性明確，關(guān)鍵有如下兩大類：

1、參加科創(chuàng)板上市投股的保薦代表人有關(guān)分公司：中信證券集團有限公司（下稱“中信證券項目投資”）；

2、與外國投資者生產(chǎn)經(jīng)營活動具備戰(zhàn)略伙伴關(guān)系而長期合作愿景的大企業(yè)或者其下屬單位：北京誠通金控集團有限公司（下稱“誠通金控”）、北京國能低碳發(fā)展股權(quán)投資基金（有限合伙企業(yè)）（下稱“國能低碳基金”）、山東能源集團投資管理有限責(zé)任公司（下稱“山能資產(chǎn)”）、陜西煤業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“陜西煤業(yè)”）、陜西延長石油煤業(yè)有限公司（下稱“增加煤業(yè)”）；

（三）參加總數(shù)

1、參加投股的保薦代表人有關(guān)分公司

中信證券理財是保薦代表人（主承銷商）中信建投證券的分公司。依據(jù)《實施細(xì)則》，中信證券項目投資原始投股比例是此次公開發(fā)行證券數(shù)量4%，即原始投股股票數(shù)為292.00億港元。實際數(shù)量和投股額度將于發(fā)行價確認(rèn)后確立。

中信證券項目投資已經(jīng)與外國投資者簽定戰(zhàn)略配售協(xié)議書，服務(wù)承諾依照股票發(fā)行價錢申購?fù)鈬顿Y者此次公開發(fā)行證券總數(shù)2%-5%的證劵，實際占比依據(jù)外國投資者初次公開發(fā)行證券規(guī)模劃檔明確：

（1）發(fā)行規(guī)模不夠10億的，投股比例是5%，但不超過人民幣4,000萬余元；

（2）發(fā)行規(guī)模10億元以上、不夠20億的，投股比例是4%，但不超過人民幣6,000萬余元；

（3）發(fā)行規(guī)模20億元以上、不夠50億的，投股比例是3%，但不超過人民幣1億人民幣；

（4）發(fā)行規(guī)模50億元以上的，投股比例是2%，但不超過人民幣10億人民幣。

因中信證券項目投資最后具體申購數(shù)量以及最后具體發(fā)行規(guī)模有關(guān)，主承銷商將于明確發(fā)行價之后對本次發(fā)行參加戰(zhàn)略配售的投資人最后具體申購總數(shù)作出調(diào)整。

2、別的擬參加本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的投資人

注：以上中“擬申購額度限制”為參加戰(zhàn)略配售的投資人與外國投資者簽訂的《北京天瑪智控科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市之戰(zhàn)略配售協(xié)議》中承諾的承諾申購額度。參加戰(zhàn)略配售的投資人允許外國投資者以最終決定的發(fā)行價開展配股，配股股票數(shù)按下列公式換算結(jié)論向下取整精準(zhǔn)至股，配股股票數(shù)=參加戰(zhàn)略配售的投資人獲配的認(rèn)購賬款額度/發(fā)行價。

此次一共有6名投資人參加此次戰(zhàn)略配售，原始戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量為1,460.00億港元，占本次發(fā)行數(shù)量20.00%。合乎《實施細(xì)則》中“發(fā)售證劵嚴(yán)重不足1億股（份）的，參加戰(zhàn)略配售的投資人總數(shù)理應(yīng)不得超過10名，戰(zhàn)略配售證劵總數(shù)占此次公開發(fā)行證券總數(shù)比例理應(yīng)不得超過20%”的需求。

二、參加戰(zhàn)略配售的投資人的配股資質(zhì)及基本概況

（一）誠通金控

1、基本概況

截止到本計劃方案出示之日，誠通金控的相關(guān)信息如下所示：

誠通金控系中國境內(nèi)依規(guī)開設(shè)并合理合法、合理存續(xù)期的有限公司，不會有運營屆滿、股東決議散伙、因合拼或設(shè)立而散伙、因違法違規(guī)或其他規(guī)范性文件被公安機關(guān)吊銷執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或是被吊銷、因不能清償全部債務(wù)被宣布破產(chǎn)等依據(jù)中國法律、行政規(guī)章、行政規(guī)章及其企業(yè)章程等政策規(guī)定理應(yīng)停止的情況。

2、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

截止到本計劃方案出示日，誠通金控的注資情況如下：

3、大股東及控股股東

中國誠通控股投資有限公司（下稱“中國誠通”）擁有誠通金控100%的股份，為誠通金控的大股東；國務(wù)院令國有資產(chǎn)經(jīng)營管委會（下稱“國務(wù)院國資委”）擁有中國誠通100%的股份。因而，誠通金控的大股東為中國誠通，控股股東為國務(wù)院國資委。

4、戰(zhàn)略配售資質(zhì)

中國誠通創(chuàng)立于1992年，公司注冊資金113億人民幣，是國務(wù)院國資委監(jiān)管央企，是國務(wù)院國資委第一批建設(shè)規(guī)范股東會試點單位、第一家國有資產(chǎn)經(jīng)營企業(yè)試點單位和央企國有資本運營公司試點區(qū)，連續(xù)三年進到國務(wù)院國資委黨建考核和經(jīng)營業(yè)績考核“雙A”隊伍。中國誠通為國家石油天然氣管網(wǎng)投資有限公司、我國綠發(fā)投資投資有限公司等眾多國企的實際控股人。截止到2022年末，中國誠通合拼總資產(chǎn)為547,944,021,061.07元，其他綜合收益為246,710,182,676.74元（含少數(shù)股東134,423,801,575.03元）；2022年度，中國誠通完成營業(yè)收入58,635,951,156.97元，資產(chǎn)總額13,719,692,853.07元。因而，中國誠通歸屬于知名企業(yè)，誠通金控做為中國誠通全資子公司，歸屬于知名企業(yè)的下屬單位。截止到本計劃方案出示之日，誠通金控曾是參加戰(zhàn)略配售的投資人申購過華大九天（301269.SZ）首次公開發(fā)行股票的個股。

依據(jù)外國投資者與誠通金控簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，關(guān)鍵協(xié)作具體內(nèi)容如下：

“1、借助誠通金控中央企業(yè)股份經(jīng)營平臺的優(yōu)勢，幫助天瑪智控緊緊圍繞煤礦智能化行業(yè)長期性深耕細(xì)作和資源優(yōu)化配置，促進煤碳、工業(yè)設(shè)備、信息科技等上中下游行業(yè)央企與天瑪智控進行全面協(xié)作，適用天瑪智控不斷延伸煤礦智能化全產(chǎn)業(yè)鏈，優(yōu)化提升產(chǎn)業(yè)鏈布局，提高天瑪智控在產(chǎn)業(yè)鏈上的整合力和領(lǐng)導(dǎo)能力，助推天瑪智控促進我國煤礦智能化基本建設(shè)。

2、誠通金控做為國有資本運營服務(wù)平臺，可以從市場營銷戰(zhàn)略、產(chǎn)業(yè)并購、項目研發(fā)等多個方面為天瑪智控投后創(chuàng)變。投后創(chuàng)變行業(yè)包含但是不限于：發(fā)揮重要作用公司股東功效，適用天瑪智控進一步優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)體制機制創(chuàng)新；依據(jù)天瑪智控發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，激發(fā)金融市場核心區(qū)作用，在資本運營方案設(shè)計與實施等多個方面提出建議與支持等。

3、誠通金控依據(jù)天瑪智控的發(fā)展戰(zhàn)略和項目需求，在資金投入層面進行不斷協(xié)作，適用天瑪智控根據(jù)產(chǎn)業(yè)鏈整合、科技研發(fā)等形式加強能力建設(shè)，夯實行業(yè)和市場地位；與此同時充分發(fā)揮誠通金控的行業(yè)、科研機構(gòu)資源網(wǎng)絡(luò)優(yōu)點，連通人才資源安全通道，在人才舉薦、行業(yè)交流等領(lǐng)域開展合作關(guān)系?！?/p>

總的來說，誠通金控做為與外國投資者生產(chǎn)經(jīng)營活動具備戰(zhàn)略伙伴關(guān)系而長期合作愿景的大企業(yè)的下屬單位，具備參加外國投資者首次公開發(fā)行股票戰(zhàn)略配售資格，合乎《實施細(xì)則》第四十條第（一）項的規(guī)定。

5、與投資者和主承銷商關(guān)聯(lián)性

截止到2022年12月31日，誠通金控?fù)碛型鈬顿Y者大股東天地科技（600582.SH）4.85%的股權(quán)。除上述情況關(guān)聯(lián)外，誠通金控與外國投資者、主承銷商中間不會有關(guān)聯(lián)性，誠通金控參與此次戰(zhàn)略配售，系單獨決策結(jié)果，已嚴(yán)格履行內(nèi)部結(jié)構(gòu)準(zhǔn)許程序流程，與外國投資者或其它利益關(guān)系人中間不會有運輸不當(dāng)?shù)美呐e動。

6、參加申購的自有資金

誠通金控已服務(wù)承諾參加此次戰(zhàn)略配售的資金來源為自籌資金，并符合該資金投資目標(biāo)。誠通金控為本次配股證券具體持有者，不會有受別的投資人授權(quán)委托或由別的投資人參加此次戰(zhàn)略配售的情況。依據(jù)誠通金控2022年財務(wù)審計報告，誠通金控的周轉(zhuǎn)資金足夠遮蓋它與外國投資者簽訂的戰(zhàn)略配售協(xié)議書里的申購額度。

7、與本次發(fā)行有關(guān)的許多服務(wù)承諾

誠通金控已就參加此次戰(zhàn)略配售出示如下所示服務(wù)承諾：①本公司做為與外國投資者生產(chǎn)經(jīng)營活動具備戰(zhàn)略伙伴關(guān)系而長期合作愿景的大企業(yè)的下屬單位，合乎《實施細(xì)則》第四十條上對參加戰(zhàn)略配售的投資人選擇規(guī)范的相關(guān)規(guī)定，且具有良好的銷售市場信譽的影響力和，具備較強的經(jīng)濟實力，認(rèn)同外國投資者長線投資使用價值，并依據(jù)最終決定的發(fā)行價申購服務(wù)承諾申購數(shù)量外國投資者證劵；②本公司取得相應(yīng)合法合規(guī)股票投資法律主體，參加此次戰(zhàn)略配售早已嚴(yán)格履行外部環(huán)境準(zhǔn)許程序流程，參加此次戰(zhàn)略配售合乎本企業(yè)融資范圍及投資行業(yè)，不存在什么法律法規(guī)、行政規(guī)章、中國證監(jiān)會、上海交易所及中國證券投資中基協(xié)公布的行政規(guī)章或是企業(yè)章程嚴(yán)禁和限制參加此次戰(zhàn)略配售的情況；③本公司不會有《實施細(xì)則》第四十一條要求的情況；④本公司合乎《承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》第三十八條的相關(guān)規(guī)定；⑤本公司得到此次配股的股票限售期限為自外國投資者首次公開發(fā)行股票并發(fā)售之日起12月，限售期期滿后，本公司的高管增持可用中國證監(jiān)會和上海交易所有關(guān)股份減持的相關(guān)規(guī)定；⑥外國投資者及主承銷商都不存有自主或者與本次發(fā)行相關(guān)當(dāng)事人一同以各種名義向參加戰(zhàn)略配售的投資人派發(fā)或者變相派發(fā)禮物、結(jié)婚禮金、禮品卡等，根據(jù)承銷費用分為、簽署抽屜協(xié)議或口頭約定等其他利益分配誘發(fā)參加戰(zhàn)略配售的投資人或者向參加戰(zhàn)略配售的投資人運輸不當(dāng)?shù)美那闆r；⑦如違背服務(wù)承諾，本公司想要擔(dān)負(fù)從而所引起的相應(yīng)責(zé)任，和接受從而所造成的一切損失不良影響。

（二）國能低碳基金

1、基本概況

截止到本計劃方案出示之日，國能低碳基金的相關(guān)信息如下所示：

國能低碳基金為已備案的私募股權(quán)投資基金，其備案信息查詢?nèi)缦滤荆?/p>

2、注資構(gòu)造

截止到本計劃方案出示日，國能低碳基金的投資構(gòu)造如下所示：

注1：我國神華能源有限責(zé)任公司（下稱“中國神華”）系上市企業(yè)，股票號為601088。截止到2022年12月31日，中國神華前十大股東及占股比例分別是：國家能源投資集團有限公司（下稱“國家能源集團”），持股比例為69.52%；HKSCCNOMINEESLIMITED，持股比例為16.96%；中國證券金融有限責(zé)任公司，持股比例為2.99%；香港中央結(jié)算有限責(zé)任公司，持股比例為1.62%；中央?yún)R金投資管理有限公司，持股比例為0.53%；泰康人壽保險有限責(zé)任公司-年底分紅-本人年底分紅-005L-FH002滬，持股比例為0.37%；工商銀行-上證指數(shù)50買賣型敞開式指數(shù)值證券基金，持股比例為0.14%；泉州市找邦企匯邦資產(chǎn)管理有限公司-找邦企匯邦三號私募證券投資基金，持股比例為0.11%；全國社?；鹨涣懔M成，持股比例為0.11%；阿布達(dá)比投資局，持股比例為0.09%。依據(jù)中國神華有關(guān)公示信息，中國神華的大股東為國家能源集團、控股股東為國務(wù)院國資委。

注2：國電電力發(fā)展趨勢有限責(zé)任公司（下稱“國電電力”）系上市企業(yè)，股票號為600795。截止到2022年12月31日，國電電力前十大股東及占股比例分別是：國家能源集團，持股比例為50.68%；中國證券金融有限責(zé)任公司，持股比例為5.03%；香港中央結(jié)算有限責(zé)任公司，持股比例為3.47%；中央?yún)R金投資管理有限公司，持股比例為1.17%；上海電氣集團控股有限公司，持股比例為1.11%；全國社保基金四一四組成，持股比例為0.82%；博時基金-農(nóng)行-博時中證金融資管計劃，持股比例為0.8%；易方達(dá)基金-農(nóng)行-易方達(dá)中證金融資管計劃，持股比例為0.8%；大成基金-農(nóng)行-大德中證金融資管計劃，持股比例為0.8%；平安大華基金-農(nóng)行-嘉實中證金融資管計劃，持股比例為0.8%。依據(jù)國電電力有關(guān)公示信息，國電電力的大股東為國家能源集團、控股股東為國務(wù)院國資委。

注3：龍源電力集團有限責(zé)任公司（下稱“龍源電力”）系上市企業(yè)，股票號為001289。截止到2022年12月31日，龍源電力前十大股東及占股比例分別是：國家能源集團，持股比例為54.91%；HKSCCNOMINEESLIMITED，持股比例為39.79%；內(nèi)蒙平莊煤業(yè)（集團公司）有限公司，持股比例為2.53%；國家能源集團遼寧電力有限責(zé)任公司，持股比例為1.12%；香港中央結(jié)算有限責(zé)任公司，持股比例為0.08%；萬飛凰，持股比例為0.03%；北京市龍宇坊商業(yè)服務(wù)管理有限公司，持股比例為0.03%；我國國際經(jīng)濟貿(mào)易私募基金有限責(zé)任公司-外貿(mào)信托-?？し€(wěn)享私募證券投資基金，持股比例為0.02%；謝錦華，持股比例為0.02%；農(nóng)業(yè)銀行有限責(zé)任公司-申萬菱信新能源車主題風(fēng)格靈活配置復(fù)合型證券基金，持股比例為0.02%。依據(jù)龍源電力有關(guān)公示信息，龍源電力的大股東為國家能源集團、控股股東為國務(wù)院國資委。

3、控股股東

國家能源集團間接性擁有國能低碳基金執(zhí)行事務(wù)合伙人、私募基金管理人國能（北京市）私募基金管理有限責(zé)任公司（下稱“國能私募公司”）100%的股份；且國家能源集團根據(jù)國家能源集團資產(chǎn)集團有限公司（下稱“國能資產(chǎn)”）、國能私募公司、中國神華、龍源電力、國電電力間接控制國能低碳基金74.11%的投資市場份額。國務(wù)院國資委立即擁有國家能源集團100%的股份。因而，國能低碳基金的控股股東為國務(wù)院國資委。

4、戰(zhàn)略配售資質(zhì)

從收益權(quán)角度來看，國家能源集團間接性擁有國能低碳基金執(zhí)行事務(wù)合伙人、私募基金管理人國能私募公司100%的股份，且國家能源集團間接控制國能低碳基金74.11%的投資市場份額，向其間接性第一大市場份額持有者；從管控權(quán)角度來看，依據(jù)國能低碳基金所提供的股東協(xié)議，國能低碳基金設(shè)決策聯(lián)合會（下稱“投委會”），對投資項目決策、管理方法、撤出等事項展開決議并做出決策，投委會由5名委員會構(gòu)成，國能資產(chǎn)、國能私募公司、中國神華、龍源電力、國電電力各有權(quán)利委任1名委員會。國家能源集團立即擁有國能資產(chǎn)100%的股份，并通過國能資產(chǎn)間接性擁有國能私募公司100%的股份，且中國神華、龍源電力、國電電力的大股東均是國家能源集團。因而，國能低碳基金系國家能源集團的下屬單位。

國家能源集團于2017年11月28日掛牌成立創(chuàng)立，是經(jīng)過中共中央、國務(wù)院批準(zhǔn)，由中國國電集團公司和匯能集團集團有限責(zé)任公司聯(lián)合重組而成中間技術(shù)骨干能源企業(yè)，是國有資本投資公司改革、建立世界一流示范單位的試點單位，有著煤碳、電力工程、運送、化工廠等產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)流程，產(chǎn)業(yè)分布在全國各地31個省市及美國、新西蘭等10個國家和地區(qū)，是全世界最大規(guī)模煤炭生產(chǎn)企業(yè)、火力發(fā)電廠企業(yè)、風(fēng)力發(fā)電公司和煤化工能源化工企業(yè)。2022年在全世界500強排第85位。截止到2022年末，國家能源集團總資產(chǎn)為1,942,163,657,262.65元；2022年多度營業(yè)收入為817,864,581,229.83元，純利潤為80,226,302,031.54元。2022年全年度煤炭產(chǎn)量6億多噸，電力工程總用戶量2.70億千瓦時，發(fā)電能力1.14萬億千瓦時，制熱量4.98億吉焦，火力發(fā)電總用戶量1.95億千瓦時，風(fēng)力發(fā)電總用戶量5,006億千瓦。因而，國家能源集團歸屬于知名企業(yè)。

國能低碳基金創(chuàng)立于2021年9月29日，選用“母子倆股票基金”架構(gòu)設(shè)計經(jīng)營模式，總數(shù)量不得超過150億人民幣。國能低碳基金關(guān)鍵看準(zhǔn)新技術(shù)應(yīng)用、新型產(chǎn)業(yè)、業(yè)態(tài)創(chuàng)新，投資目標(biāo)為節(jié)能低碳新項目投資融資、國家能源集團主營業(yè)務(wù)和產(chǎn)業(yè)上下游戰(zhàn)略新項目、國家能源集團關(guān)鍵科研課題轉(zhuǎn)換及產(chǎn)業(yè)發(fā)展運用、領(lǐng)導(dǎo)小組混改等行業(yè)，曾參與過上市企業(yè)晶科能源（688223.SH）首次公開發(fā)行股票并且在新三板轉(zhuǎn)板的戰(zhàn)略配售。

依據(jù)國能低碳基金所提供的投委會會議決議，國能低碳基金此次參加天瑪智控首次公開發(fā)行股票并且在新三板轉(zhuǎn)板的戰(zhàn)略配售已嚴(yán)格履行內(nèi)部決策制定。依據(jù)國家能源集團財務(wù)資本部開具的《關(guān)于國能綠色低碳基金與天瑪智控有關(guān)戰(zhàn)略合作事項的說明》，以上項目投資事宜由國能低碳基金投委會做出決定。國家能源集團財務(wù)資本部知曉北京國能低碳發(fā)展股權(quán)投資基金（有限合伙企業(yè)）參加天瑪智控首次公開發(fā)行股票戰(zhàn)略配售，接下來會全力支持相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)小組，貫徹落實國家能源集團產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，與天瑪智控進行戰(zhàn)略合作協(xié)議，依法依規(guī)推動合作開發(fā)項目的落地執(zhí)行。

2020年、2021年及2022年（下稱“當(dāng)年度”）國家能源集團均是外國投資者前五大顧客，當(dāng)年度歷期外國投資者遠(yuǎn)銷國家能源集團的銷售額分別是16,120.61萬余元、17,858.94萬余元及21,662.62萬余元，各自占外國投資者本期主營業(yè)務(wù)收入的13.87%、11.50%及11.01%。依據(jù)外國投資者與國能低碳基金簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，關(guān)鍵協(xié)作具體內(nèi)容如下：

“（一）彼此將加強在煤礦智能化產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃以及相關(guān)業(yè)務(wù)領(lǐng)域等多個方面協(xié)作。天瑪智控將依托自己在采煤智能化系統(tǒng)自動控制系統(tǒng)及各種設(shè)備技術(shù)性生產(chǎn)制造產(chǎn)品研發(fā)等方面的行業(yè)前列，由國家能源集團隸屬國能低碳基金在資本運營、理財經(jīng)驗、項目風(fēng)險管理、資源調(diào)配等多個方面給予支持，不斷提高和提升自身能力，獲得產(chǎn)業(yè)協(xié)同、產(chǎn)融協(xié)同共贏局勢。

（二）國能低碳基金充分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同優(yōu)點，在滿足相關(guān)法律法規(guī)前提下，融洽國家能源集團依靠本身煤礦業(yè)主營業(yè)務(wù)優(yōu)點，在產(chǎn)品用途手機客戶端為天瑪智控給予煤碳安全生產(chǎn)工作、信息化建設(shè)、煤礦機電裝備制造業(yè)、礦區(qū)生態(tài)修復(fù)與生態(tài)環(huán)境保護等方面的情景適用，充分發(fā)揮國營經(jīng)濟的彼此戰(zhàn)略支撐功效。

（三）在滿足相關(guān)法律法規(guī)前提下，彼此充分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)鏈、資產(chǎn)、技術(shù)性協(xié)同發(fā)展的協(xié)作優(yōu)點，聯(lián)合科技自主創(chuàng)新科技攻關(guān)，聯(lián)合開展采煤工作面智能化操縱技術(shù)的研究協(xié)作，依托國家能源集團在智能開采等方面的實際需要和應(yīng)用領(lǐng)域，豐富多彩產(chǎn)業(yè)數(shù)據(jù)和技術(shù)沉淀，深入推進橫向科研項目，提高智能化無人化采掘自動控制系統(tǒng)技術(shù)水平，為國家能源集團煤礦智能化基本建設(shè)保駕護航。

（四）依據(jù)天瑪智控的發(fā)展戰(zhàn)略和項目需求，緊緊圍繞天瑪智控的發(fā)展需要，在資金投入層面進行不斷協(xié)作，多方協(xié)調(diào)國家能源集團在滿足相關(guān)法律法規(guī)及相關(guān)內(nèi)部結(jié)構(gòu)現(xiàn)行政策的情形下適用天瑪智控根據(jù)產(chǎn)業(yè)鏈整合、科技研發(fā)等形式加強能力建設(shè)，不斷降低成本，維持領(lǐng)先水平。彼此根據(jù)項目研發(fā)和商品供應(yīng)與產(chǎn)業(yè)消費服務(wù)場景營銷兩邊的積極互動，持續(xù)鞏國行業(yè)和市場地位?！?/p>

總的來說，國能低碳基金做為與外國投資者生產(chǎn)經(jīng)營活動具備戰(zhàn)略伙伴關(guān)系而長期合作愿景的大企業(yè)的下屬單位，具備參加外國投資者首次公開發(fā)行股票戰(zhàn)略配售資格，合乎《實施細(xì)則》第四十條第（一）項的規(guī)定。

5、與投資者和主承銷商關(guān)聯(lián)性

國能低碳基金與外國投資者、主承銷商中間不會有關(guān)聯(lián)性，與外國投資者或其它利益關(guān)系人中間不會有運輸不當(dāng)?shù)美呐e動。

6、參加申購的自有資金

國能低碳基金已服務(wù)承諾參加此次戰(zhàn)略配售的資金來源為自籌資金，并符合該資金投資目標(biāo)。國能低碳基金為本次配股證券具體持有者，不會有受別的投資人授權(quán)委托或由別的投資人參加此次戰(zhàn)略配售的情況。依據(jù)國能低碳基金2022年12月份財務(wù)報告，國能低碳基金的周轉(zhuǎn)資金足夠遮蓋它與外國投資者簽訂的戰(zhàn)略配售協(xié)議書里的申購額度。

7、與本次發(fā)行有關(guān)的許多服務(wù)承諾

國能低碳基金已就參加此次戰(zhàn)略配售出示如下所示服務(wù)承諾：①本公司做為與外國投資者生產(chǎn)經(jīng)營活動具備戰(zhàn)略伙伴關(guān)系及長期性合作愿景的大企業(yè)的下屬單位，合乎《實施細(xì)則》第四十條上對參加戰(zhàn)略配售的投資人選擇規(guī)范的相關(guān)規(guī)定，且具有良好的銷售市場信譽的影響力和，具備較強的經(jīng)濟實力，認(rèn)同外國投資者長線投資使用價值，并依據(jù)最終決定的發(fā)行價申購服務(wù)承諾申購數(shù)量外國投資者證劵；②本公司取得相應(yīng)合法合規(guī)股票投資法律主體，參加此次戰(zhàn)略配售早已嚴(yán)格履行外部環(huán)境準(zhǔn)許程序流程，參加此次戰(zhàn)略配售合乎本企業(yè)融資范圍及投資行業(yè)，不存在什么法律法規(guī)、行政規(guī)章、中國證監(jiān)會、上海交易所及中國證券投資中基協(xié)公布的行政規(guī)章或是企業(yè)章程/股東協(xié)議嚴(yán)禁和限制參加此次戰(zhàn)略配售的情況；③本公司不會有《實施細(xì)則》第四十一條要求的情況；④本公司合乎《承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》第三十八條的相關(guān)規(guī)定；⑤本公司得到此次配股的股票限售期限為自外國投資者首次公開發(fā)行股票并發(fā)售的時候起12月，限售期期滿后，本公司的高管增持可用中國證監(jiān)會和上海交易所有關(guān)股份減持的相關(guān)規(guī)定；⑥外國投資者及主承銷商都不存有自主或者與本次發(fā)行相關(guān)當(dāng)事人一同以各種名義向參加戰(zhàn)略配售的投資人派發(fā)或者變相派發(fā)禮物、結(jié)婚禮金、禮品卡等，根據(jù)承銷費用分為、簽署抽屜協(xié)議或口頭約定等其他利益分配誘發(fā)參加戰(zhàn)略配售的投資人或者向參加戰(zhàn)略配售的投資人運輸不當(dāng)?shù)美那闆r；⑦如違背服務(wù)承諾，本公司想要擔(dān)負(fù)從而所引起的相應(yīng)責(zé)任，和接受從而所造成的一切損失不良影響。

（三）山能資產(chǎn)

1、基本概況

截止到本計劃方案出示之時，山能資產(chǎn)的相關(guān)信息如下所示：

山能資產(chǎn)系中國境內(nèi)依規(guī)開設(shè)并合理合法、合理存續(xù)期的有限公司，不會有運營屆滿、股東決議散伙、因合拼或設(shè)立而散伙、因違法違規(guī)或其他規(guī)范性文件被公安機關(guān)吊銷執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或是被吊銷、因不能清償全部債務(wù)被宣布破產(chǎn)等依據(jù)中國法律、行政規(guī)章、行政規(guī)章及其企業(yè)章程等政策規(guī)定理應(yīng)停止的情況。

2、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

截止到本計劃方案出示之時，山能資本公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下所示：

3、大股東及控股股東

山東能源集團有限責(zé)任公司（下稱“山東能源”）擁有山能資產(chǎn)100%的股份，向其大股東；山東省人民政府國有資產(chǎn)經(jīng)營管委會（下稱“山東省國資委”）立即擁有山東能源70%的股份，并利用其控股子公司山東國惠項目投資控股有限公司間接性擁有山東能源20%的股份，即總計擁有山東能源90%的股份，為山東能源的大股東與控股股東。因而，山能資本大股東為山東能源，控股股東為山東省國資委。

4、戰(zhàn)略配售資質(zhì)

山東能源是山東省委、省委于2020年7月聯(lián)合重組創(chuàng)立大型能源企業(yè)集團公司，公司注冊資金3,020,000萬人民幣，從業(yè)者22數(shù)萬人，穩(wěn)居2022年中國新能源公司500強第5位、2022年中國公司500強第23位、2022年全球500強第69位。山東能源以煤業(yè)、高端化工、電力工程、新能源新材料、高端制造業(yè)、當(dāng)代物流貿(mào)易為優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)，有著主板上市公司5家，分別是：兗礦電力能源（600188.SH）、云頂高新科技（000409.SZ）、山東玻纖（605006.SH）、齊翔騰達(dá)（002408.SZ）、兗煤澳洲（03668.HK）；新三板轉(zhuǎn)板企業(yè)1家，新風(fēng)光（688663.SH）；新三板掛牌企業(yè)4家，分別是豐源輪胎（872663.NQ）、國拓高新科技（872810.NQ）、泰星股權(quán)（873321.NQ）、齊魯云商（873433.NQ）。截止到2022年末，山東能源總資產(chǎn)為951,123,008,149.93元；2022年多度主營業(yè)務(wù)收入為828,119,168,745.74元，資產(chǎn)總額為42,358,694,814.97元。截止到本計劃方案出示之時，山東能源下屬單位曾是參加戰(zhàn)略配售的投資人申購過信科挪動（688387.SH）、云從科技（688327.SH）、中控技術(shù)（688777.SH）首次公開發(fā)行股票的個股。因而，山東能源歸屬于知名企業(yè)，山能資產(chǎn)做為山東能源全資子公司，歸屬于知名企業(yè)的下屬單位。

依據(jù)山能資產(chǎn)及山東能源所提供的股東會會議決議，山能資產(chǎn)此次參加天瑪智控首次公開發(fā)行股票并且在新三板轉(zhuǎn)板的戰(zhàn)略配售已嚴(yán)格履行外部環(huán)境審批流程。

當(dāng)年度歷期山東能源均是外國投資者第一大顧客，當(dāng)年度歷期外國投資者遠(yuǎn)銷山東能源的銷售額分別是29,321.73萬余元、25,996.26萬余元及35,028.22萬余元，各自占外國投資者本期主營業(yè)務(wù)收入的25.22%、16.74%及17.80%。依據(jù)外國投資者與山東能源、山能資產(chǎn)簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，關(guān)鍵協(xié)作具體內(nèi)容如下：

“（一）聯(lián)合科技自主創(chuàng)新科技攻關(guān)，進行采煤工作面智能化操縱技術(shù)的研究協(xié)作，提高智能化無人化采掘自動控制系統(tǒng)技術(shù)水平，為山東能源煤礦智能化基本建設(shè)保駕護航。

（二）進行產(chǎn)業(yè)協(xié)作，共同協(xié)作投建智能開采自動控制系統(tǒng)及裝備制造業(yè)智能化工廠，生產(chǎn)制造優(yōu)秀適用煤礦智能化采掘自動控制系統(tǒng)商品，提供產(chǎn)品、配件、檢修、設(shè)備維護等業(yè)務(wù)，確保山東能源及協(xié)作范疇銷售市場煤礦業(yè)的安全性、高效率、自動化生產(chǎn)。

（三）山東能源、山能資產(chǎn)為多方協(xié)同科技研發(fā)項目提供煤礦業(yè)、工作臺面等科學(xué)研究實驗場地，為中外合資企業(yè)生產(chǎn)制造、銷售商品給予場地和市場支持，靈活運用各種消費金融牌照與資源，給予金融服務(wù)，為天瑪智控提升資本結(jié)構(gòu)、降低貸款利率、擴大經(jīng)營和產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃給予資產(chǎn)適用。”

總的來說，山能資產(chǎn)做為與外國投資者生產(chǎn)經(jīng)營活動具備戰(zhàn)略伙伴關(guān)系而長期合作愿景的大企業(yè)的下屬單位，具備參加外國投資者首次公開發(fā)行股票戰(zhàn)略配售資格，合乎《實施細(xì)則》第四十條第（一）項的規(guī)定。

5、與投資者和主承銷商關(guān)聯(lián)性

山能資產(chǎn)與外國投資者、主承銷商中間不會有關(guān)聯(lián)性，與外國投資者或其它利益關(guān)系人中間不會有運輸不當(dāng)?shù)美呐e動。

6、參加申購的自有資金

山能資產(chǎn)已服務(wù)承諾參加此次戰(zhàn)略配售的資金來源為自籌資金，并符合該資金投資目標(biāo)。山能資產(chǎn)為本次配股證券具體持有者，不會有受別的投資人授權(quán)委托或由別的投資人參加此次戰(zhàn)略配售的情況。依據(jù)山能資產(chǎn)2022年財務(wù)審計報告，山能資本周轉(zhuǎn)資金足夠遮蓋它與外國投資者簽訂的戰(zhàn)略配售協(xié)議書里的申購額度。

7、與本次發(fā)行有關(guān)的許多服務(wù)承諾

山能資產(chǎn)已就參加此次戰(zhàn)略配售出示如下所示服務(wù)承諾：①本公司做為與外國投資者生產(chǎn)經(jīng)營活動具備戰(zhàn)略伙伴關(guān)系而長期合作愿景的大企業(yè)的下屬單位，合乎《實施細(xì)則》第四十條上對參加戰(zhàn)略配售的投資人選擇規(guī)范的相關(guān)規(guī)定，且具有良好的銷售市場信譽的影響力和，具備較強的經(jīng)濟實力，認(rèn)同外國投資者長線投資使用價值，并依據(jù)最終決定的發(fā)行價申購服務(wù)承諾申購數(shù)量外國投資者證劵；②本公司取得相應(yīng)合法合規(guī)股票投資法律主體，參加此次戰(zhàn)略配售早已嚴(yán)格履行外部環(huán)境準(zhǔn)許程序流程，參加此次戰(zhàn)略配售合乎本企業(yè)融資范圍及投資行業(yè)，不存在什么法律法規(guī)、行政規(guī)章、中國證監(jiān)會、上海交易所及中國證券投資中基協(xié)公布的行政規(guī)章或是企業(yè)章程嚴(yán)禁和限制參加此次戰(zhàn)略配售的情況；③本公司不會有《實施細(xì)則》第四十一條要求的情況；④本公司合乎《承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》第三十八條的相關(guān)規(guī)定；⑤本公司得到此次配股的股票限售期限為自外國投資者首次公開發(fā)行股票并發(fā)售之日起12個月，限售期期滿后，本公司的高管增持可用中國證監(jiān)會和上海交易所有關(guān)股份減持的相關(guān)規(guī)定；⑥外國投資者及主承銷商都不存有自主或者與本次發(fā)行相關(guān)當(dāng)事人一同以各種名義向參加戰(zhàn)略配售的投資人派發(fā)或者變相派發(fā)禮物、結(jié)婚禮金、禮品卡等，根據(jù)承銷費用分為、簽署抽屜協(xié)議或口頭約定等其他利益分配誘發(fā)參加戰(zhàn)略配售的投資人或者向參加戰(zhàn)略配售的投資人運輸不當(dāng)?shù)美那闆r；⑦如違背服務(wù)承諾，本公司想要擔(dān)負(fù)從而所引起的相應(yīng)責(zé)任，和接受從而所造成的一切損失不良影響。

（四）陜西煤業(yè)

1、基本概況

截止到本計劃方案出示之日，陜西煤業(yè)的相關(guān)信息如下所示：

陜西煤業(yè)系中國境內(nèi)依規(guī)開設(shè)并合理合法、合理存續(xù)期的有限責(zé)任公司，不會有運營屆滿、股東決議散伙、因合拼或設(shè)立而散伙、因違法違規(guī)或其他規(guī)范性文件被公安機關(guān)吊銷執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或是被吊銷、因不能清償全部債務(wù)被宣布破產(chǎn)等依據(jù)中國法律、行政規(guī)章、行政規(guī)章及其企業(yè)章程等政策規(guī)定理應(yīng)停止的情況。

2、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

陜西煤業(yè)為上海交易所主板上市公司，股票號為601225。依據(jù)公開數(shù)據(jù)，截止到2022年9月30日，陜西煤業(yè)前十大股東總計持股比例為77.30%，其他公司股東總計持股比例為22.70%，詳情如下：

3、大股東及控股股東

陜西煤業(yè)的大股東為陜西煤業(yè)化工集團有限責(zé)任公司（下稱“陜煤集團”），控股股東為陜西省人民政府國有資產(chǎn)經(jīng)營管委會。

4、戰(zhàn)略配售資質(zhì)

陜西煤業(yè)為上海交易所主板上市公司，股票號為601225，主營業(yè)務(wù)為煤炭開采、清洗、生產(chǎn)加工、市場銷售及其產(chǎn)品制造等，主要產(chǎn)品包括煤碳，有著低灰、高硫、低磷、高熱值等優(yōu)點，主要運用于電力工程、化工廠及冶金工業(yè)等領(lǐng)域。截止到2021年末，依照中國礦業(yè)統(tǒng)計標(biāo)準(zhǔn)，陜西煤業(yè)有著煤碳地質(zhì)儲量149億多噸，可采儲量86億多噸。陜西煤業(yè)多次獲得得到“最好信息公開A股企業(yè)”和“我國主板上市公司使用價值百強企業(yè)”等榮譽稱號。2022年末，陜西煤業(yè)總資產(chǎn)為215,259,833,492.64元，歸屬于母公司的其他綜合收益為102,683,179,179.60元；2022年度，陜西煤業(yè)完成營業(yè)收入為166,847,725,959.23元，純利潤為53,089,468,764.26元。因而，陜西煤業(yè)歸屬于知名企業(yè)。

當(dāng)年度歷期陜西煤業(yè)的大股東陜煤集團均是外國投資者前五大顧客，當(dāng)年度歷期外國投資者遠(yuǎn)銷陜煤集團的銷售額分別是9,622.22萬余元、14,357.44萬余元及16,957.02萬余元，各自占外國投資者本期主營業(yè)務(wù)收入的8.28%、9.24%及8.62%。報告期，外國投資者與陜煤集團產(chǎn)生買賣的核心中，陜西煤業(yè)物資供應(yīng)有限公司、陜西省小保當(dāng)?shù)V業(yè)有限公司、陜西省陜煤黃陵礦業(yè)有限責(zé)任公司、陜煤集團神木張家峁礦業(yè)有限公司均是陜西煤業(yè)下屬子公司。依據(jù)外國投資者與陜西煤業(yè)簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，關(guān)鍵協(xié)作具體內(nèi)容如下：

“（一）協(xié)商一致將加強在煤礦智能化技術(shù)性、業(yè)務(wù)領(lǐng)域等方面協(xié)作，進行全方位的產(chǎn)業(yè)協(xié)作。充分運用各自的優(yōu)勢，保持互利共贏和合作共贏，天瑪智控將依托自己在采煤智能化系統(tǒng)自動控制系統(tǒng)及各種設(shè)備技術(shù)性、產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)制造、服務(wù)上的行業(yè)前列，與陜西煤業(yè)進行采煤工作面智能化智能控制技術(shù)的開發(fā)合作與現(xiàn)場實驗，推動智能化智能開采自動控制系統(tǒng)技術(shù)水平提高，為陜西煤業(yè)煤礦智能化基本建設(shè)提供助力確保。

（二）協(xié)商一致，在業(yè)務(wù)聯(lián)動行業(yè)積極主動進行合作。陜西煤業(yè)將結(jié)合自身實際生產(chǎn)運營實際需求，并融洽下屬單位內(nèi)與天瑪智控存有上下游產(chǎn)業(yè)鏈聯(lián)系的公司，與天瑪智控創(chuàng)建業(yè)務(wù)聯(lián)動，適用天瑪智控拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域。與此同時，陜西煤業(yè)都將本身煤礦業(yè)主營業(yè)務(wù)優(yōu)點，在產(chǎn)品用途手機客戶端為天瑪智控給予煤礦智能化采掘建設(shè)與煤礦智能化商品、配件、檢修、設(shè)備維護等方面的情景適用，充分發(fā)揮彼此之間的戰(zhàn)略支撐功效。

（三）協(xié)商一致，在融資行業(yè)積極主動進行合作。陜西煤業(yè)靈活運用各種消費金融牌照與資源，給予金融服務(wù)，幫助天瑪智控建立和業(yè)內(nèi)企業(yè)的關(guān)聯(lián)溝通的方式，為天瑪智控提升資本結(jié)構(gòu)、降低貸款利率、擴大經(jīng)營和產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃給予資產(chǎn)適用。”

總的來說，陜西煤業(yè)做為與外國投資者生產(chǎn)經(jīng)營活動具備戰(zhàn)略伙伴關(guān)系而長期合作愿景的大企業(yè)，具備參加外國投資者首次公開發(fā)行股票戰(zhàn)略配售資格，合乎《實施細(xì)則》第四十條第（一）項的規(guī)定。

5、與投資者和主承銷商關(guān)聯(lián)性

擁有陜西煤業(yè)6.01%股權(quán)股東香港中央結(jié)算有限責(zé)任公司，與此同時擁有主承銷商中信證券0.73%的股權(quán)。除上述情況關(guān)聯(lián)外，陜西煤業(yè)與外國投資者、主承銷商中間不會有關(guān)聯(lián)性，陜西煤業(yè)參與此次戰(zhàn)略配售，系單獨決策結(jié)果，已嚴(yán)格履行內(nèi)部結(jié)構(gòu)準(zhǔn)許程序流程，與外國投資者或其它利益關(guān)系人中間不會有運輸不當(dāng)?shù)美呐e動。

6、參加申購的自有資金

陜西煤業(yè)已服務(wù)承諾參加此次戰(zhàn)略配售的資金來源為自籌資金，并符合該資金投資目標(biāo)。陜西煤業(yè)為本次配股證券具體持有者，不會有受別的投資人授權(quán)委托或由別的投資人參加此次戰(zhàn)略配售的情況。依據(jù)陜西煤業(yè)2022年財務(wù)審計報告，陜西煤業(yè)的周轉(zhuǎn)資金足夠遮蓋它與外國投資者簽訂的戰(zhàn)略配售協(xié)議書里的申購資產(chǎn)。

7、與本次發(fā)行有關(guān)的許多服務(wù)承諾

陜西煤業(yè)已就參加此次戰(zhàn)略配售出示如下所示服務(wù)承諾：①本公司做為與外國投資者生產(chǎn)經(jīng)營活動具備戰(zhàn)略伙伴關(guān)系而長期合作愿景的大企業(yè)，合乎《實施細(xì)則》第四十條上對參加戰(zhàn)略配售的投資人選擇規(guī)范的相關(guān)規(guī)定，且具有良好的銷售市場信譽的影響力和，具備較強的經(jīng)濟實力，認(rèn)同外國投資者長線投資使用價值，并依據(jù)最終決定的發(fā)行價申購服務(wù)承諾申購數(shù)量外國投資者證劵；②本公司取得相應(yīng)合法合規(guī)股票投資法律主體，參加此次戰(zhàn)略配售早已嚴(yán)格履行外部環(huán)境準(zhǔn)許程序流程，參加此次戰(zhàn)略配售合乎本企業(yè)融資范圍及投資行業(yè)，不存在什么法律法規(guī)、行政規(guī)章、中國證監(jiān)會、上海交易所及中國證券投資中基協(xié)公布的行政規(guī)章或是企業(yè)章程嚴(yán)禁和限制參加此次戰(zhàn)略配售的情況；③本公司不會有《實施細(xì)則》第四十一條要求的情況；④本公司合乎《承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》第三十八條的相關(guān)規(guī)定；⑤本公司得到此次配股的股票限售期限為自外國投資者首次公開發(fā)行股票并發(fā)售之日起12個月，限售期期滿后，本公司的高管增持可用中國證監(jiān)會和上海交易所有關(guān)股份減持的相關(guān)規(guī)定；⑥外國投資者及主承銷商都不存有自主或者與本次發(fā)行相關(guān)當(dāng)事人一同以各種名義向參加戰(zhàn)略配售的投資人派發(fā)或者變相派發(fā)禮物、結(jié)婚禮金、禮品卡等，根據(jù)承銷費用分為、簽署抽屜協(xié)議或口頭約定等其他利益分配誘發(fā)參加戰(zhàn)略配售的投資人或者向參加戰(zhàn)略配售的投資人運輸不當(dāng)?shù)美那闆r；⑦如違背服務(wù)承諾，本公司想要擔(dān)負(fù)從而所引起的相應(yīng)責(zé)任，和接受從而所造成的一切損失不良影響。

（五）增加煤業(yè)

1、基本概況

截止到本計劃方案出示之日，增加煤業(yè)的相關(guān)信息如下所示：

增加煤業(yè)系中國境內(nèi)依規(guī)開設(shè)并合理合法、合理存續(xù)期的有限公司，不會有運營屆滿、股東決議散伙、因合拼或設(shè)立而散伙、因違法違規(guī)或其他規(guī)范性文件被公安機關(guān)吊銷執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或是被吊銷、因不能清償全部債務(wù)被宣布破產(chǎn)等依據(jù)中國法律、行政規(guī)章、行政規(guī)章及其企業(yè)章程等政策規(guī)定理應(yīng)停止的情況。

2、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

截止到本計劃方案出示之日，增加煤業(yè)的股本結(jié)構(gòu)如下所示：

（下轉(zhuǎn)C4版）