證券代碼：688053證券簡(jiǎn)稱：思科瑞公告編號(hào)：2023-026

　　本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

　　成都思科瑞微電子股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)第一屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議于2023年5月23日以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊表決方式召開(kāi)，本次會(huì)議通知已于2023年5月18日以電子郵件方式送達(dá)公司全體監(jiān)事。本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席施明明先生主持，本次會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3人，實(shí)到監(jiān)事3人。本次會(huì)議的召集、召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。全體與會(huì)監(jiān)事經(jīng)認(rèn)真審議和表決，形成以下決議。

　　二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　?。ㄒ唬徸h通過(guò)了《關(guān)于部分募投項(xiàng)目增加實(shí)施地點(diǎn)的議案》

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次部分募投項(xiàng)目增加實(shí)施地點(diǎn)是根據(jù)公司募投項(xiàng)目的實(shí)際實(shí)施情況結(jié)合市場(chǎng)的需求做出的審慎決定，不會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響，也不存在變更募集資金投向以及損害公司股東利益的情形，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。因此，監(jiān)事會(huì)同意本次部分募投項(xiàng)目增加實(shí)施地點(diǎn)事項(xiàng)。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　?。ǘ徸h通過(guò)了《關(guān)于增資陜西海測(cè)電子技術(shù)服務(wù)有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次向陜西海測(cè)增資并取得其51.67%股權(quán)，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。本次增資陜西海測(cè)事項(xiàng)不存在損害股東利益的情形。因此，監(jiān)事會(huì)同意公司本次增資陜西海測(cè)的事項(xiàng)。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交股東大會(huì)審議。

　　三、備查文件

　　1、成都思科瑞微電子股份有限公司第一屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議決議。

　　特此公告。

　　成都思科瑞微電子股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2023年5月24日

　　證券代碼：688053證券簡(jiǎn)稱：思科瑞公告編號(hào)：2023-027

　　成都思科瑞微電子股份有限公司

　　關(guān)于部分募投項(xiàng)目增加實(shí)施地點(diǎn)的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　成都思科瑞微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“思科瑞”）于2023年5月23日分別召開(kāi)第一屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于部分募投項(xiàng)目增加實(shí)施地點(diǎn)的議案》，同意增加公司募集資金投資項(xiàng)目之“無(wú)錫檢測(cè)試驗(yàn)基地建設(shè)項(xiàng)目”的實(shí)施地點(diǎn)，公司獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)，公司保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本事項(xiàng)出具了明確同意的核查意見(jiàn)。具體情況如下：

　　一、募集資金基本情況

　?。ㄒ唬?shí)際募集資金金額和資金到賬時(shí)間

　　根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于同意成都思科瑞微電子股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]1115號(hào)）同意公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的注冊(cè)申請(qǐng)。并經(jīng)上海證券交易所同意，公司首次向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）股票2,500.00萬(wàn)股，本次發(fā)行價(jià)格為每股人民幣55.53元，募集資金總額為人民幣138,825.00萬(wàn)元，扣除各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用（不含增值稅）人民幣13,574.34萬(wàn)元后，實(shí)際募集資金凈額為人民幣125,250.66萬(wàn)元。本次發(fā)行募集資金已于2022年7月5日全部到位，并經(jīng)中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)，于2022年7月5日出具了《驗(yàn)資報(bào)告》(中匯會(huì)驗(yàn)[2022]5892號(hào))。

　?。ǘ┠技Y金使用和結(jié)余情況

　　公司募集資金投資項(xiàng)目及募集資金使用計(jì)劃如下：

　　二、本次部分募投項(xiàng)目新增實(shí)施地點(diǎn)的具體情況及原因

　?。ㄒ唬┍敬尾糠帜纪俄?xiàng)目新增實(shí)施地點(diǎn)的具體情況

　　公司原計(jì)劃租賃廠房江蘇省無(wú)錫市梁溪區(qū)南湖大道503號(hào)無(wú)錫傳感設(shè)備產(chǎn)業(yè)園作為募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)，為保障募投項(xiàng)目的順利實(shí)施，現(xiàn)計(jì)劃增加租賃廠房無(wú)錫市新吳區(qū)鴻山街道鴻祥路51號(hào)，作為募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)，同時(shí)有序推進(jìn)原租賃廠房募投項(xiàng)目的繼續(xù)實(shí)施。上述租賃廠房產(chǎn)生的租金以自有資金進(jìn)行支付。增加前后的實(shí)施地點(diǎn)如下：

　?。ǘ┬略鰧?shí)施地點(diǎn)的具體原因

　　“無(wú)錫檢測(cè)試驗(yàn)基地建設(shè)項(xiàng)目”自獲得批復(fù)以來(lái)，公司緊密關(guān)注市場(chǎng)變化趨勢(shì)和行業(yè)發(fā)展格局，審慎推進(jìn)項(xiàng)目建設(shè)。根據(jù)市場(chǎng)發(fā)展情況，為使募投項(xiàng)目的實(shí)施更符合公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略的要求和項(xiàng)目建設(shè)的需要，提升募集資金的使用效果與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施質(zhì)量，公司本著合理、謹(jǐn)慎、節(jié)約、高效的原則，現(xiàn)擬將無(wú)錫市新吳區(qū)鴻山街道鴻祥路51號(hào)新增為募投項(xiàng)目“無(wú)錫檢測(cè)試驗(yàn)基地建設(shè)項(xiàng)目”實(shí)施地點(diǎn)。本次變更地點(diǎn)購(gòu)置成本在募投項(xiàng)目預(yù)算使用范圍內(nèi)，場(chǎng)地、規(guī)模和區(qū)域符合項(xiàng)目建設(shè)的需要和公司中長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)發(fā)展實(shí)際需要。

　　三、新增實(shí)施地點(diǎn)的影響

　　本次部分募投項(xiàng)目新增實(shí)施地點(diǎn)是根據(jù)公司發(fā)展及項(xiàng)目的進(jìn)展情況作出的審慎決定，項(xiàng)目新增實(shí)施地點(diǎn)未改變項(xiàng)目實(shí)施主體、募集資金投資項(xiàng)目用途及投資規(guī)模，不存在變相改變募集資金投向和損害其他股東利益的情形，不會(huì)對(duì)募投項(xiàng)目的實(shí)施造成實(shí)質(zhì)性的影響。本次部分募集資金投資項(xiàng)目新增實(shí)施地點(diǎn)調(diào)整不會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響，符合公司長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃。公司將加強(qiáng)對(duì)項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度的監(jiān)督，使項(xiàng)目按新的計(jì)劃進(jìn)行建設(shè)，以提高募集資金的使用效率。

　　四、審議程序

　　公司于2023年5月23日分別召開(kāi)了第一屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議和第一屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于部分募投項(xiàng)目增加實(shí)施地點(diǎn)的議案》，同意新增“無(wú)錫檢測(cè)試驗(yàn)基地建設(shè)項(xiàng)目”項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)“無(wú)錫市新吳區(qū)鴻山街道鴻祥路51號(hào)”。

　　公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了明確的同意意見(jiàn)，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述事項(xiàng)出具了無(wú)異議的核查意見(jiàn)，上述事項(xiàng)無(wú)需提交股東大會(huì)審議。公司履行的審批程序符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，符合監(jiān)管部門(mén)的相關(guān)監(jiān)管要求。

　　五、專項(xiàng)意見(jiàn)說(shuō)明

　?。ㄒ唬┆?dú)立董事意見(jiàn)

　　獨(dú)立董事認(rèn)為：本次部分募投項(xiàng)目增加實(shí)施地點(diǎn)是根據(jù)公司募投項(xiàng)目的實(shí)際實(shí)施情況結(jié)合市場(chǎng)的需求做出的審慎決定，不會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響，也不存在變更募集資金投向以及損害公司股東利益的情形。公司本次部分募投項(xiàng)目增加實(shí)施地點(diǎn)事項(xiàng)履行了必要的決策程序，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金使用的相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。我們同意本次部分募投項(xiàng)目增加實(shí)施地點(diǎn)事項(xiàng)。

　　（二）監(jiān)事會(huì)意見(jiàn)

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次部分募投項(xiàng)目增加實(shí)施地點(diǎn)是根據(jù)公司募投項(xiàng)目的實(shí)際實(shí)施情況結(jié)合市場(chǎng)的需求做出的審慎決定，不會(huì)對(duì)公司的正常經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響，也不存在變更募集資金投向以及損害公司股東利益的情形，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。因此，監(jiān)事會(huì)同意本次部分募投項(xiàng)目增加實(shí)施地點(diǎn)事項(xiàng)。

　?。ㄈ┍Ｋ]機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

　　經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司本次增加部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)已經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)，履行了必要的法律程序，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》以及《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)文件的規(guī)定。公司本次增加募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)是公司根據(jù)募投項(xiàng)目具體實(shí)施情況做出的審慎決定，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

　　綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次增加部分募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)事項(xiàng)無(wú)異議。

　　特此公告。

　　成都思科瑞微電子股份有限公司董事會(huì)

　　2023年5月24日

　　證券代碼：688053證券簡(jiǎn)稱：思科瑞公告編號(hào)：2023-028

　　成都思科瑞微電子股份有限公司

　　關(guān)于增資陜西海測(cè)電子技術(shù)服務(wù)有限公司

　　暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●成都思科瑞微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“思科瑞”或“公司”）擬使用自有資金4,960萬(wàn)元增資陜西海測(cè)電子技術(shù)服務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“陜西海測(cè)”“海測(cè)電子”或“標(biāo)的公司”），本次增資后公司將持有陜西海測(cè)51.67%的股權(quán)并成為其控股股東。

　　●本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　●本次交易實(shí)施不存在重大法律障礙。?

　　●本次增資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第一屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)第七次會(huì)議、第一屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)，獨(dú)立董事就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)，關(guān)聯(lián)董事曹小東回避表決本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案。本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。?

　　●本次交易完成后，由于企業(yè)文化、管理制度等方面的差異，思科瑞與陜西海測(cè)在技術(shù)、產(chǎn)品、人員、業(yè)務(wù)、管理等方面存在融合與整合的風(fēng)險(xiǎn)。

　　●標(biāo)的公司的整體估值是交易各方基于上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“立信評(píng)估”）出具的評(píng)估報(bào)告，在考慮標(biāo)的公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日市場(chǎng)價(jià)值等各項(xiàng)因素的基礎(chǔ)上，經(jīng)交易各方協(xié)商確定。

　　一、本次關(guān)聯(lián)交易概述

　　公司擬與海測(cè)電子、新余宇東智能研發(fā)中心（有限合伙）、薛海印、西安海測(cè)壹號(hào)技術(shù)服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）簽署《關(guān)于陜西海測(cè)電子技術(shù)服務(wù)有限公司之增資協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《增資協(xié)議》”），思科瑞擬使用自有資金向海測(cè)電子增資4,960萬(wàn)元（其中3,100萬(wàn)元計(jì)入海測(cè)電子注冊(cè)資本，1,860萬(wàn)元計(jì)入海測(cè)電子資本公積）。增資完成后，公司持有海測(cè)電子51.67%的股權(quán)，并將取得海測(cè)電子實(shí)際控制權(quán)。

　　根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，海測(cè)電子股東新余宇東智能研發(fā)中心（有限合伙）為公司董事曹小東關(guān)系密切的家庭成員施紅衛(wèi)所控制的企業(yè)，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　截至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去12個(gè)月內(nèi)公司未與新余宇東智能研發(fā)中心（有限合伙）發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；與不同關(guān)聯(lián)人之間亦未發(fā)生與本次交易標(biāo)的類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。

　　本次增資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司第一屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)第七次會(huì)議、第一屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)，獨(dú)立董事就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)，關(guān)聯(lián)董事曹小東回避表決本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案。本議案尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明

　　陜西海測(cè)股東新余宇東智能研發(fā)中心（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人施紅衛(wèi)為公司董事曹小東妻子的姐姐，且施紅衛(wèi)、曹小東對(duì)新余宇東智能的出資比例分別為67%、33%，根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，新余宇東智能研發(fā)中心（有限合伙）為公司關(guān)聯(lián)方。

　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)人情況說(shuō)明

　　二、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　?。ㄒ唬┍敬谓灰讓儆凇渡虾ＷC券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的“對(duì)外投資”類型。

　?。ǘ┍敬谓灰讟?biāo)的公司概況

　　截止本公告披露日，海測(cè)電子未被列為失信被執(zhí)行人。

　?。ㄈ┍敬卧鲑Y協(xié)議主體的基本情況

　　1.新余宇東智能研發(fā)中心（有限合伙）

　　2.薛海印

　　3.西安海測(cè)壹號(hào)技術(shù)服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）

　　新余宇東智能研發(fā)中心（有限合伙）為薛海印的一致行動(dòng)人。

　　海測(cè)電子現(xiàn)有股東均未被列為失信被執(zhí)行人；海測(cè)電子現(xiàn)有股東與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。

　?。ㄋ模┕蓹?quán)結(jié)構(gòu)

　　本次增資前，海測(cè)電子股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　本次增資后，公司將持有陜西海測(cè)51.67%股權(quán)，海測(cè)電子股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　?。ㄎ澹?quán)屬狀況說(shuō)明

　　標(biāo)的公司產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。同時(shí)，標(biāo)的公司有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的其他股東均已放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。除因本次增資交易而對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行評(píng)估外，最近12個(gè)月內(nèi)標(biāo)的公司沒(méi)有發(fā)生其他評(píng)估、增資、減資和改制情況。

　?。?biāo)的公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　海測(cè)電子2022年經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　金額單位：人民幣萬(wàn)元

　　注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，并出具無(wú)保留意見(jiàn)的（文號(hào)：中匯會(huì)審[2023]5696號(hào)）審計(jì)報(bào)告。

　　三、標(biāo)的公司定價(jià)情況

　?。ㄒ唬┵Y產(chǎn)評(píng)估情況

　　根據(jù)上海立信資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2023年05月22日出具的《成都思科瑞微電子股份有限公司擬了解價(jià)值所涉及的陜西海測(cè)電子技術(shù)服務(wù)有限公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（信資評(píng)報(bào)字[2023]第030053-1號(hào)），本次交易的評(píng)估基準(zhǔn)日為2022年12月31日，本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，海測(cè)電子在評(píng)估基準(zhǔn)日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)賬面值為3,336.34萬(wàn)元，評(píng)估值為4,792.47萬(wàn)元，增值額1,456.13萬(wàn)元，增值率43.64%。

　?。ǘ┙灰锥▋r(jià)依據(jù)

　　公司本次增資陜西海測(cè)的定價(jià)依據(jù)：參照標(biāo)的公司凈資產(chǎn)的評(píng)估值，經(jīng)各方協(xié)商確定公司本次增資價(jià)格。思科瑞擬以自有資金對(duì)陜西海測(cè)增資4,960萬(wàn)元，其中3,100萬(wàn)元計(jì)入陜西海測(cè)注冊(cè)資本，1,860萬(wàn)元計(jì)入陜西海測(cè)資本公積，思科瑞本次增資價(jià)格為1.60元/注冊(cè)資本。

　　（三）定價(jià)的公允性、合理性分析

　　思科瑞本次增資的定價(jià)公允、合理，具體說(shuō)明如下：

　　1、根據(jù)評(píng)估報(bào)告，陜西海測(cè)于評(píng)估基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)評(píng)估值為4,792.47萬(wàn)元，經(jīng)各方協(xié)商，確認(rèn)陜西海測(cè)投前估值為4,640萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)2,900萬(wàn)元注冊(cè)資本，相當(dāng)于1.60元/注冊(cè)資本，思科瑞本次增資出資4,960萬(wàn)元，以1.60元/注冊(cè)資本的價(jià)格，認(rèn)購(gòu)3,100萬(wàn)元注冊(cè)資本，因此思科瑞本次增資的定價(jià)公允；

　　2、陜西海測(cè)截至2022年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為3,336.34萬(wàn)元，以2,900萬(wàn)元注冊(cè)資本計(jì)算，每元注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)為1.15元，綜合考慮陜西海測(cè)的技術(shù)積累、客戶資源以及業(yè)務(wù)發(fā)展前景等因素，思科瑞本次增資價(jià)格高于1.15元/注冊(cè)資本具有合理性；

　　3、結(jié)合陜西海測(cè)前次融資價(jià)格，新余宇東智能研發(fā)中心（有限合伙）取得陜西海測(cè)股權(quán)的價(jià)格為1.27元/注冊(cè)資本，思科瑞本次增資價(jià)格為1.60元/注冊(cè)資本，增幅約為26%，新余宇東智能研發(fā)中心（有限合伙）前次增資時(shí)間為2021年4月，2022年陜西海測(cè)經(jīng)營(yíng)狀況較2021年呈增長(zhǎng)趨勢(shì)，2021年、2022年陜西海測(cè)營(yíng)業(yè)收入分別為1,541.95萬(wàn)元、3,774.20萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為161.41萬(wàn)元、1,165.94萬(wàn)元，陜西海測(cè)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)趨勢(shì)向好，思科瑞本次增資價(jià)格高于1.27元/注冊(cè)資本具有合理性；

　　綜上所述，本次增資價(jià)格以陜西海測(cè)凈資產(chǎn)評(píng)估值為基礎(chǔ)確定，定價(jià)公允、合理，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

　　四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容和履約安排

　　成都思科瑞微電子股份有限公司與陜西海測(cè)電子技術(shù)服務(wù)有限公司、新余宇東智能研發(fā)中心（有限合伙）、薛海印、西安海測(cè)壹號(hào)技術(shù)服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）擬簽訂《增資協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　　投資方：成都思科瑞微電子股份有限公司

　　標(biāo)的公司原股東1：新余宇東智能研發(fā)中心（有限合伙）

　　標(biāo)的公司原股東2：薛海印

　　標(biāo)的公司原股東3：西安海測(cè)壹號(hào)技術(shù)服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）

　　標(biāo)的公司：陜西海測(cè)電子技術(shù)服務(wù)有限公司

　?。ㄒ唬┍敬卧鲑Y的總體安排

　　思科瑞以增資金額4,960萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司新增注冊(cè)資本3,100萬(wàn)元，占增資完成后陜西海測(cè)總注冊(cè)資本的51.67%，其中3,100萬(wàn)元計(jì)入公司的注冊(cè)資本，剩余1,860萬(wàn)元計(jì)入公司的資本公積。本次增資完成后，陜西海測(cè)注冊(cè)資本總額為6,000萬(wàn)元。陜西海測(cè)原股東放棄公司本次新增注冊(cè)資本的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

　　（二）交易價(jià)格

　　本次交易投資單價(jià)每元注冊(cè)資本1.60元,即思科瑞以增資金額4,960萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司新增注冊(cè)資本3,100萬(wàn)元，占增資完成后標(biāo)的公司總注冊(cè)資本的51.67%。

　?。ㄈ┻^(guò)戶時(shí)間安排

　　全部增資金額支付至陜西海測(cè)賬戶之日起的10個(gè)工作日內(nèi)，陜西海測(cè)按照本協(xié)議的約定完成相應(yīng)的公司工商變更登記手續(xù)。

　　（四）過(guò)渡期

　　陜西海測(cè)及原股東、實(shí)際控制人分別且連帶地作出以下陳述和保證，確保陜西海測(cè)在過(guò)渡期內(nèi)正常開(kāi)展業(yè)務(wù)，并應(yīng)盡最大努力保持商業(yè)組織完整，履行如下義務(wù)：

　　1.過(guò)渡期內(nèi)，保證標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)、技術(shù)、法律或財(cái)務(wù)狀況等方面均沒(méi)有發(fā)生重大的不利變化（由投資方根據(jù)獨(dú)立判斷作出認(rèn)定），未進(jìn)行任何形式的利潤(rùn)分配或者其他超出標(biāo)的公司正常經(jīng)營(yíng)范圍的事項(xiàng)。

　　2.過(guò)渡期內(nèi)，保證標(biāo)的公司作為連續(xù)經(jīng)營(yíng)的實(shí)體，不存在亦不得存在任何影響標(biāo)的公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的重大違法、違規(guī)的行為。

　　3.過(guò)渡期內(nèi)，不得無(wú)故主動(dòng)解聘任何關(guān)鍵員工，或提高或承諾提高其應(yīng)付給其雇員的工資、薪水、補(bǔ)償、獎(jiǎng)金、激勵(lì)報(bào)酬、退休金或其他福利且提高幅度在20%以上（在增資協(xié)議簽署前，公司依據(jù)業(yè)績(jī)等原因向關(guān)鍵員工做出的并已披露給投資方的待遇提升的承諾不包含在內(nèi)）。

　　4.原股東在過(guò)渡期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部標(biāo)的公司股權(quán)或在其上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)。

　　5.過(guò)渡期內(nèi)，原股東應(yīng)當(dāng)促使標(biāo)的公司不作出，且標(biāo)的公司不得作出下列行為（增資協(xié)議明確要求的行為除外）：

　?。?）增加或減少注冊(cè)資本、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、發(fā)行任何債券或其他證券（或任何期權(quán)、認(rèn)股權(quán)證或購(gòu)買(mǎi)股權(quán)的其他權(quán)利），或向原股東宣布、作出承諾或支付任何股息、利潤(rùn)或其他分配；

　　（2）未經(jīng)投資方事先書(shū)面同意，為了添加不動(dòng)產(chǎn)、設(shè)備或無(wú)形資產(chǎn)而發(fā)生單筆超過(guò)50萬(wàn)元或累計(jì)超過(guò)100萬(wàn)元的任何資本性支出；

　?。?）未經(jīng)投資方事先書(shū)面同意，在任何金額在50萬(wàn)元以上的資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)上或累計(jì)超過(guò)100萬(wàn)元的資產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何負(fù)擔(dān)；

　　（4）解除或以任何其他方式免除任何第三方（包括但不限于各原股東及其關(guān)聯(lián)方）對(duì)標(biāo)的公司的負(fù)債，或放棄具有實(shí)質(zhì)性價(jià)值的任何權(quán)利（包括但不限于任何訴求）；

　?。?）未經(jīng)投資方事先書(shū)面同意，在正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)之外以任何方式處分任何金額超過(guò)50萬(wàn)元（以評(píng)估值和賬面價(jià)值孰高者為準(zhǔn)）的財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)，無(wú)論是不動(dòng)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)或其他資產(chǎn)（包括租賃權(quán)益和無(wú)形財(cái)產(chǎn)），或累計(jì)超過(guò)100萬(wàn)元的資產(chǎn)處分行為；

　?。?）未經(jīng)投資方事先書(shū)面同意，兼并、合并任何第三方或被任何第三方兼并、合并；

　?。?）未經(jīng)投資方事先書(shū)面同意，修訂公司章程；

　?。?）未經(jīng)投資方事先書(shū)面同意，增加或宣布、承諾、協(xié)議增加對(duì)任何員工應(yīng)付的薪金、獎(jiǎng)金或其他福利的金額；

　?。?）解聘或以任何其他方式擠兌、苛待任何關(guān)鍵員工或聘任任何其他員工從事該等關(guān)鍵崗位；

　　（10）變更任何會(huì)計(jì)方法或會(huì)計(jì)慣例或制度，但適用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求的變更除外；

　?。?1）對(duì)外許可任何重大知識(shí)產(chǎn)權(quán)，任由任何知識(shí)產(chǎn)權(quán)過(guò)期失效或被放棄、被捐獻(xiàn)或被棄權(quán)，或披露在披露之前尚不是公知信息的任何重要的商業(yè)秘密、配方、工序、專有技術(shù)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)，但按照法律要求或根據(jù)保密協(xié)議或向投資方聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)披露的除外；

　?。?2）在正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)之外訂立任何重大合同，修訂或調(diào)整任何重大合同的任何重要條款，或同意終止任何重大合同，或修改任何合同或協(xié)議使其成為重大合同；

　　（13）向任何第三方主體（包括但不限于原股東及其關(guān)聯(lián)方）提供貸款或?yàn)槿魏蔚谌街黧w的財(cái)務(wù)債務(wù)提供擔(dān)保；

　　（14）和解任何金額超過(guò)50萬(wàn)元的訴求，包括但不限于訴訟、仲裁或行政程序；

　?。?5）進(jìn)行任何對(duì)外投資，或達(dá)成任何合伙協(xié)議、合資協(xié)議或其他利潤(rùn)分享協(xié)議；

　　（16）采取其他可能對(duì)本次交易帶來(lái)現(xiàn)實(shí)或潛在重大不利影響的其他行動(dòng)或可能對(duì)標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)和業(yè)務(wù)帶來(lái)任何現(xiàn)實(shí)或潛在重大不利影響的其他行動(dòng)；

　　（17）將其賬上資金用作除正常業(yè)務(wù)外的任何其他用途；或

　?。?8）承諾采取，或促使管理層采取或承諾采取前述（1）至（17）項(xiàng)中載明的任何行動(dòng)，但本協(xié)議所擬議的交易除外。

　　（五）違約責(zé)任

　　1.各方同意，除本協(xié)議另有約定之外，如本協(xié)議簽署后，由于本協(xié)議任何一方惡意拖延或放棄本次交易（包括通過(guò)作為或不作為的方式拒不達(dá)成交割先決條件或拒絕辦理工商變更登記手續(xù)）而導(dǎo)致本次交易不能實(shí)施的，則該一方須按照本次增資價(jià)款的10%向投資方支付違約金。

　　2.若投資方在沒(méi)有正當(dāng)理由的情況下，未按照本協(xié)議約定的付款期限、增資金額向標(biāo)的公司支付增資價(jià)款的，每逾期一日，應(yīng)當(dāng)以應(yīng)付未付金額的萬(wàn)分之三計(jì)算違約金支付給標(biāo)的公司。

　　3.若標(biāo)的公司及原股東違反本協(xié)議的約定，未能按照本協(xié)議約定的期限辦理完成本次增資的工商變更登記手續(xù)，每逾期一日，應(yīng)當(dāng)以本次增資價(jià)款的萬(wàn)分之三計(jì)算違約金支付給投資方，但由于投資方的原因?qū)е掠馄诘某狻?/p>

　　4.陜西海測(cè)或新余宇東智能研發(fā)中心（有限合伙）、薛海印、西安海測(cè)壹號(hào)技術(shù)服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）在增資協(xié)議中任何重要聲明、保證和承諾在實(shí)質(zhì)上是不真實(shí)的或有重大遺漏并造成重大不利影響的，或在增資協(xié)議簽署后30個(gè)工作日內(nèi)，其主觀過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致未能滿足本次投資的前提條件導(dǎo)致思科瑞解除本協(xié)議或者導(dǎo)致本次交易目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)的，思科瑞有權(quán)單方面解除本協(xié)議，標(biāo)的公司應(yīng)當(dāng)向思科瑞合計(jì)支付本次增資價(jià)款的百分之五的違約金。

　?。﹨f(xié)議生效

　　本協(xié)議應(yīng)于各方及/或各方的法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人及/或授權(quán)代表簽字及單位蓋章之日起成立，經(jīng)思科瑞董事會(huì)、股東大會(huì)審議通過(guò)后生效。

　　五、關(guān)聯(lián)交易的審議程序

　　2023年5月23日，公司第一屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)第七次會(huì)議以3票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過(guò)了《關(guān)于增資陜西海測(cè)電子技術(shù)服務(wù)有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》并發(fā)表了如下意見(jiàn)：與會(huì)委員認(rèn)為，公司本次增資陜西海測(cè)并取得51.67%股權(quán)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，將進(jìn)一步完善公司在軍用電子元器件可靠性檢測(cè)領(lǐng)域的布局，有利于提升公司的經(jīng)營(yíng)效益，對(duì)提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力具有積極作用，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的及《公司章程》的規(guī)定。因此，與會(huì)委員同意公司本次使用自有資金增資陜西海測(cè)的事項(xiàng)。

　　2023年5月23日，公司第一屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議以6票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過(guò)了《關(guān)于增資陜西海測(cè)電子技術(shù)服務(wù)有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事曹小東回避表決。

　　獨(dú)立董事發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見(jiàn)和事前認(rèn)可意見(jiàn)：

　　事前認(rèn)可意見(jiàn)：董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)之前，獨(dú)立董事認(rèn)真審閱了《關(guān)于增資陜西海測(cè)電子技術(shù)服務(wù)有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，獨(dú)立董事認(rèn)為，本次向陜西海測(cè)電子技術(shù)服務(wù)有限公司增資并取得其51.67%股權(quán)符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，交易價(jià)格公允合理，對(duì)公司當(dāng)期以及未來(lái)財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果無(wú)不利影響，不影響公司獨(dú)立性，不會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴，未損害公司、全體股東特別是中小股東利益。我們對(duì)此項(xiàng)議案進(jìn)行了事前認(rèn)可，同意將《關(guān)于增資陜西海測(cè)電子技術(shù)服務(wù)有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交董事會(huì)審議。

　　獨(dú)立意見(jiàn)：獨(dú)立董事認(rèn)為，公司本次向陜西海測(cè)增資并取得其51.67%股權(quán)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，將進(jìn)一步完善公司在軍用電子元器件可靠性檢測(cè)領(lǐng)域的布局，有利于提升公司的經(jīng)營(yíng)效益，對(duì)提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力具有積極作用，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。綜上，同意公司本次增資陜西海測(cè)的事項(xiàng)。

　　2023年5月23日，公司第一屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議以3票贊成、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過(guò)了《關(guān)于增資陜西海測(cè)電子技術(shù)服務(wù)有限公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次向陜西海測(cè)增資并取得其51.67%股權(quán)，符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定。本次增資陜西海測(cè)事項(xiàng)不存在損害股東利益的情形。因此，監(jiān)事會(huì)同意公司本次增資陜西海測(cè)的事項(xiàng)。

　　本次事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。

　　六、關(guān)聯(lián)交易的必要性及對(duì)公司的影響

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　　當(dāng)前，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)主要集中于軍用電子元器件的可靠性檢測(cè)、DPA、失效分析等領(lǐng)域，但目前未具備專業(yè)、完備的環(huán)境試驗(yàn)場(chǎng)地與設(shè)備，也未建立完備的環(huán)境試驗(yàn)服務(wù)體系。陜西海測(cè)專業(yè)從事各類產(chǎn)品環(huán)境與可靠性試驗(yàn)，為客戶提供從元器件到系統(tǒng)及大型整機(jī)全方位的可靠性解決方案，具有從檢測(cè)、分析、可靠性工程、可靠性設(shè)計(jì)、加速應(yīng)力篩選等方面對(duì)客戶產(chǎn)品進(jìn)行質(zhì)量評(píng)價(jià)工作的能力。近年來(lái)，陜西海測(cè)陸續(xù)承擔(dān)了海軍、空軍、陸軍、陸航等多種型號(hào)的環(huán)境與可靠性試驗(yàn)，此外還服務(wù)于民機(jī)、高鐵、電力、新能源汽車等多個(gè)領(lǐng)域及行業(yè)。

　　公司本次增資陜西海測(cè)，將使公司業(yè)務(wù)發(fā)展具有協(xié)同效應(yīng)，具體說(shuō)明如下：（1）業(yè)務(wù)發(fā)展具有協(xié)同效應(yīng)，陜西海測(cè)可提供部件產(chǎn)品系統(tǒng)或整機(jī)系統(tǒng)的環(huán)境試驗(yàn)，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，公司將在軍用電子元器件可靠性檢測(cè)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上發(fā)展環(huán)境試驗(yàn)業(yè)務(wù)，兩項(xiàng)業(yè)務(wù)都屬于軍工可靠性工程，陜西海測(cè)與公司業(yè)務(wù)又具有互補(bǔ)性，公司本次增資陜西海測(cè)將促進(jìn)公司業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展；（2）客戶資源方面具有協(xié)同效應(yīng)，公司及陜西海測(cè)主要服務(wù)的客戶是軍工企業(yè)，軍工客戶既有軍用電子元器件可靠性檢測(cè)的需求，也有部件產(chǎn)品系統(tǒng)或整機(jī)系統(tǒng)的環(huán)境試驗(yàn)需求，因此，公司本次增資陜西海測(cè)將使公司在客戶資源開(kāi)發(fā)方面具有協(xié)同效應(yīng)；（3）市場(chǎng)布局方面具有協(xié)同效應(yīng)，陜西海測(cè)地處西安，公司子公司西安環(huán)宇芯地處西安，此次增資完成后可實(shí)現(xiàn)公司環(huán)境試驗(yàn)業(yè)務(wù)在西北地區(qū)的布局，陜西海測(cè)將與子公司西安環(huán)宇芯現(xiàn)有業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，更好地服務(wù)西北地區(qū)下游客戶。

　　綜上所述，思科瑞本次增資陜西海測(cè)存在較好的協(xié)同效應(yīng)，本次交易具備必要性與合理性。

　?。ǘ┍敬谓灰讓?duì)公司的影響

　　思科瑞主營(yíng)業(yè)務(wù)為軍用電子元器件可靠性篩選，標(biāo)的公司海測(cè)電子主營(yíng)業(yè)務(wù)為環(huán)境可靠性試驗(yàn)，且主要服務(wù)的客戶同為軍工企業(yè)。本次交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，標(biāo)的公司業(yè)務(wù)方向與思科瑞主營(yíng)業(yè)務(wù)均屬于可靠性檢驗(yàn)相關(guān)業(yè)務(wù)，公司與標(biāo)的公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)在可靠性系統(tǒng)工程中分屬不同的階段，雙方可以在市場(chǎng)布局、技術(shù)研發(fā)等方面實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，發(fā)揮明顯的協(xié)同效應(yīng)。本次交易可擴(kuò)展公司業(yè)務(wù)范圍，增強(qiáng)公司的盈利和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，對(duì)公司加快建設(shè)一流的可靠性檢測(cè)平臺(tái)具有重要的意義。

　　公司目前生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況良好、現(xiàn)金流充裕，交易對(duì)價(jià)的支付對(duì)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、現(xiàn)金流無(wú)重大影響，不會(huì)影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　七、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次交易的意見(jiàn)

　　銀河證券對(duì)公司增資陜西海測(cè)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了核查，認(rèn)為：公司增資陜西海測(cè)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)，獨(dú)立董事已發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，決策程序符合《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》及公司關(guān)聯(lián)交易制度等相關(guān)規(guī)定，本次交易尚需提交股東大會(huì)審議。本次關(guān)聯(lián)交易符合公司戰(zhàn)略發(fā)展要求，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)遵循市場(chǎng)化原則，不存在損害公司及股東利益的情形。

　　保薦機(jī)構(gòu)對(duì)思科瑞增資陜西海測(cè)暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)無(wú)異議

　　特此公告。

　　成都思科瑞微電子股份有限公司董事會(huì)

　　2023年5月24日

　　證券代碼：688053證券簡(jiǎn)稱：思科瑞公告編號(hào)：2023-029

　　成都思科瑞微電子股份有限公司

　　關(guān)于召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●股東大會(huì)召開(kāi)日期：2023年6月8日

　　●本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　一、召開(kāi)會(huì)議的基本情況

　?。ㄒ唬┕蓶|大會(huì)類型和屆次

　　2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

　?。ǘ┕蓶|大會(huì)召集人：董事會(huì)

　?。ㄈ┩镀狈绞剑罕敬喂蓶|大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

　?。ㄋ模┈F(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

　　召開(kāi)日期時(shí)間：2023年6月8日14點(diǎn)00分

　　召開(kāi)地點(diǎn)：成都市龍泉驛區(qū)驛都大道中路337號(hào)恒鼎世紀(jì)酒店22樓5號(hào)會(huì)議室

　?。ㄎ澹┚W(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

　　網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

　　網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2023年6月8日

　　至2023年6月8日

　　采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的9:15-15:00。

　?。┤谫Y融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

　　涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)—規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　（七）涉及公開(kāi)征集股東投票權(quán)

　　無(wú)

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

　　1、說(shuō)明各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

　　上述審議議案已于2023年5月23日分別經(jīng)公司第一屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議、第一屆監(jiān)事會(huì)第十八次會(huì)議審議通過(guò)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2023年5月24日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒體上披露的相關(guān)公告。公司將在2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)前，在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)登載《2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料》。

　　2、特別決議議案：無(wú)

　　3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：1

　　4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無(wú)

　　應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無(wú)

　　5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無(wú)

　　三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

　　（一）本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過(guò)指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見(jiàn)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。

　?。ǘ┩槐頉Q權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　?。ㄈ┕蓶|對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

　　四、會(huì)議出席對(duì)象

　?。ㄒ唬┕蓹?quán)登記日下午收市時(shí)在中國(guó)登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見(jiàn)下表），并可以以書(shū)面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

　?。ǘ┕径?、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

　?。ㄈ┕酒刚?qǐng)的律師。

　　（四）其他人員

　　五、會(huì)議登記方法

　　1.登記方式：現(xiàn)場(chǎng)登記、信函或電子郵件登記

　　2.登記時(shí)間：2023年6月5日至2023年6月7日9:30-16:00

　　3.登記地點(diǎn)：成都思科瑞微電子股份有限公司證券部（成都市龍泉驛區(qū)星光西路117號(hào)），信函上請(qǐng)注明“股東大會(huì)”字樣

　　4.登記手續(xù)：

　　（1）法人股東：法人股東應(yīng)由法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表或者其委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示法人股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋法人公章）、本人有效身份證件原件和法人股東的股東賬戶卡或其他有效股權(quán)證明原件；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示法人股東的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋法人公章）、本人有效身份證件原件、法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表有效身份證件復(fù)印件、法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表出具并加蓋法人股東公章的授權(quán)委托書(shū)（格式請(qǐng)見(jiàn)附件）原件和法人股東的股東賬戶卡或其他有效股權(quán)證明原件。

　?。?）自然人股東：自然人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件原件、股東賬戶卡或其他有效股權(quán)證明原件；自然人股東委托他人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人有效身份證件原件、自然人股東有效身份證件復(fù)印件、授權(quán)委托書(shū)（格式請(qǐng)見(jiàn)附件）原件和自然人股東的股東賬戶卡或其他有效股權(quán)證明原件。

　?。?）融資融券投資者出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的，應(yīng)出示融資融券相關(guān)證券公司出具的證券賬戶證明及其向投資者出具的授權(quán)委托書(shū)（格式請(qǐng)見(jiàn)附件）原件；投資者為個(gè)人的，還應(yīng)出示本人有效身份證件原件；投資者為機(jī)構(gòu)的，還應(yīng)出示本單位營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋法人公章）、參會(huì)人員有效身份證件原件、授權(quán)委托書(shū)（格式請(qǐng)見(jiàn)附件）原件。

　?。?）異地股東可以通過(guò)郵件方式辦理登記，請(qǐng)于2023年6月7日16:00前將上述辦理登記所需文件掃描件發(fā)送至郵箱security@cd-screen.cn進(jìn)行登記；也可以通過(guò)信函方式辦理登記，并提供有關(guān)登記文件，信函上請(qǐng)注明“股東大會(huì)”字樣，且信函須在2023年6月7日下午16:00前送達(dá)，最終以抵達(dá)公司的時(shí)間為準(zhǔn)。通過(guò)郵件或信函方式登記的，均須報(bào)備近期個(gè)人行程及健康狀況等相關(guān)防疫信息。公司不接受電話登記。

　　六、其他事項(xiàng)

　　1、會(huì)議聯(lián)系方式：

　　通訊地址：成都市龍泉驛區(qū)星光西路117號(hào)

　　聯(lián)系人：成都思科瑞證券部

　　聯(lián)系電話：028-89140831

　　電子郵箱：security@cd-screen.cn

　　2、會(huì)議安排：本次會(huì)議預(yù)計(jì)會(huì)期半天，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議人員的交通及食宿等費(fèi)用自理。

　　特此公告。

　　成都思科瑞微電子股份有限公司董事會(huì)

　　2023年5月24日

　　附件1：授權(quán)委托書(shū)

　　●報(bào)備文件

　　提議召開(kāi)本次股東大會(huì)的董事會(huì)決議

　　附件1：授權(quán)委托書(shū)

　　授權(quán)委托書(shū)

　　成都思科瑞微電子股份有限公司：

　　茲委托先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年6月8日召開(kāi)的貴公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

　　委托人持普通股數(shù)：

　　委托人持優(yōu)先股數(shù)：

　　委托人股東帳戶號(hào)：

　　委托人簽名（蓋章）：　　　　　　　　受托人簽名：

　　委托人身份證號(hào)：　　　　　　　　　　受托人身份證號(hào)：

　　委托日期：　　年月日

　　備注：

　　委托人應(yīng)在委托書(shū)中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書(shū)中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。