本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　1、廣州廣電運(yùn)通金融電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年1月16日召開第六屆董事會第三十一次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于控股公司運(yùn)通數(shù)達(dá)增資擴(kuò)股暨引入戰(zhàn)略投資者的議案》，同意控股公司廣州運(yùn)通數(shù)達(dá)科技有限公司（以下簡稱“運(yùn)通數(shù)達(dá)”）以增資擴(kuò)股的方式引入戰(zhàn)略投資者，戰(zhàn)略投資者通過廣州產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌產(chǎn)生。本次增資擴(kuò)股，運(yùn)通數(shù)達(dá)擬以每1元注冊資本不低于23.5455元的認(rèn)購價格，新增注冊資本不超過127.4128萬元（含），擬募集資金不超過3,000萬元（含），投資者實(shí)際出資額與其認(rèn)繳的注冊資本的差額計入運(yùn)通數(shù)達(dá)資本公積。（詳見公司于2023年1月17日刊登在《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn上的相關(guān)公告）

　　2023年2月10日，運(yùn)通數(shù)達(dá)通過廣州產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，每1元新增注冊資本認(rèn)購價格不低于23.5455元，擬新增注冊資本不超過127.4128萬元（含）。截至4月7日掛牌期滿，暫無投資人參與摘牌，目前項(xiàng)目已自動延期掛牌。為推進(jìn)本次運(yùn)通數(shù)達(dá)增資擴(kuò)股項(xiàng)目順利完成，本次運(yùn)通數(shù)達(dá)增資擴(kuò)股項(xiàng)目的相關(guān)方除簽署《企業(yè)增資擴(kuò)股合同》（以下簡稱“《增資合同》”），擬增加簽署《關(guān)于〈企業(yè)增資擴(kuò)股合同〉之補(bǔ)充協(xié)議》。

　　4月27日，公司收到廣州廣電平云資本管理有限公司（以下簡稱“平云資本”）發(fā)來的《通知函》，平云資本在管基金廣州平云產(chǎn)投一號創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“平云產(chǎn)投一號基金”）擬參與本次運(yùn)通數(shù)達(dá)增資擴(kuò)股項(xiàng)目。

　　2、公司于2023年5月25日召開第六屆董事會第三十七次（臨時）會議及第六屆監(jiān)事會第二十五次（臨時）會議，審議通過了《關(guān)于平云資本旗下基金擬參與運(yùn)通數(shù)達(dá)增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事黃躍珍、楊文峰、鐘勇回避表決，公司獨(dú)立董事對該事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見和獨(dú)立意見。

　　3、由于平云產(chǎn)投一號基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人平云資本是公司控股股東廣州無線電集團(tuán)有限公司（以下簡稱“無線電集團(tuán)”）全資孫公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，平云產(chǎn)投一號基金是公司的關(guān)聯(lián)法人，如平云產(chǎn)投一號基金摘牌成功，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。本次關(guān)聯(lián)交易屬公司董事會的審批權(quán)限，無需提交股東大會審議。

　　二、擬參與摘牌方基本情況

　　名 稱：廣州平云產(chǎn)投一號創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：廣州廣電平云資本管理有限公司

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91440112MACCJA0U6Y

　　類 型：合伙企業(yè)（有限合伙）

　　成立日期：2023年3月14日

　　主要經(jīng)營場所：廣州市黃埔區(qū)藍(lán)玉四街9號辦公樓第四層410房

　　經(jīng)營范圍：以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動（須在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成備案登記后方可從事經(jīng)營活動）。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　主要財務(wù)數(shù)據(jù)：截止2023年3月31日，總資產(chǎn)2,550萬元，凈資產(chǎn)2,550萬元；2023年1-3月營業(yè)收入0萬元，凈利潤0萬元。（數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）

　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：平云產(chǎn)投一號基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人平云資本是公司控股股東無線電集團(tuán)的全資孫公司，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3條對關(guān)聯(lián)法人的規(guī)定。

　　其他說明：平云產(chǎn)投一號基金不屬于失信被執(zhí)行人。

　　三、增資對象基本情況

　　1、公司名稱：廣州運(yùn)通數(shù)達(dá)科技有限公司

　　法定代表人：鐘勇

　　注冊資本：1,100萬元

　　住 所：廣州市天河區(qū)高唐路232號一樓101室

　　經(jīng)營范圍：信息技術(shù)咨詢服務(wù)；信息系統(tǒng)運(yùn)行維護(hù)服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)服務(wù)；智能控制系統(tǒng)集成；新材料技術(shù)研發(fā)；科技中介服務(wù)；自然科學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展；集成電路設(shè)計；人工智能理論與算法軟件開發(fā)；網(wǎng)絡(luò)與信息安全軟件開發(fā)；軟件外包服務(wù)；人工智能應(yīng)用軟件開發(fā)；軟件開發(fā)；人工智能基礎(chǔ)資源與技術(shù)平臺；人工智能公共服務(wù)平臺技術(shù)咨詢服務(wù)；網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)；人工智能通用應(yīng)用系統(tǒng)；火箭控制系統(tǒng)研發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；數(shù)字內(nèi)容制作服務(wù)（不含出版發(fā)行）；人工智能基礎(chǔ)軟件開發(fā)；數(shù)據(jù)處理和存儲支持服務(wù)；人工智能行業(yè)應(yīng)用系統(tǒng)集成服務(wù)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；人工智能公共數(shù)據(jù)平臺；大數(shù)據(jù)服務(wù)；物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用服務(wù)；區(qū)塊鏈技術(shù)相關(guān)軟件和服務(wù)；海洋工程裝備研發(fā)；數(shù)字文化創(chuàng)意內(nèi)容應(yīng)用服務(wù)；接受金融機(jī)構(gòu)委托從事信息技術(shù)和流程外包服務(wù)（不含金融信息服務(wù)）；互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)服務(wù)；人工智能雙創(chuàng)服務(wù)平臺；工業(yè)設(shè)計服務(wù)；集成電路芯片設(shè)計及服務(wù)；太赫茲檢測技術(shù)研發(fā)；工程和技術(shù)研究和試驗(yàn)發(fā)展；計算機(jī)系統(tǒng)服務(wù)；數(shù)據(jù)處理服務(wù)；醫(yī)學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展；軟件銷售；移動終端設(shè)備制造；移動終端設(shè)備銷售；終端測試設(shè)備銷售；物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)。

　　2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　3、財務(wù)數(shù)據(jù)：截至2022年12月31日，運(yùn)通數(shù)達(dá)資產(chǎn)總額2,225.91萬元，負(fù)債總額438.38萬元，凈資產(chǎn)1,787.53萬元，2022年營業(yè)收入1,769.91萬元，凈利潤-901.06萬元。（數(shù)據(jù)已經(jīng)審計）

　　截至2023年3月31日，運(yùn)通數(shù)達(dá)資產(chǎn)總額1,554.19萬元，負(fù)債總額83.89萬元，凈資產(chǎn)1,470.30萬元，2023年1-3月營業(yè)收入787.56萬元，凈利潤-317.23萬元。（數(shù)據(jù)未經(jīng)審計）

　　四、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)

　　根據(jù)中聯(lián)國際評估咨詢有限公司出具的《廣州運(yùn)通數(shù)達(dá)科技有限公司擬實(shí)施增資擴(kuò)股涉及廣州運(yùn)通數(shù)達(dá)科技有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（中聯(lián)國際評字【2022】第VNGQB0789號），在評估基準(zhǔn)日2022年6月30日，同時采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行了評估，考慮評估方法與評估目的、評估對象之間的適用性，選用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論，即：運(yùn)通數(shù)達(dá)的股東全部權(quán)益價值評估值為25,900萬元，評估增值23,706.39萬元，增值率為1080.70%。結(jié)合評估報告，運(yùn)通數(shù)達(dá)本次增資擴(kuò)股每1元注冊資本認(rèn)購價格不低于23.5455元，新增注冊資本不超過127.4128萬元（含）。

　　運(yùn)通數(shù)達(dá)本次增資擴(kuò)股通過廣州產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌交易，交易價格公允合理，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

　　五、擬簽訂合同的主要內(nèi)容

　　運(yùn)通數(shù)達(dá)擬與本次新增投資人、原股東簽署《增資合同》《關(guān)于〈企業(yè)增資擴(kuò)股合同〉之補(bǔ)充協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

　　增資企業(yè)（以下簡稱“甲方”或“目標(biāo)公司”）：運(yùn)通數(shù)達(dá)

　　企業(yè)新增投資人（以下簡稱“乙方”或“本輪投資方”）

　　增資企業(yè)原股東（以下合稱“原股東”，包括丙方、丁方、戊方、己方）：包括廣州支點(diǎn)創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“支點(diǎn)創(chuàng)投”）（丙方）、北京付達(dá)科技中心（有限合伙）（丁方）、上海向東冉商務(wù)咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（戊方）、廣州納斯特盈冠股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（己方）

　?。ㄒ唬对鲑Y合同》主要內(nèi)容

　　1、本次增資擴(kuò)股的定價依據(jù)：中聯(lián)國際評估咨詢有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告書》（中聯(lián)國際評字【2022】第VNGQB0789號）；立信會計師事務(wù)所出具的《審計報告》（信會師粵報字【2022】第10846號）。

　　2、增資款項(xiàng)的支付：本合同各方同意，乙方應(yīng)在本合同生效之日起5個工作日內(nèi)將各自認(rèn)繳本次增資的投資款一次性匯入甲方指定賬戶。

　　3、增資完成后目標(biāo)公司利潤分配安排

　　本合同各方同意，增資完成后（指市場監(jiān)督管理局完成甲方本次增資擴(kuò)股的變更登記、備案之后）目標(biāo)公司利潤分配安排如下：

　　3.1 甲方的所有滾存未分配利潤應(yīng)由增資后的全體股東按照股權(quán)比例共同享有。

　　3.2 除特殊情況外，增資完成后的每一年度，若甲方當(dāng)年年度實(shí)現(xiàn)盈利且累計未分配利潤為正的情況下，并且在不影響目標(biāo)公司正常發(fā)展的前提下，經(jīng)甲方公司股東會決議后，應(yīng)采取現(xiàn)金方式分配利潤，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不少于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的30%。目標(biāo)公司董事會負(fù)責(zé)就利潤分配方案進(jìn)行充分討論并形成會議記錄，并應(yīng)對利潤分配方案形成決議后提交股東會審議。

　　4、違約責(zé)任及糾紛處理

　　4.1 任何一方發(fā)生違約行為，都必須承擔(dān)違約責(zé)任。

　　4.2 如乙方未能按期支付增資擴(kuò)股的投資款，經(jīng)甲方催告且無正當(dāng)理由逾期30天仍未履行義務(wù)的，甲方有權(quán)選擇繼續(xù)履行本合同或解除本合同，并有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任：

　?。?）如甲方選擇繼續(xù)履行本合同的，則違約方應(yīng)按照其未付的投資款金額的日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)向甲方支付違約金，違約期自本合同規(guī)定的履行期限屆滿日之次日開始起算直至甲方全額收到違約方所有投資款之日止。

　　若違約方逾期30天后甲方仍未全額收到違約方所有投資款的，則甲方有權(quán)與乙方中按期付款方繼續(xù)履行合同，乙方中違約方已交納給產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的交易保證金無權(quán)要求返還，甲方有權(quán)要求產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)將乙方中違約方已交納的交易保證金扣除其應(yīng)付給產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的交易服務(wù)費(fèi)后，余額作為違約金支付給甲方。

　?。?）如甲方選擇解除本合同的，乙方中違約方已交納給產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的交易保證金無權(quán)要求返還，甲方有權(quán)要求產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)將乙方中違約方已交納的交易保證金扣除其應(yīng)付給產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)的交易服務(wù)費(fèi)后，余額作為違約金支付給甲方。乙方中按期付款方的交易保證金按原支付路徑退回。

　　4.3 如因甲方原因未能按期完成本合同規(guī)定的相關(guān)手續(xù)，經(jīng)乙方催告且無正當(dāng)理由逾期30天仍未履行義務(wù)的，乙方有權(quán)選擇解除本合同或繼續(xù)履行本合同；如乙方選擇解除本合同的，則甲方應(yīng)按照乙方已支付投資款的4%的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付違約金，同時甲方應(yīng)向乙方無息返還乙方已經(jīng)支付全部投資款項(xiàng)；如乙方均選擇繼續(xù)履行本合同的，則甲方應(yīng)按照乙方已支付投資款金額的日萬分之五的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付違約金，違約期自本合同規(guī)定的履行期限屆滿日之次日開始起算直至完成相關(guān)手續(xù)之日止。

　　4.4 任何一方違反本合同中約定的義務(wù)和責(zé)任，構(gòu)成違約。違約方應(yīng)及時采取補(bǔ)救措施，因違約給對方造成損失的，還應(yīng)當(dāng)賠償因此而給對方造成的實(shí)際損失（包括但不限于調(diào)查取證費(fèi)用、訴訟費(fèi)或仲裁費(fèi)、保全費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)、公告費(fèi)、公證費(fèi)、鑒定費(fèi)、律師費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、差旅費(fèi)等費(fèi)用）。

　　4.5 各方在履行本合同過程中若發(fā)生爭議，可協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方應(yīng)將爭議提交甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

　　5、本合同自各方簽署日起生效。國家法律、法規(guī)對本合同生效另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　?。ǘ蛾P(guān)于〈企業(yè)增資擴(kuò)股合同〉之補(bǔ)充協(xié)議》主要內(nèi)容

　　1、增資款用途

　　乙方支付的增資款資金用途應(yīng)當(dāng)僅限于市場拓展、研發(fā)投入、運(yùn)營支出，未經(jīng)乙方同意，目標(biāo)公司不得擅自變更資金用途。

　　2、交割約定

　　2.1 交割先決條件

　　除非本輪投資方作出書面豁免，本輪投資方履行支付增資款的義務(wù)還應(yīng)以下列先決條件已全部得到滿足為前提：

　　（1）本輪投資方對目標(biāo)公司完成財務(wù)、法律、商業(yè)的審慎盡職調(diào)查；

　　（2）完成并簽署全部相關(guān)交易文件，形式和內(nèi)容符合本輪投資方和目標(biāo)公司的要求；

　?。?）就交易文件的簽署和履行，本輪投資方已依照有關(guān)法律和合伙協(xié)議等組織性文件的規(guī)定取得了全部、必要、合法、有效的授權(quán)、批準(zhǔn)、許可、決議及決定以及第三方作出的所有必要同意（如需）；

　　（4）目標(biāo)公司股東會已經(jīng)做出同意本次交易、同意本輪投資方成為目標(biāo)公司股東的決議，全體現(xiàn)有股東放棄對本次增資的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)；

　?。?）目標(biāo)公司已擬妥被投資方認(rèn)可的新的公司章程或必要的公司章程修正案；

　?。?）目標(biāo)公司業(yè)務(wù)和基本情況無重大不利變化，亦不曾發(fā)生過單獨(dú)或共同造成重大不利變化的一項(xiàng)或多項(xiàng)事件，并且合理預(yù)期不會發(fā)生可能單獨(dú)或共同造成重大不利變化的該等事件；

　　（7）截至交割日，原股東和目標(biāo)公司在本協(xié)議中所做出的每一項(xiàng)陳述和保證均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的；

　?。?）目標(biāo)公司及原股東履行和遵守本協(xié)議約定做出的陳述和承諾，及其應(yīng)當(dāng)履行或者遵守的所有義務(wù)和承諾；

　?。?）不存在任何政府機(jī)關(guān)限制、制止、禁止、宣布無效或者以其它方式阻止或者尋求阻止本次交易完成的行為或程序；

　?。?0）不存在限制、禁止或取消增資的全國性或地方性的法律、法規(guī)、條例、規(guī)章、司法解釋、法院或有關(guān)政府主管部門的判決、裁決、裁定或禁令或其他適用法律或任何協(xié)議、合同或文件，也不存在任何已對或?qū)δ繕?biāo)公司或本次交易產(chǎn)生不利影響的懸而未決或潛在的訴訟、仲裁、判決、裁決、裁定或禁令。

　　2.2 出資證明書

　　目標(biāo)公司應(yīng)于本輪投資方將全部增資款劃入目標(biāo)公司指定的銀行賬戶的到賬當(dāng)日向本輪投資方出具出資證明書正本。

　　2.3 交割日：本輪投資方按照《增資合同》的約定足額繳付全部增資款之日為交割日。

　　3、知情權(quán)

　　目標(biāo)公司需向乙方定期提供以下的文件：

　?。?）在每個半年度結(jié)束后的兩個月內(nèi)提交未經(jīng)審計的半年度財務(wù)報表和半年度經(jīng)營情況分析；

　?。?）在每個會計年度結(jié)束后3個月內(nèi)，向股東提供上一年度經(jīng)營情況分析和下一年度的財務(wù)預(yù)算和經(jīng)營計劃；

　?。?）在每個會計年度結(jié)束后4個月內(nèi)，向股東提供經(jīng)審計的年度審計報告；

　　（4）目標(biāo)公司最新的投資協(xié)議、公司章程、董事會決議、股東會決議、監(jiān)事會決議以及財務(wù)會計報告；

　?。?）若目標(biāo)公司獲悉任何可能對目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營、財務(wù)或發(fā)展前景產(chǎn)生重大不利影響的信息。

　　目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)于前述規(guī)定時間內(nèi)或乙方要求后5個工作日內(nèi)提供前述材料或者信息。乙方從目標(biāo)公司獲取的經(jīng)營信息，未經(jīng)目標(biāo)公司同意，不得向第三方泄露。如果因不當(dāng)使用或泄露對目標(biāo)公司造成任何損害，應(yīng)承擔(dān)由此造成的經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。

　　4、優(yōu)先受讓權(quán)與隨售權(quán)

　　4.1 甲方在實(shí)現(xiàn)合格上市（指甲方于深圳證券交易所、上海證券交易所或北京證券交易所首次公開發(fā)行股票并上市交易）之前，如果丁方（“轉(zhuǎn)讓方”）擬轉(zhuǎn)讓其直接或間接持有的甲方部分或全部股權(quán)給第三方（丁方轉(zhuǎn)給其關(guān)聯(lián)方或經(jīng)股東會審議通過的員工激勵除外），則乙方享有下列選擇權(quán)：

　　（1）在同等條件下，有權(quán)優(yōu)先于丙方外的目標(biāo)公司其他股東（即優(yōu)先于戊方、己方），優(yōu)先購買丁方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)（“優(yōu)先受讓權(quán)”）；

　?。?）乙方有權(quán)行使股權(quán)隨售權(quán)，即在同等條件下乙方有權(quán)要求丁方在其擬出售的目標(biāo)公司股權(quán)的總額中包括乙方擬隨其一起出售的目標(biāo)公司股權(quán)，乙方出售的比例為雙方屆時的相對持股比例。

　　4.2 乙方應(yīng)在收到轉(zhuǎn)讓通知后30日內(nèi)書面通知轉(zhuǎn)讓方其是否行使優(yōu)先受讓權(quán)或隨售權(quán)。如果乙方未在該30日內(nèi)通知轉(zhuǎn)讓方其將行使優(yōu)先受讓權(quán)與隨售權(quán)，乙方應(yīng)被視為同意該等轉(zhuǎn)讓且已經(jīng)同意放棄優(yōu)先受讓權(quán)與隨售權(quán)。

　　4.3 乙方?jīng)Q定行使隨售權(quán)的，丁方應(yīng)促使并保證擬受讓股權(quán)的第三方同意以同樣的價格、實(shí)質(zhì)相同的條款和條件，優(yōu)先受讓乙方擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，否則，轉(zhuǎn)讓方不得向該受讓方轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

　　5、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)

　　甲方在實(shí)現(xiàn)合格上市之前，除經(jīng)股東會審議通過的員工激勵外，如果甲方向除原股東外的第三方進(jìn)行新一輪股權(quán)融資，在同等條件下乙方有權(quán)依法優(yōu)先認(rèn)購甲方全部或部分新增的注冊資本，各股東同時主張優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的，按持股比例行使。

　　6、反稀釋權(quán)

　　甲方在實(shí)現(xiàn)合格上市之前，目標(biāo)公司進(jìn)行新一輪增資時，未經(jīng)乙方書面同意，新增注冊資本的價格（“新增資價格”，系指獲得甲方每一元注冊資本所需支付的對價）不得低于按照本次增資價款折算的每一元注冊資本的價格（“本輪投資價格”）。

　　除經(jīng)股東會審議通過的員工激勵、股東等比例增資外，如果新一輪融資中根據(jù)某種協(xié)議或者安排導(dǎo)致新增資價格低于本輪投資價格，則乙方有權(quán)要求丁方無償轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)給乙方或者給予乙方現(xiàn)金補(bǔ)償，直至乙方的投資價格與新一輪融資價格一致。如果乙方因選擇無償受讓股權(quán)而承擔(dān)額外稅費(fèi)和其他成本的，丁方應(yīng)全額補(bǔ)償。

　　丁方應(yīng)在收到乙方通知之日起10日內(nèi)支付現(xiàn)金補(bǔ)償，或簽署經(jīng)乙方認(rèn)可的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并辦理完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記手續(xù)，目標(biāo)公司及原股東應(yīng)協(xié)助配合出具或簽署相應(yīng)的決議、章程、股東名冊及其他辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓所必需的文件等。

　　7、拖售權(quán)

　　7.1 本輪投資方投資滿5年后，如第三方協(xié)議收購目標(biāo)公司全部或大部分股權(quán)（指擬獲得控制權(quán)的情形）時，且乙方同意該并購條件的，原股東承諾就該等事項(xiàng)通過依法依規(guī)履行審批程序同意后在股東會或董事會等任何形式表決中投贊成票。

　　如股東會或董事會未通過上述并購的，則不同意該等并購的股東有義務(wù)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及國資監(jiān)管要求合法合規(guī)地購買乙方的全部股權(quán)。

　　7.2 如存在兩個或兩個以上的潛在收購方，乙方有權(quán)選擇提出更優(yōu)條件的一方。

　　8、回購權(quán)

　　8.1 在甲方合格上市前，如果發(fā)生以下任一情形，乙方有權(quán)隨時要求丁方回購其持有的全部或部分目標(biāo)公司股權(quán)：

　　（1）甲方和/或原股東嚴(yán)重違反了《增資合同》、本補(bǔ)充協(xié)議及其他交易文件中的任何重大承諾、陳述、保證和其他約定，或甲方和/或原股東在《增資合同》、本補(bǔ)充協(xié)議中所作陳述與保證不實(shí)或有因故意或重大過失導(dǎo)致的重大遺漏；

　?。?）未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化；

　?。?）甲方、甲方控股股東、實(shí)際控制人、高級管理人員和核心技術(shù)人員發(fā)生重大違法違規(guī)行為影響甲方上市的；

　?。?）甲方高級管理人員和核心技術(shù)人員累計離職率（不包括上述人員喪失勞動能力的情形）超過50%（不含）的；

　?。?）其他嚴(yán)重?fù)p害乙方合法權(quán)益的情形出現(xiàn)。

　　發(fā)生上述任一情形時，甲方應(yīng)立即書面通知乙方。乙方在接到甲方通知或以其他方式獲悉上述任一情形后五個月內(nèi)作出是否要求丁方履行回購乙方全部或部分股權(quán)的決定，并書面通知。如果超過上述期限，丁方未收到乙方的書面通知，則視為乙方不再主張此次回購權(quán)。

　　8.2 丁方應(yīng)向乙方支付的回購價款=乙方投資總額×(1+6%×T)－乙方已收到的分紅款，其中，T=乙方資金到達(dá)目標(biāo)公司指定賬戶之日起至回購款支付之日的自然天數(shù)/365。

　　8.3 乙方行使回購權(quán)的，應(yīng)向丁方發(fā)出書面通知。丁方應(yīng)配合采取全部所需的行動（包括但不限于促使甲方有權(quán)機(jī)構(gòu)履行相應(yīng)的決策程序（如需）），并在乙方發(fā)出行使回購權(quán)的書面通知后6個月內(nèi)完成購買股權(quán)及支付回購價款。如果丁方未能在乙方發(fā)出書面通知后6個月內(nèi)全額支付全部回購價款，則從該6個月期間屆滿之日至相應(yīng)回購價款已全額支付為止的期間內(nèi)，乙方有權(quán)要求丁方為了使其有足夠現(xiàn)金全額支付回購價款而采取一切必要行動，且丁方不得參與甲方利潤分配或要求甲方向其支付任何股利。

　　8.4 從發(fā)出回購?fù)ㄖ掌?，到相?yīng)回購價款全額付清之日為止的該段期間，乙方繼續(xù)享有其已要求但尚未被回購或購買的甲方股權(quán)的一切權(quán)利。

　　8.5 如乙方屬于國有企業(yè)，在回購過程中應(yīng)滿足國有資產(chǎn)交易的相關(guān)法律、法規(guī)要求；若在回購時點(diǎn)，因《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)及有權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的要求而進(jìn)場交易的，在乙方所持甲方股權(quán)進(jìn)場交易時，丁方必須按本補(bǔ)充協(xié)議確定的回購價格將相應(yīng)資金（回購款）支付給乙方，并進(jìn)場進(jìn)行摘牌。如丁方未摘牌的：（1）如有第三方摘牌并支付轉(zhuǎn)讓對價后，乙方再將對價（扣除相關(guān)費(fèi)用）轉(zhuǎn)給丁方；或（2）如無第三方摘牌的，則回購款被視為違約金，乙方不再退回丁方。

　　8.6 乙方同意，如第三方按甲方的投前估值達(dá)到300,000,000元或以上的標(biāo)準(zhǔn)，對乙方所持的全部目標(biāo)公司股權(quán)發(fā)出書面收購要約的，乙方同意本回購條款不再執(zhí)行。

　　9、優(yōu)先清算權(quán)

　　甲方因任何原因進(jìn)行清算的，在進(jìn)入清算程序后，在甲方依法支付了清算費(fèi)用、職工工資和勞動保險費(fèi)用、繳納所欠稅款、清償目標(biāo)公司債務(wù)后，對于甲方剩余財產(chǎn)，乙方應(yīng)優(yōu)先于丁方分配。當(dāng)清算財產(chǎn)不足以支付屆時乙方的投資本金及收益時，乙方享有優(yōu)先于丁方的清償權(quán)，即對于丁方應(yīng)分配的目標(biāo)公司的剩余財產(chǎn)，丁方同意直接分配給乙方，直至乙方取得投資本金及收益。

　　10、最優(yōu)惠待遇

　　如甲方給予本次增資后任一股東（不包括丙方）的權(quán)利優(yōu)于《增資合同》及本補(bǔ)充協(xié)議乙方享有的權(quán)利，則乙方將自動享有該等權(quán)利。為配合目標(biāo)公司后續(xù)輪融資，乙方有可能在后續(xù)輪融資協(xié)議中承諾放棄其享有的某種優(yōu)先權(quán)或其他權(quán)益。

　　11、競業(yè)禁止

　　鑒于目標(biāo)公司主要管理人員和核心業(yè)務(wù)人員已與目標(biāo)公司簽訂《競業(yè)禁止協(xié)議》。各方確認(rèn)，如果目標(biāo)公司上述主要管理人員和核心技術(shù)人員違反《競業(yè)禁止協(xié)議》，致使目標(biāo)公司或乙方的利益受到損害的，該等人員須賠償目標(biāo)公司及乙方損失。目標(biāo)公司上述主要管理人員和核心業(yè)務(wù)人員在本次增資前原有的任職兼職及經(jīng)過事先申請，并取得乙方豁免的任職兼職情形不適用以上約定。

　　12、特殊權(quán)利條款的終止及恢復(fù)

　　12.1 特殊權(quán)利條款的終止：乙方在此確認(rèn)并同意，為使目標(biāo)公司在本次交易交割后順利實(shí)現(xiàn)合格首次公開發(fā)行之目的，《增資合同》及本補(bǔ)充協(xié)議項(xiàng)下投資人的特殊權(quán)利（包括但不僅限于回購權(quán)、優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、優(yōu)先受讓權(quán)及隨售權(quán)、拖售權(quán)、反稀釋權(quán)、最優(yōu)惠待遇、優(yōu)先清算權(quán)，但不包括乙方作為目標(biāo)公司股東在公司法及其他中國法律項(xiàng)下法定的權(quán)利）以及任何其他可能構(gòu)成目標(biāo)公司首次公開發(fā)行股票并上市的法律障礙或?qū)δ繕?biāo)公司上市進(jìn)程造成任何不利影響的特殊權(quán)利條款于目標(biāo)公司向其所在省級證監(jiān)局（“省證監(jiān)局”）申請輔導(dǎo)備案之日5個工作日前無條件自動終止。甲方應(yīng)于向省證監(jiān)局申請輔導(dǎo)備案之日20個工作日前書面通知乙方相關(guān)事宜。

　　12.2 特殊權(quán)利條款的恢復(fù)：如本補(bǔ)充協(xié)議相關(guān)條款為配合甲方上市而提前終止，在甲方上市申請因任何原因被撤回或不予批準(zhǔn)的情況下，該等條款應(yīng)自動恢復(fù)，乙方繼續(xù)享有該等條款規(guī)定的權(quán)利。

　　13、本補(bǔ)充協(xié)議為《增資合同》的組成部分，若本補(bǔ)充協(xié)議與《增資合同》有任何沖突，以本補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)，本補(bǔ)充協(xié)議未作約定的，按《增資合同》的約定執(zhí)行。本協(xié)議自各方蓋章并經(jīng)各方法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表或授權(quán)代表簽字后生效。

　　六、增資的目的及對公司的影響

　　運(yùn)通數(shù)達(dá)使用基于央行數(shù)字人民幣多項(xiàng)技術(shù)規(guī)范完成的消費(fèi)金融領(lǐng)域支付解決方案，已在多個成熟生態(tài)實(shí)現(xiàn)應(yīng)用，未來基于數(shù)字人民幣特性將從事更多基于智能合約的運(yùn)營服務(wù)。本次增資擴(kuò)股引入戰(zhàn)略投資者，有利于運(yùn)通數(shù)達(dá)完善數(shù)字人民幣生態(tài)建設(shè)，提前扎實(shí)產(chǎn)業(yè)布局，保持技術(shù)優(yōu)勢，推動其業(yè)務(wù)拓展及長期穩(wěn)健發(fā)展。

　　如平云產(chǎn)投一號基金摘牌成功，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次因公開掛牌而形成的關(guān)聯(lián)交易屬于正常的商業(yè)行為，交易定價方法客觀、公允。運(yùn)通數(shù)達(dá)本次增資擴(kuò)股完成后，支點(diǎn)創(chuàng)投持有運(yùn)通數(shù)達(dá)不低于48.8833%股權(quán)，仍是運(yùn)通數(shù)達(dá)的控股股東，不存在損害公司和股東利益的情況，不會對公司本期以及未來財務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不會對公司的獨(dú)立性構(gòu)成影響，公司主要業(yè)務(wù)沒有因此類交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴。

　　七、年初至披露日公司與該關(guān)聯(lián)方累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

　　除本次平云資本旗下基金擬參與運(yùn)通數(shù)達(dá)增資擴(kuò)股事項(xiàng)外，年初至披露日，公司及其子公司與平云資本及其子公司發(fā)生各類關(guān)聯(lián)交易總金額為16.04萬元。

　　八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見

　　獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可及獨(dú)立意見如下：

　?。ㄒ唬┦虑罢J(rèn)可意見：

　　1、公司控股公司運(yùn)通數(shù)達(dá)通過廣州產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌引入戰(zhàn)略投資者，平云資本旗下基金擬參與本次增資擴(kuò)股，有利于運(yùn)通數(shù)達(dá)完善數(shù)字人民幣生態(tài)建設(shè)，提前扎實(shí)產(chǎn)業(yè)布局，推動其業(yè)務(wù)拓展及長期穩(wěn)健發(fā)展。

　　2、本次關(guān)聯(lián)交易價格和定價方式合理、公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

　　因此，我們同意將《關(guān)于平云資本旗下基金擬參與運(yùn)通數(shù)達(dá)增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第六屆董事會第三十七次（臨時）會議進(jìn)行審議，關(guān)聯(lián)董事黃躍珍、楊文峰、鐘勇需要回避表決。

　?。ǘ┆?dú)立意見：

　　1、公司控股公司運(yùn)通數(shù)達(dá)通過廣州產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌引入戰(zhàn)略投資者，平云資本旗下基金擬參與本次增資擴(kuò)股，有利于運(yùn)通數(shù)達(dá)完善數(shù)字人民幣生態(tài)建設(shè)，提前扎實(shí)產(chǎn)業(yè)布局，推動其業(yè)務(wù)拓展及長期穩(wěn)健發(fā)展。

　　2、本次關(guān)聯(lián)交易價格和定價方式合理、公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

　　3、在審議該議案時關(guān)聯(lián)董事黃躍珍、楊文峰、鐘勇回避表決，關(guān)聯(lián)交易決策程序合法、有效，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及其他規(guī)范的要求。

　　因此，我們同意本次平云資本旗下基金擬參與運(yùn)通數(shù)達(dá)增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)。

　　九、備查文件

　　1、第六屆董事會第三十七次（臨時）會議決議；

　　2、第六屆監(jiān)事會第二十五次（臨時）會議決議；

　　3、獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見；

　　4、獨(dú)立董事關(guān)于平云資本旗下基金擬參與運(yùn)通數(shù)達(dá)增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見。

　　特此公告！

　　廣州廣電運(yùn)通金融電子股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年5月26日

　　證券代碼：002152 證券簡稱：廣電運(yùn)通 公告編號：臨2023-047

　　廣州廣電運(yùn)通金融電子股份有限公司

　　第六屆監(jiān)事會第二十五次（臨時）會議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　廣州廣電運(yùn)通金融電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆監(jiān)事會第二十五次（臨時）會議于2023年5月25日以通訊方式召開。召開本次會議的通知及相關(guān)資料已于2023年5月23日以電話、電子郵件等方式送達(dá)各位監(jiān)事。2023年5月25日，3位監(jiān)事均對本次會議審議事項(xiàng)進(jìn)行了表決。本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會監(jiān)事討論，會議以書面表決方式審議通過了如下決議：

　　一、審議通過了《關(guān)于平云資本旗下基金擬參與運(yùn)通數(shù)達(dá)增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易由公司關(guān)聯(lián)方廣州廣電平云資本管理有限公司旗下基金擬參與公司控股公司廣州運(yùn)通數(shù)達(dá)科技有限公司增資擴(kuò)股項(xiàng)目產(chǎn)生，關(guān)聯(lián)交易價格和定價方式合理、公允，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。監(jiān)事會同意本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

　　表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　詳見公司于2023年5月26日刊登在巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》上的臨時公告。

　　特此公告！

　　廣州廣電運(yùn)通金融電子股份有限公司

　　監(jiān) 事 會

　　2023年5月26日

　　證券代碼：002152 證券簡稱：廣電運(yùn)通 公告編號：臨2023-046

　　廣州廣電運(yùn)通金融電子股份有限公司

　　第六屆董事會第三十七次（臨時）會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　廣州廣電運(yùn)通金融電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第三十七次（臨時）會議于2023年5月25日以通訊方式召開。召開本次會議的通知及相關(guān)資料已于2023年5月23日以電話、電子郵件等方式送達(dá)各位董事。2023年5月25日，9位董事均對本次會議審議事項(xiàng)進(jìn)行了表決。本次會議的召開符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。經(jīng)與會董事討論，會議以書面表決方式審議通過了如下決議：

　　一、審議通過了《關(guān)于控股公司運(yùn)通數(shù)達(dá)增資擴(kuò)股之補(bǔ)充協(xié)議的議案》

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　二、審議通過了《關(guān)于平云資本旗下基金擬參與運(yùn)通數(shù)達(dá)增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　公司控股公司廣州運(yùn)通數(shù)達(dá)科技有限公司（以下簡稱“運(yùn)通數(shù)達(dá)”）通過廣州產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，以增資擴(kuò)股的方式引入戰(zhàn)略投資者。廣州廣電平云資本管理有限公司（以下簡稱“平云資本”）在管基金廣州平云產(chǎn)投一號創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“平云產(chǎn)投一號基金”）擬參與本次運(yùn)通數(shù)達(dá)增資擴(kuò)股項(xiàng)目。

　　由于平云產(chǎn)投一號基金的執(zhí)行事務(wù)合伙人平云資本是公司控股股東廣州無線電集團(tuán)有限公司全資孫公司，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，平云產(chǎn)投一號基金是公司的關(guān)聯(lián)法人，如平云產(chǎn)投一號基金摘牌成功，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，公司關(guān)聯(lián)董事黃躍珍、楊文峰、鐘勇回避表決。

　　表決結(jié)果：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

　　詳見公司于2023年5月26日刊登在巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn及《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》上的臨時公告。

　　特此公告！

　　廣州廣電運(yùn)通金融電子股份有限公司

　　董 事 會

　　2023年5月26日