本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　愷英網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年5月22日以電子郵件方式發(fā)出召開第四屆董事會(huì)第四十六次會(huì)議的通知，會(huì)議于2023年5月25日以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開。根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議應(yīng)出席董事9名，實(shí)際出席董事9名；公司監(jiān)事和部分高級(jí)管理人員列席會(huì)議。會(huì)議的召開符合《公司法》、《公司章程》及相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議決議合法有效。

　　根據(jù)《公司章程》規(guī)定，本次會(huì)議由董事長(zhǎng)金鋒先生主持，與會(huì)董事就會(huì)議議案進(jìn)行了審議、表決，審議通過如下議案：

　　一、審議通過《關(guān)于公司擬收購(gòu)控股子公司少數(shù)股權(quán)的議案》

　　公司為了優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升盈利能力，鞏固公司研發(fā)、發(fā)行及投資+IP三大業(yè)務(wù)體系，增強(qiáng)游戲產(chǎn)品研發(fā)方面的核心競(jìng)爭(zhēng)力，推動(dòng)公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，擬與金丹良先生、陳忠良先生簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬使用5.70億元自有資金購(gòu)買金丹良先生、陳忠良先生持有的公司控股子公司浙江盛和網(wǎng)絡(luò)科技有限公司29%股權(quán)。

　　具體內(nèi)容詳見同日披露于《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于公司擬收購(gòu)控股子公司少數(shù)股權(quán)的公告》。

　　公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，具體詳見同日巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。

　　表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　愷英網(wǎng)絡(luò)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年5月26日

　　證券代碼：002517 證券簡(jiǎn)稱：愷英網(wǎng)絡(luò) 公告編號(hào)：2023-018

　　愷英網(wǎng)絡(luò)股份有限公司

　　第四屆監(jiān)事會(huì)第三十八次會(huì)議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　愷英網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年5月22日以電子郵件方式發(fā)出召開第四屆監(jiān)事會(huì)第三十八次會(huì)議的通知，會(huì)議于2023年5月25日以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開。會(huì)議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實(shí)際出席監(jiān)事3名。會(huì)議的召開符合《公司法》、《公司章程》和相關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

　　本次會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席黃宇先生主持。與會(huì)監(jiān)事就會(huì)議議案進(jìn)行了審議、表決，審議通過如下議案：

　　一、審議通過《關(guān)于公司擬收購(gòu)控股子公司少數(shù)股權(quán)的議案》

　　公司為了優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升盈利能力，鞏固公司研發(fā)、發(fā)行及投資+IP三大業(yè)務(wù)體系，增強(qiáng)游戲產(chǎn)品研發(fā)上的核心競(jìng)爭(zhēng)力，推動(dòng)公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，擬與金丹良先生、陳忠良先生簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬使用5.70億元自有資金購(gòu)買金丹良先生、陳忠良先生持有的浙江盛和網(wǎng)絡(luò)科技有限公司29%股權(quán)。

　　本次收購(gòu)事項(xiàng)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略需要，其決策程序符合法律、法規(guī)的要求，交易價(jià)格公允、合理，不存在損害公司和其他股東利益的情形。

　　具體內(nèi)容詳見同日披露于《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《關(guān)于公司擬收購(gòu)控股子公司少數(shù)股權(quán)的公告》。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　愷英網(wǎng)絡(luò)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2023年5月26日

　　證券代碼：002517 證券簡(jiǎn)稱：愷英網(wǎng)絡(luò) 公告編號(hào)：2023-019

　　愷英網(wǎng)絡(luò)股份有限公司

　　關(guān)于公司擬收購(gòu)控股子公司少數(shù)股權(quán)的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　本次交易標(biāo)的浙江盛和網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“浙江盛和”或“標(biāo)的公司”）主要從事游戲產(chǎn)品的研發(fā)及發(fā)行，作為內(nèi)容創(chuàng)意行業(yè)，游戲產(chǎn)品表現(xiàn)具有較大的波動(dòng)性，若團(tuán)隊(duì)無法持續(xù)產(chǎn)出高質(zhì)量?jī)?nèi)容，可能會(huì)影響浙江盛和業(yè)績(jī)表現(xiàn)。本次交易如涉及相關(guān)部門審核，是否通過與通過時(shí)間等事項(xiàng)存在不確定性。

　　愷英網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“上市公司”）為了優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升盈利能力，鞏固公司研發(fā)、發(fā)行及投資+IP三大業(yè)務(wù)體系，增強(qiáng)游戲產(chǎn)品研發(fā)上的核心競(jìng)爭(zhēng)力，推動(dòng)公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，公司于2023年5月25日與金丹良先生、陳忠良先生簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬使用5.70億元自有資金購(gòu)買金丹良先生、陳忠良先生持有的浙江盛和29%股權(quán)，現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：

　　一、交易概述

　　1、本次交易前，公司及全資子公司上海愷英網(wǎng)絡(luò)科技有限公司合計(jì)持有浙江盛和71%股權(quán)，為公司控股子公司；本次交易完成后，公司將最終持有浙江盛和100%股權(quán)。

　　2、公司于2023年5月25日召開第四屆董事會(huì)第四十六次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第三十八次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于公司擬收購(gòu)控股子公司少數(shù)股權(quán)的議案》，獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及《董事會(huì)議事規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，本次交易屬于公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)范圍，無需提交公司股東大會(huì)審議。

　　3、本次交易的資金來源為公司自有資金，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　二、交易對(duì)方的基本情況

　　1、金丹良先生，身份證號(hào)33068319901002****，現(xiàn)任浙江盛和綜合部策劃。截至本公告披露日，金丹良先生持有公司95,675,787股股票，占公司總股份的4.44%，為公司前十大股東。

　　2、陳忠良先生，身份證號(hào)33062219590813****，現(xiàn)任浙江盛和監(jiān)事。截至本公告披露日，陳忠良先生未持有本公司股票。

　　截至本公告披露日，金丹良先生、陳忠良先生不屬于失信被執(zhí)行人，亦未受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　金丹良先生通過上饒市金氏企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）持有杭州浩祥投資合伙企業(yè)（有限合伙）有限合伙份額。除前述關(guān)系外，金丹良先生、陳忠良先生與公司及公司前十名股東的其他股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)系，亦不存在其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　1、標(biāo)的公司基本情況

　　公司名稱：浙江盛和網(wǎng)絡(luò)科技有限公司

　　成立時(shí)間：2011年7月15日

　　注冊(cè)資本：1000萬元人民幣

　　住所：浙江省嵊州市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)謝慕村雙塔路55號(hào)一號(hào)樓三層301室

　　法定代表人：直豪杰

　　公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）

　　經(jīng)營(yíng)范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)：計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、計(jì)算機(jī)軟件、電子商務(wù)技術(shù)；服務(wù)：第二類增值電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)（限互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)業(yè)務(wù)，具體憑浙B2-20120032號(hào)許可證經(jīng)營(yíng)）；銷售：計(jì)算機(jī)軟件；經(jīng)營(yíng)性互聯(lián)網(wǎng)文化服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　業(yè)務(wù)及產(chǎn)品：浙江盛和是一家以網(wǎng)頁(yè)游戲、手機(jī)游戲?yàn)楹诵?，集合研發(fā)、運(yùn)營(yíng)、發(fā)行為一體的綜合性輕娛樂互動(dòng)娛樂企業(yè)。創(chuàng)立至今，公司團(tuán)隊(duì)致力于以自主原創(chuàng)為基石，憑借強(qiáng)大的技術(shù)實(shí)力和極具創(chuàng)意的游戲設(shè)計(jì)能力，打造了《藍(lán)月傳奇》、《原始傳奇》等多款業(yè)內(nèi)知名精品手游、頁(yè)游產(chǎn)品。

　　交易標(biāo)的最近一年一期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：萬元

　　浙江盛和2022年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙)審計(jì)并出具眾環(huán)審字[2023]1700047號(hào)審計(jì)報(bào)告。

　　經(jīng)公司查詢，浙江盛和不屬于失信被執(zhí)行人，亦未受過中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其他部門的處罰和證券交易所懲戒。浙江盛和的股權(quán)權(quán)屬清晰，交易標(biāo)的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)、查封、凍結(jié)等司法措施。浙江盛和《公司章程》或其他文件不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。

　　2、標(biāo)的公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后股權(quán)結(jié)構(gòu)情況

　　四、交易標(biāo)的評(píng)估情況及定價(jià)情況

　　根據(jù)北京天健興業(yè)資產(chǎn)評(píng)估有限公司于2023年4月30日出具的《愷英網(wǎng)絡(luò)股份有限公司擬購(gòu)買資產(chǎn)涉及浙江盛和網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（天興評(píng)報(bào)字[2023]第0050號(hào)），在評(píng)估基準(zhǔn)日2022年12月31日持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下，浙江盛和股東全部權(quán)益價(jià)值采用收益法的評(píng)估價(jià)值為25.56億元。標(biāo)的公司29%股權(quán)評(píng)估價(jià)值為7.41億元。根據(jù)協(xié)商，29%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為5.70億元。

　　評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益法和市場(chǎng)法作為評(píng)估方法的主要原因：資產(chǎn)基礎(chǔ)法在企業(yè)價(jià)值評(píng)估時(shí)容易忽略各項(xiàng)資產(chǎn)綜合的獲利能力，尤其不適用于一些擁有大量無形資產(chǎn)經(jīng)濟(jì)實(shí)體的企業(yè)價(jià)值評(píng)估。被評(píng)估單位為游戲開發(fā)商、運(yùn)營(yíng)商，屬于輕資產(chǎn)行業(yè)，擁有大量軟件著作權(quán)等無形資產(chǎn)，資產(chǎn)基礎(chǔ)法無法合理量化被評(píng)估單位管理及技術(shù)團(tuán)隊(duì)、軟件著作權(quán)、游戲研發(fā)能力等資源和資產(chǎn)特點(diǎn)，因此本次評(píng)估不宜采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。收益法的基礎(chǔ)是經(jīng)濟(jì)學(xué)的預(yù)期效用理論，即對(duì)投資者來講，企業(yè)的價(jià)值在于預(yù)期企業(yè)未來所能夠產(chǎn)生的收益。收益法是從資產(chǎn)的預(yù)期獲利能力的角度評(píng)價(jià)資產(chǎn)，能完整體現(xiàn)企業(yè)的整體價(jià)值，其評(píng)估結(jié)論具有較好的可靠性和說服力。從收益法適用條件來看，由于被評(píng)估單位具有獨(dú)立的獲利能力，根據(jù)企業(yè)歷史經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、內(nèi)外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境能夠合理預(yù)計(jì)企業(yè)未來的盈利水平，并且未來收益的風(fēng)險(xiǎn)可以合理量化，因此本次評(píng)估適用收益法。市場(chǎng)法是以現(xiàn)實(shí)市場(chǎng)上的參照物來評(píng)價(jià)評(píng)估對(duì)象的現(xiàn)行公平市場(chǎng)價(jià)值。市場(chǎng)法評(píng)估數(shù)據(jù)直接來源于市場(chǎng)，它具有評(píng)估角度和評(píng)估途徑直接、評(píng)估過程直觀；評(píng)估方法以市場(chǎng)為導(dǎo)向，評(píng)估結(jié)果說服力較強(qiáng)；參考企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值影響因素趨同，影響價(jià)值的因素和價(jià)值結(jié)論之間具有緊密聯(lián)系，其關(guān)系可以運(yùn)用一定方法獲得，相關(guān)資料可以搜集。由于資本市場(chǎng)上有較多與被評(píng)估單位相同或相似行業(yè)的上市公司，其市場(chǎng)定價(jià)可以作為被評(píng)估單位市場(chǎng)價(jià)值的參考，因此本次評(píng)估適用市場(chǎng)法。

　　評(píng)估機(jī)構(gòu)以收益法評(píng)估結(jié)果作為評(píng)估結(jié)論的主要原因：收益法和市場(chǎng)法兩種評(píng)估方法考慮的角度不同，收益法是采用預(yù)期收益折現(xiàn)的途徑來評(píng)估企業(yè)價(jià)值，以未來可以產(chǎn)生的預(yù)期收益，經(jīng)過風(fēng)險(xiǎn)折現(xiàn)后的現(xiàn)值和作為股東股權(quán)的評(píng)估價(jià)值，收益法的理論基礎(chǔ)是收益價(jià)值論，以評(píng)估對(duì)象未來所能產(chǎn)生的收益來確定其價(jià)值。市場(chǎng)法是以現(xiàn)實(shí)市場(chǎng)上的參照物來評(píng)價(jià)評(píng)估對(duì)象的現(xiàn)行公平市場(chǎng)價(jià)值?？杀壬鲜泄九c評(píng)估對(duì)象的相似程度較難準(zhǔn)確量化和修正，因此市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果的準(zhǔn)確性較難準(zhǔn)確考量。評(píng)估機(jī)構(gòu)經(jīng)過比較分析，認(rèn)為收益法的評(píng)估結(jié)論能更全面、合理地反映企業(yè)的內(nèi)含價(jià)值，故本次評(píng)估采用收益法評(píng)估結(jié)果作為本次評(píng)估的最終評(píng)估結(jié)論。

　　采用收益法進(jìn)行評(píng)估的評(píng)估結(jié)果如下：

　　單位：萬元

　　評(píng)估增值227,994.26萬元，增值率825.89%。增值原因?yàn)椋嘿~面價(jià)值反映的是企業(yè)現(xiàn)有資產(chǎn)的歷史成本，未能反映企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)的綜合獲利能力。浙江盛和網(wǎng)絡(luò)科技有限公司以自主原創(chuàng)為基石，憑借強(qiáng)大的技術(shù)實(shí)力和極具創(chuàng)意的游戲設(shè)計(jì)能力，依靠正在運(yùn)營(yíng)和研發(fā)的多款游戲，進(jìn)一步提高公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，擴(kuò)大市場(chǎng)開發(fā)額，提升企業(yè)經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流所致。

　　基于浙江盛和盈利能力與發(fā)展趨勢(shì)，標(biāo)的公司目前處于預(yù)期增長(zhǎng)期內(nèi)。最近三年標(biāo)的公司盈利能力與對(duì)上市公司利潤(rùn)貢獻(xiàn)率如下：

　　單位：萬元

　　五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付方式

　　1、股權(quán)受讓比例：金丹良先生、陳忠良先生所持浙江盛和29%股權(quán)；

　　2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格：經(jīng)協(xié)商一致，股權(quán)標(biāo)的的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣57,000萬元（大寫伍億柒仟萬元整），全部以現(xiàn)金方式支付，資金來源為公司自有資金。

　　3、本協(xié)議簽署生效，且相關(guān)監(jiān)管部門同意后20個(gè)工作日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%；工商變更登記完成且公司取得新營(yíng)業(yè)執(zhí)照后的20個(gè)工作日，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%。

　　本次轉(zhuǎn)讓完成后標(biāo)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　第二條 股權(quán)的交割及變更登記

　　1.第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付完成日即為標(biāo)的股權(quán)的交割日。受讓方自股權(quán)交割日起擁有對(duì)標(biāo)的股權(quán)的所有權(quán)，享受股東權(quán)利，并擁有與標(biāo)的股權(quán)相關(guān)的一切權(quán)益。

　　2.本協(xié)議簽署生效，且相關(guān)監(jiān)管部門同意后30日內(nèi)，各方應(yīng)督促并協(xié)助標(biāo)的公司辦理完畢本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)變更的工商變更登記手續(xù)（以標(biāo)的公司就本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得換發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照為標(biāo)志），包括但不限于出具相關(guān)的股東會(huì)、董事會(huì)決議，在工商登記機(jī)關(guān)要求的文件上蓋章，并按照工商登記機(jī)關(guān)的要求補(bǔ)充有關(guān)資料（如需）等。

　　3.標(biāo)的公司應(yīng)在工商變更登記完成后3日內(nèi)向受讓方出具關(guān)于受讓方向標(biāo)的公司出資情況的出資證明。出資證明中應(yīng)包含以下內(nèi)容：

　　（1）標(biāo)的公司名稱；

　　（2）標(biāo)的公司成立日期；

　?。?）標(biāo)的公司注冊(cè)資本；

　?。?）標(biāo)的公司實(shí)繳資本；

　?。?）受讓方繳納的出資額和出資日期；

　?。?）出資證明的編號(hào)及簽發(fā)日期；

　?。?）標(biāo)的公司蓋章。

　　第三條 轉(zhuǎn)讓方、標(biāo)的公司的承諾與保證

　　1.轉(zhuǎn)讓方對(duì)自身的承諾與保證如下：

　?。?）轉(zhuǎn)讓方具備與簽署本協(xié)議相適應(yīng)的權(quán)利能力和行為能力；

　?。?）轉(zhuǎn)讓方簽訂和履行本協(xié)議不違反或抵觸適用于轉(zhuǎn)讓方的任何法律法規(guī)、行政命令及組織文件的規(guī)定，也不違反或不會(huì)導(dǎo)致轉(zhuǎn)讓方違反其作為一方的或?qū)ζ浠蚱湄?cái)產(chǎn)有約束力的任何有效協(xié)議或合同的規(guī)定；

　　（3）轉(zhuǎn)讓方所認(rèn)繳的標(biāo)的公司注冊(cè)資本已全部實(shí)繳到位，不存在虛假出資或抽逃出資的情形；

　?。?）本協(xié)議一經(jīng)生效即構(gòu)成對(duì)轉(zhuǎn)讓方合法的、有效的且有約束力的義務(wù)；

　　（5）轉(zhuǎn)讓方承諾其轉(zhuǎn)讓的股權(quán)均為其個(gè)人財(cái)產(chǎn)，其配偶已承諾將不以該等股權(quán)屬于共同財(cái)產(chǎn)等理由而主張對(duì)之享有任何形式的所有權(quán)；

　?。?）轉(zhuǎn)讓方各自合法擁有其轉(zhuǎn)讓股權(quán)，對(duì)其轉(zhuǎn)讓股權(quán)具有完全的處分權(quán)，并有完全的權(quán)利能力和行為能力按照本協(xié)議約定處分標(biāo)的股權(quán)及履行本協(xié)議項(xiàng)下其他義務(wù)；

　　（7）轉(zhuǎn)讓方已就簽署和履行本協(xié)議取得了全部必須的批準(zhǔn)、同意和授權(quán)（包括但不限于出具與本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的股東會(huì)決議、董事會(huì)決議等）；

　?。?）轉(zhuǎn)讓方承諾本協(xié)議生效日起180天內(nèi)不減持本協(xié)議生效日前已持有的愷英網(wǎng)絡(luò)股票（如有）。

　　2.轉(zhuǎn)讓方對(duì)標(biāo)的股權(quán)的承諾與保證如下：

　?。?）轉(zhuǎn)讓方單獨(dú)、完全的享有其在工商登記機(jī)關(guān)登記持有的標(biāo)的公司股權(quán)，并且任何其它第三方對(duì)于該股權(quán)不享有任何權(quán)利，不存在和該股權(quán)有關(guān)的下述任何情況：(i)任何股東權(quán)利和權(quán)益的代持、委托持股、信托持股或類似的安排，或（ii）任何有關(guān)于可轉(zhuǎn)換有價(jià)證券的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、選擇權(quán)或權(quán)利和權(quán)益，或（iii）由任何司法和行政部門實(shí)施的查封、扣留、凍結(jié)或強(qiáng)制過戶措施，或（iv）股權(quán)上現(xiàn)有或已經(jīng)建立任何抵押、質(zhì)押以及其它擔(dān)保物權(quán)或第三方權(quán)益，或（v）任何可能影響到轉(zhuǎn)讓方對(duì)于標(biāo)的公司現(xiàn)有注冊(cè)資本或股權(quán)享有的任何股東之權(quán)利和權(quán)益，或可能致使任何第三人直接或者間接獲取任何對(duì)標(biāo)的股權(quán)之任何股東權(quán)利和權(quán)益的情形；

　?。?）轉(zhuǎn)讓方保證其為簽署、履行本協(xié)議而向受讓方提供的所有關(guān)于標(biāo)的股權(quán)和標(biāo)的公司的證明、文件、資料和信息，均真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

　　（3）轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)按照法律繳清其持有標(biāo)的股權(quán)應(yīng)付的稅收、出資及其他應(yīng)付費(fèi)用；

　　（4）轉(zhuǎn)讓方確認(rèn)在完成本協(xié)議約定的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割后，受讓方成為標(biāo)的股權(quán)的合法所有權(quán)人，且轉(zhuǎn)讓方出售、轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)移標(biāo)的股權(quán)及其在標(biāo)的股權(quán)中的所有權(quán)和其他有關(guān)權(quán)益的權(quán)利不受任何限制，且不需要獲得任何其他主體的同意（標(biāo)的公司其他股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)除外）。

　　3.標(biāo)的公司的承諾與保證如下：

　?。?）標(biāo)的公司現(xiàn)有或計(jì)劃開展的業(yè)務(wù)的各種證照、政府批復(fù)、許可證、資質(zhì)證書均有效存在；標(biāo)的公司不存在任何違反上述證照、批復(fù)、許可證或者資質(zhì)證書的要求的行為或者情形；

　?。?）標(biāo)的公司享有對(duì)任何其擁有、持有或使用的非固定資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其它無形資產(chǎn)（以下合稱“標(biāo)的公司資產(chǎn)”）合法所有權(quán)和/或使用權(quán)，任何該等標(biāo)的公司資產(chǎn)上不存在任何抵押、質(zhì)押或其它擔(dān)保權(quán)利。不存在和標(biāo)的公司資產(chǎn)有關(guān)的下列任何情況：（i）任何有關(guān)標(biāo)的公司資產(chǎn)的信托或類似的安排，或(ii)任何司法或行政部門實(shí)施的查封、扣留、凍結(jié)或強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓措施，或(iii) 任何可能影響到標(biāo)的公司對(duì)于標(biāo)的公司資產(chǎn)享有權(quán)利和權(quán)益的情況；

　?。?）標(biāo)的公司合法擁有其開展其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需要的全部知識(shí)產(chǎn)權(quán)。標(biāo)的公司擁有或使用的專利、商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)、商業(yè)名稱、著作權(quán)、軟件權(quán)利、域名、技術(shù)訣竅、設(shè)計(jì)權(quán)利以及發(fā)明、許可以及其它知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)利符合中國(guó)法律的規(guī)定；

　　（4）本協(xié)議約定的內(nèi)容并不違反標(biāo)的公司的章程或其它形式的標(biāo)的公司文件或應(yīng)適用于標(biāo)的公司的法律、法規(guī)和政府部門的行政命令，或其它任何標(biāo)的公司為其中一方訂立的合同或協(xié)議；

　　（5）標(biāo)的公司向受讓方提供的最近一期（2023年4月30日）會(huì)計(jì)報(bào)表反映了標(biāo)的公司在相關(guān)報(bào)表日的真實(shí)、公正的財(cái)務(wù)狀況；并且包括了應(yīng)當(dāng)予以記錄之全部信息的完整、準(zhǔn)確且不產(chǎn)生誤解的記錄內(nèi)容。標(biāo)的公司不存在未向受讓方披露的現(xiàn)存或潛在的重大債務(wù)和責(zé)任；

　?。?）標(biāo)的公司主要財(cái)務(wù)制度、賬冊(cè)、管理以及憑證和發(fā)票使用以及稅務(wù)申報(bào)和預(yù)扣、預(yù)繳均基本符合中國(guó)財(cái)務(wù)和稅務(wù)法律法規(guī)的規(guī)定，不存在因拖欠稅款，遲繳稅款或其它違反稅收法律法規(guī)的行為而被公開調(diào)查或處罰的情形；

　?。?）除向受讓方書面披露的訴訟、行政處罰、行政復(fù)議、申訴、調(diào)查或其它法律程序外，標(biāo)的公司不存在其他任何進(jìn)行中的訴訟、行政處罰、行政復(fù)議、申訴等法律程序。標(biāo)的公司不存在未披露的依照法院、仲裁機(jī)構(gòu)或其它司法、行政部門作出的判決、裁決、決定、裁定或禁令等應(yīng)受制于法律責(zé)任或義務(wù)的情況；

　?。?）可能影響標(biāo)的公司充分履行在交易文件項(xiàng)下的義務(wù)之能力或者受讓方達(dá)成交易文件的意愿的文件、聲明和信息，均已向受讓方充分披露。

　　4. 轉(zhuǎn)讓方及標(biāo)的公司承諾：

　　本協(xié)議簽署之日起至標(biāo)的股權(quán)交割日標(biāo)的公司不得進(jìn)行（a）任何本協(xié)議約定外的注冊(cè)資本的增加、減少、轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或其他處置，任何合并、分立、中止經(jīng)營(yíng)或其他類似行為；（b）以任何方式分配利潤(rùn)；（c）向任何第三方（包括向公司股東或其關(guān)聯(lián)方）提供保證、抵押、質(zhì)押、補(bǔ)償或其他形式的擔(dān)保和承擔(dān)責(zé)任；（d）在任何標(biāo)的公司的資產(chǎn)或權(quán)益上設(shè)置任何產(chǎn)權(quán)負(fù)擔(dān)；（e）其他可能對(duì)標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)造成重大不利影響的事件。

　　各方確認(rèn)，本協(xié)議所述股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)已包含交割日前標(biāo)的公司留存尚未分配利潤(rùn)中轉(zhuǎn)讓方應(yīng)分得利潤(rùn)，故標(biāo)的公司留存尚未分配的轉(zhuǎn)讓方應(yīng)分得利潤(rùn)，由受讓方享有。

　　第四條 受讓方的承諾與保證

　　1.受讓方具有完全的權(quán)利簽署、履行本協(xié)議。所有為簽署、履行本協(xié)議所要求的授權(quán)而應(yīng)采取的行為已經(jīng)采取，或在交易完成前必定采取。

　　2.受讓方簽署、交付和履行本協(xié)議不會(huì)：

　?。?）違反其任何組織文件的規(guī)定；

　?。?）違反或與任何法律、法規(guī)或政府命令相抵觸；

　?。?）受其簽訂的任何其它合同、協(xié)議或其對(duì)任何第三方作出的承諾或保證（無論是書面的或是口頭的）的限制或約束。

　　第五條 稅費(fèi)承擔(dān)

　　1.為履行本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的有關(guān)稅費(fèi)，按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，由各方各自分別申報(bào)及承擔(dān)。

　　2.因標(biāo)的股權(quán)交割發(fā)生的工商變更登記費(fèi)用由標(biāo)的公司承擔(dān)。

　　六、涉及購(gòu)買資產(chǎn)的其他安排

　　本次交易事項(xiàng)不涉及其他人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等情況，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不涉及公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或高管人員變動(dòng)計(jì)劃等其他安排。

　　七、購(gòu)買資產(chǎn)的目的和對(duì)公司的影響

　　自2016年、2017年公司累計(jì)收購(gòu)浙江盛和71%股權(quán)后，其業(yè)務(wù)發(fā)展穩(wěn)健，經(jīng)營(yíng)管理規(guī)范，聚合了一大批行業(yè)優(yōu)秀人才，研發(fā)、發(fā)行體系不斷完善，用戶及營(yíng)收規(guī)模持續(xù)增長(zhǎng)，行業(yè)影響力大幅度提升。本次收購(gòu)浙江盛和剩余部分股權(quán)，是為了進(jìn)一步整合其優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品、資源、人才、渠道等，可以增強(qiáng)公司一體化的研運(yùn)體系和能力，提升公司在游戲行業(yè)的整體競(jìng)爭(zhēng)力。

　　本次交易完成后，公司將持有浙江盛和100%的控制權(quán)，將進(jìn)一步增強(qiáng)浙江盛和的信譽(yù)度、品牌力和凝聚力；同時(shí)，有利于提高公司決策效率、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力、增加合并利潤(rùn)，有利于提升公司收益水平和優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，有利于整合與提升公司相關(guān)業(yè)務(wù)的整體競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

　　八、本次交易的風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)

　　浙江盛和主要從事游戲產(chǎn)品的研發(fā)及發(fā)行，作為內(nèi)容創(chuàng)意行業(yè)，游戲產(chǎn)品表現(xiàn)具有較大的波動(dòng)性，若團(tuán)隊(duì)無法持續(xù)產(chǎn)出高質(zhì)量?jī)?nèi)容，可能會(huì)影響公司整體經(jīng)營(yíng)情況。

　　2、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

　　本次交易資金來源于公司自有資金，本次交易不會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。但若浙江盛和未來經(jīng)營(yíng)情況不及預(yù)期，可能存在影響公司未來業(yè)績(jī)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　九、相關(guān)意見

　　1、獨(dú)立董事意見

　　獨(dú)立董事認(rèn)為：本次收購(gòu)事項(xiàng)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營(yíng)情況。交易條款是各方在自愿、平等、公平的基礎(chǔ)上，本著誠(chéng)信原則經(jīng)協(xié)商一致達(dá)成的。其決策程序符合法律、法規(guī)的要求，交易價(jià)格公允、合理，不存在損害公司利益的情形。我們一致同意本次收購(gòu)事項(xiàng)。

　　2、監(jiān)事會(huì)意見

　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：本次收購(gòu)事項(xiàng)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略需要，其決策程序符合法律、法規(guī)的要求，交易價(jià)格公允、合理，不存在損害公司和其他股東利益的情形。

　　十、備查文件

　　1、第四屆董事會(huì)第四十六次會(huì)議決議；

　　2、第四屆監(jiān)事會(huì)第三十八次會(huì)議決議；

　　3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

　　4、浙江盛和網(wǎng)絡(luò)科技有限公司審計(jì)報(bào)告；

　　5、愷英網(wǎng)絡(luò)股份有限公司擬購(gòu)買資產(chǎn)涉及浙江盛和網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。

　　特此公告。

　　愷英網(wǎng)絡(luò)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年5月26日

　　證券代碼：002517 證券簡(jiǎn)稱：愷英網(wǎng)絡(luò) 公告編號(hào)：2023-020

　　愷英網(wǎng)絡(luò)股份有限公司

　　2022年年度股東大會(huì)決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　●本次會(huì)議召開期間無否決提案的情形。

　　●本次股東大會(huì)未涉及變更前次股東大會(huì)決議的情形。

　　一、會(huì)議召開情況

　　1、會(huì)議通知情況：愷英網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)于2023年4月27日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）發(fā)布了《關(guān)于召開2022年年度股東大會(huì)的通知》（公告編號(hào):2023-012）。

　　2、會(huì)議召開的日期、時(shí)間：

　?。?）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2023年5月25日（星期四）14:00

　　（2）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：

　　通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2023年5月25日上午9:15一9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為：2023年5月25日09:15-15:00。

　　3、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)：上海市閔行區(qū)陳行公路2388號(hào)浦江科技廣場(chǎng)3號(hào)樓3樓公司會(huì)議室

　　4、會(huì)議召開方式：本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

　　5、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)

　　6、會(huì)議主持人：公司董事長(zhǎng)金鋒先生因個(gè)人原因請(qǐng)假，未出席股東大會(huì)。根據(jù)《公司章程》規(guī)定，本次會(huì)議由公司副董事長(zhǎng)沈軍先生主持召開。

　　7、會(huì)議的召開符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、會(huì)議出席情況

　　1、參加本次股東大會(huì)表決的股東及股東授權(quán)代表共計(jì)91名，代表股份總數(shù)為789,835,534股，占公司總股份的36.69357%，占公司有表決權(quán)總股份的37.07155%。

　　（1）現(xiàn)場(chǎng)出席情況

　　出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議并投票的股東及股東授權(quán)代表8人，代表股份總數(shù)為513,076,500股，占公司總股份的23.83611%，占公司有表決權(quán)總股份的24.08165%。

　?。?）網(wǎng)絡(luò)投票情況

　　參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東為83人，代表股份總數(shù)為276,759,034股，占公司總股份的12.85746%，占公司有表決權(quán)總股份的12.98990%。

　　（3）參加投票的中小投資者（除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東）情況

　　本次股東大會(huì)通過現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)參加投票的中小投資者共89人，代表股份總數(shù)380,642,972股，占公司總股份的17.68362%，占公司有表決權(quán)總股份的17.86578%。

　　2、公司部分董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、公司聘請(qǐng)的見證律師出席了本次會(huì)議，其他部分高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。

　　三、提案審議表決情況

　　會(huì)議采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，審議及表決情況如下：

　　1、2022年度董事會(huì)工作報(bào)告

　　表決結(jié)果：同意783,345,801股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.17834％；反對(duì)100股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.00001％；棄權(quán)6,489,633股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.82165％。

　　其中，出席本次股東大會(huì)的中小股東表決結(jié)果為：同意374,153,239股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的98.29506％；反對(duì)100股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.00003％；棄權(quán)6,489,633股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議的中小股東所持股份的1.70491％。

　　該項(xiàng)議案表決通過。

　　2、2022年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告

　　表決結(jié)果：同意783,345,801股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.17834％；反對(duì)100股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.00001％；棄權(quán)6,489,633股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.82165％。

　　其中，出席本次股東大會(huì)的中小股東表決結(jié)果為：同意374,153,239股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的98.29506％；反對(duì)100股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.00003％；棄權(quán)6,489,633股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議的中小股東所持股份的1.70491％。

　　該項(xiàng)議案表決通過。

　　3、2022年年度報(bào)告全文及摘要

　　表決結(jié)果：同意783,345,801股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.17834％；反對(duì)100股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.00001％；棄權(quán)6,489,633股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.82165％。

　　其中，出席本次股東大會(huì)的中小股東表決結(jié)果為：同意374,153,239股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的98.29506％；反對(duì)100股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.00003％；棄權(quán)6,489,633股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議的中小股東所持股份的1.70491％。

　　該項(xiàng)議案表決通過。

　　4、2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告

　　表決結(jié)果：同意783,345,801股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.17834％；反對(duì)100股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.00001％；棄權(quán)6,489,633股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.82165％。

　　其中，出席本次股東大會(huì)的中小股東表決結(jié)果為：同意374,153,239股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的98.29506％；反對(duì)100股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.00003％；棄權(quán)6,489,633股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議的中小股東所持股份的1.70491％。

　　該項(xiàng)議案表決通過。

　　5、關(guān)于2022年度利潤(rùn)分配預(yù)案的議案

　　表決結(jié)果：同意789,774,434股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的99.99226％；反對(duì)61,100股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.00774％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.00000％。

　　其中，出席本次股東大會(huì)的中小股東表決結(jié)果為：同意380,581,872股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的99.98395％；反對(duì)61,100股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.01605％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.00000％。

　　該項(xiàng)議案表決通過。

　　6、關(guān)于續(xù)聘公司2023年審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案

　　表決結(jié)果：同意780,445,701股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的98.81117％；反對(duì)1,464,000股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.18536％；棄權(quán)7,925,833股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的1.00347％。

　　其中，出席本次股東大會(huì)的中小股東表決結(jié)果為：同意371,253,139股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的97.53317％；反對(duì)1,464,000股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.38461％；棄權(quán)7,925,833股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議的中小股東所持股份的2.08222％。

　　該項(xiàng)議案表決通過。

　　7、關(guān)于調(diào)整《第二期員工持股計(jì)劃（草案）》及其摘要與《第二期員工持股計(jì)劃管理辦法》的議案

　　表決結(jié)果：同意661,904,941股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的83.80288％；反對(duì)127,930,593股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的16.19712％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.00000％。

　　其中，出席本次股東大會(huì)的中小股東表決結(jié)果為：同意252,712,379股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的66.39092％；反對(duì)127,930,593股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的33.60908％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.00000％。

　　該項(xiàng)議案表決通過。

　　8、關(guān)于調(diào)整《第三期員工持股計(jì)劃（草案）》及其摘要與《第三期員工持股計(jì)劃管理辦法》的議案

　　此議案關(guān)聯(lián)股東金鋒先生參加第三期員工持股計(jì)劃，所持表決權(quán)股份296,715,484股，已回避表決。

　　表決結(jié)果：同意365,189,457股，占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)股份的74.05691％；反對(duì)127,930,593股，占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)股份的25.94309％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持有效表決權(quán)股份的0.00000％。

　　其中，出席本次股東大會(huì)的中小股東表決結(jié)果為：同意252,712,379股，占出席會(huì)議的中小股東所持有效表決權(quán)股份的66.39092％；反對(duì)127,930,593股，占出席會(huì)議的中小股東所持有效表決權(quán)股份的33.60908％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議的中小股東所持有效表決權(quán)股份的0.00000％。

　　該項(xiàng)議案表決通過。

　　9、關(guān)于調(diào)整《2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》及其摘要與《2022年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》的議案

　　表決結(jié)果：同意660,860,641股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的83.67066％；反對(duì)128,974,893股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的16.32934％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.00000％。

　　其中，出席本次股東大會(huì)的中小股東表決結(jié)果為：同意251,668,079股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的66.11657％；反對(duì)128,974,893股，占出席會(huì)議的中小股東所持股份的33.88343％；棄權(quán)0股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)0股），占出席會(huì)議的中小股東所持股份的0.00000％。

　　該項(xiàng)議案獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上通過。

　　四、律師出具的法律意見

　　國(guó)浩律師事務(wù)所委派鄔文昊、牛蕾律師出席本次會(huì)議，認(rèn)為：公司本次股東大會(huì)的召集、召開程序符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，出席本次股東大會(huì)人員的資格合法有效，本次股東大會(huì)表決程序及表決結(jié)果均合法有效。

　　五、備查文件目錄

　　1、愷英網(wǎng)絡(luò)股份有限公司2022年年度股東大會(huì)決議。

　　2、國(guó)浩律師事務(wù)所關(guān)于本次股東大會(huì)出具的《法律意見書》。

　　特此公告。

　　愷英網(wǎng)絡(luò)股份有限公司董事會(huì)

　　2023年5月26日