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一、監(jiān)事會會議舉辦狀況

1. 職工監(jiān)事于2023年6月13日以電子郵件形式傳出會議報告。

2. 2023年6月20日以通信方式舉辦。

3. 此次會議應(yīng)參加公司監(jiān)事5人，具體列席會議公司監(jiān)事5人。

4. 此次職工監(jiān)事的舉行合乎相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章、行政法規(guī)、行政規(guī)章和企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議決議狀況

（一）表決通過《關(guān)于公司符合重大資產(chǎn)重組條件的議案》

依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》等有關(guān)法律、行政規(guī)章、行政規(guī)章及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對比上市企業(yè)開展資產(chǎn)重組的前提條件，經(jīng)對企業(yè)具體情況及相關(guān)事宜開展自糾自查及論述，職工監(jiān)事覺得企業(yè)合乎開展資產(chǎn)重組的各種標準。

決議結(jié)論：贊同5票，抵制0票，放棄0票。

該提案要遞交企業(yè)股東大會審議。

（二）逐一表決通過《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組方案的議案》

1.交易方案概述

本鋼板材有限責任公司（下稱 “上市企業(yè)”）擬與本溪鋼鐵（集團公司）有限公司（下稱“本溪鋼鐵”）開展債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，擬放入企業(yè)的財產(chǎn)為本溪鋼鐵（集團公司）煤業(yè)有限公司（下稱“本鋼煤業(yè)”）100%股份（下稱“擬植入財產(chǎn)”），擬置出企業(yè)的財產(chǎn)為上市企業(yè)除保存財產(chǎn)及債務(wù)以外所有財產(chǎn)及債務(wù)（下稱“擬置出財產(chǎn)”），擬植入財產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)差值由一方位另一方支付現(xiàn)金方法補充（下稱“本次交易”、“此次資產(chǎn)重組”）。

決議結(jié)論：贊同5票，抵制0票，放棄0票。

2.交易對象

本次交易的關(guān)聯(lián)方為本溪鋼鐵。

決議結(jié)論：贊同5票，抵制0票，放棄0票。

3.擬置出財產(chǎn)

本次交易的擬置出資金為截止到評估基準日上市企業(yè)除保存財產(chǎn)及債務(wù)以外所有財產(chǎn)及債務(wù)。本次交易保存財產(chǎn)及債務(wù)包含（1）可轉(zhuǎn)換公司債券；（2）與放入煤業(yè)財產(chǎn)生產(chǎn)運營有關(guān)能源轉(zhuǎn)供配電站、通訊機房及DN900供水管道路等財產(chǎn)；（3）一部分流動資產(chǎn)。

決議結(jié)論：贊同5票，抵制0票，放棄0票。

4.擬植入財產(chǎn)

本次交易中，擬植入財產(chǎn)為本溪鋼鐵所持有的本鋼煤業(yè)100%股份。

決議結(jié)論：贊同5票，抵制0票，放棄0票。

5.交易規(guī)則及價格

本次交易的交易規(guī)則為債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，擬植入財產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)差值由一方位另一方支付現(xiàn)金方法補充。

本次交易擬置出資產(chǎn)和擬放入資產(chǎn)評價工作正在進行，成交價尚未公布。最后成交價會以合乎有關(guān)法律法規(guī)的評估機構(gòu)出示并且經(jīng)過有權(quán)利國資監(jiān)管機構(gòu)或其受權(quán)行為主體辦理備案/批準的分析報告的評價結(jié)果為載體，經(jīng)雙方協(xié)商一致后確定。

決議結(jié)論：贊同5票，抵制0票，放棄0票。

6.緩沖期分配

擬置出財產(chǎn)與擬植入財產(chǎn)在調(diào)整期內(nèi)造成的盈利由當事人在合同補充協(xié)議中另外承諾。

決議結(jié)論：贊同5票，抵制0票，放棄0票。

該提案要遞交企業(yè)股東大會審議。

7.本次交易相關(guān)決定有效期

本次交易的決議期限為企業(yè)股東大會審議根據(jù)本次交易計劃方案的時候起12月。如果企業(yè)已經(jīng)在該期限內(nèi)獲得本次交易所需要的所有準許，則其有效期限全自動延至本次交易執(zhí)行結(jié)束之時。

決議結(jié)論：贊同5票，抵制0票，放棄0票。

該提案要遞交企業(yè)股東大會審議。

（三）表決通過《關(guān)于〈本鋼板材股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉及其摘要的議案》

為了完成本次交易，公司已經(jīng)依據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號一一上市公司重大資產(chǎn)重組》等有關(guān)法律、行政規(guī)章、行政規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定制訂了《本鋼板材股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》以及引言，并把依據(jù)管控行政機關(guān)審查意見進行相關(guān)填補、修定（如果需要）。

主要內(nèi)容詳細同一天公布在《中國證券報》《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)的《本鋼板材股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》以及引言。

決議結(jié)論：贊同5票，抵制0票，放棄0票。

該提案要遞交企業(yè)股東大會審議。

（四）表決通過《關(guān)于本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組但不構(gòu)成重組上市的議案》

本次交易擬置出財產(chǎn)、擬放入資產(chǎn)成交價并未最終決定，依據(jù)擬置出財產(chǎn)、擬植入財產(chǎn)未經(jīng)審計的財務(wù)報表分析判斷，預(yù)估本次交易可能做到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組規(guī)范，組成上市公司重大資產(chǎn)重組。

本次交易不構(gòu)成上市企業(yè)自管控權(quán)發(fā)生變化的時候起36個月向收購人以及關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的情況。本次交易亦不造成發(fā)售公司控股股東和控股股東發(fā)生變化。

因而，本次交易組成資產(chǎn)重組但是不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條所規(guī)定的重組上市。

主要內(nèi)容詳細同一天公布在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)的《本鋼板材股份有限公司關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成重組上市的說明》。

決議結(jié)論：贊同5票，抵制0票，放棄0票。

該提案要遞交企業(yè)股東大會審議。

（五）表決通過《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》

依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、行政規(guī)章、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，本次交易的關(guān)聯(lián)方本溪鋼鐵為發(fā)售公司控股股東，本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易。

決議結(jié)論：贊同5票，抵制0票，放棄0票。

該提案要遞交企業(yè)股東大會審議。

（六）表決通過《關(guān)于公司與交易對方簽署附條件生效的〈本鋼板材股份有限公司與本溪鋼鐵（集團）有限責任公司之重大資產(chǎn)置換框架協(xié)議〉的議案》

為確立公司和關(guān)聯(lián)方在本次交易中所涉及到的權(quán)利與義務(wù)，公司和本溪鋼鐵簽署附起效要求的《本鋼板材股份有限公司與本溪鋼鐵（集團）有限責任公司之重大資產(chǎn)置換框架協(xié)議》。

待與本次交易有關(guān)的財務(wù)審計、評價工作結(jié)束后，企業(yè)將和本溪鋼鐵簽署合同補充協(xié)議，對放入置出資產(chǎn)做價、價格差補充等給予最終決定。

決議結(jié)論：贊同5票，抵制0票，放棄0票。

該提案要遞交企業(yè)股東大會審議。

（七）表決通過《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合〈上市公司監(jiān)管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求〉第四條規(guī)定的議案》

公司監(jiān)事會謹慎分辨覺得，企業(yè)本次交易合乎《上市公司監(jiān)管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》第四條的相關(guān)規(guī)定，詳細如下：

1.本次交易看漲期權(quán)合乎項目立項、環(huán)境保護、行業(yè)準入、商業(yè)用地、整體規(guī)劃、工程建設(shè)等有關(guān)法律、法律法規(guī)的規(guī)定；本次交易個人行為涉及到的相關(guān)審批事宜，已經(jīng)在資產(chǎn)重組應(yīng)急預(yù)案中透露已執(zhí)行及有待履行程序流程，并且對本次交易的審核風險性做出特別提醒；

2.看漲期權(quán)公司不會有出資不實或是影響到合理合法存續(xù)期的現(xiàn)象；

3.本次交易有助于提高上市公司資產(chǎn)的完好性，有益于上市企業(yè)在人員、購置、生產(chǎn)制造、市場銷售、專利權(quán)等多個方面保持獨立；

4.本次交易有益于上市企業(yè)改進經(jīng)營情況、提高持續(xù)盈利，有益于上市企業(yè)突顯主營業(yè)務(wù)、提高抗風險，有益于上市企業(yè)提高自覺性，已經(jīng)有減少不必要的關(guān)聯(lián)方交易、防止同行業(yè)競爭的基本合理安排。

主要內(nèi)容詳細同一天公布在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)的《本鋼板材股份有限公司董事會關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合〈上市公司監(jiān)管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求〉第四條規(guī)定的審慎性判斷》。

決議結(jié)論：贊同5票，抵制0票，放棄0票。

該提案要遞交企業(yè)股東大會審議。

（八）表決通過《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十一條規(guī)定的議案》

公司監(jiān)事會謹慎分辨覺得，企業(yè)本次交易合乎《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定，詳細如下：

1.本次交易合乎產(chǎn)業(yè)政策及有關(guān)生態(tài)環(huán)境保護、土地資源管理、反壟斷法等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；

2.此次交易完成后不會造成企業(yè)不符股票發(fā)行標準；

3.本次交易所涉及到的資產(chǎn)定價公允價值，不存在損害公司與公司股東合法權(quán)益情況；

4.本次交易所涉及到的資產(chǎn)權(quán)屬清楚，財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶或是遷移不會有法律法規(guī)阻礙，相應(yīng)債務(wù)解決合理合法；

5.本次交易有益于上市企業(yè)提高持續(xù)盈利，不會有可能造成上市公司重組后關(guān)鍵財產(chǎn)為現(xiàn)錢或者無實際生產(chǎn)經(jīng)營活動的情況；

6.本次交易將有利于在業(yè)務(wù)、財產(chǎn)、會計、工作人員、企業(yè)等方面與控股股東以及關(guān)聯(lián)人保持獨立，合乎中國證監(jiān)會有關(guān)發(fā)售公司獨立性的有關(guān)規(guī)定；

7.本次交易將有利于產(chǎn)生或是維持完善高效的人事制度。

主要內(nèi)容詳細同一天公布在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)的《本鋼板材股份有限公司董事會關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十一條規(guī)定的說明》。

決議結(jié)論：贊同5票，抵制0票，放棄0票。

該提案要遞交企業(yè)股東大會審議。

三、備查簿文檔

經(jīng)參會公司監(jiān)事簽名加蓋職工監(jiān)事公章的九屆職工監(jiān)事十一次會議決議。

本鋼板材有限責任公司職工監(jiān)事

2023年6月21日

股票號：000761 200761 股票簡稱：本鋼板材 本厚鋼板B

序號：2023-032 債卷編碼：127018 債卷通稱：本鋼轉(zhuǎn)債

本鋼板材有限責任公司九屆

股東會十六次會議決議公示

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、股東會會議召開狀況

1. 股東會于2023年6月13日以電子郵件形式傳出會議報告。

2. 股東會于2023年6月20日以通信方式舉辦。

3. 此次會議應(yīng)參加執(zhí)行董事9人，具體列席會議執(zhí)行董事9人。

4. 此次董事會的舉辦合乎相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章、行政法規(guī)、行政規(guī)章和企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議決議狀況

（一）表決通過《關(guān)于公司符合重大資產(chǎn)重組條件的議案》

依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上市公司監(jiān)管引導(dǎo)第9號一一上市企業(yè)籌備與實施重要資產(chǎn)重新組合的監(jiān)管要求》等有關(guān)法律、行政規(guī)章、行政規(guī)章及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，對比上市企業(yè)開展資產(chǎn)重組的前提條件，經(jīng)對企業(yè)具體情況及相關(guān)事宜開展自糾自查及論述，股東會覺得企業(yè)合乎開展資產(chǎn)重組的各種標準。

該提案歸屬于關(guān)系事宜，關(guān)聯(lián)董事王東暉、唐耀武回避表決。

決議結(jié)論：贊同7票，抵制0票，放棄0票。

該提案要遞交企業(yè)股東大會審議。

（二）逐一表決通過《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組方案的議案》

1.交易方案概述

本鋼板材有限責任公司（下稱“上市企業(yè)”）擬與本溪鋼鐵（集團公司）有限公司（下稱“本溪鋼鐵”）開展債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，擬放入企業(yè)的財產(chǎn)為本溪鋼鐵（集團公司）煤業(yè)有限公司（下稱“本鋼煤業(yè)”）100%股份（下稱“擬植入財產(chǎn)”），擬置出企業(yè)的財產(chǎn)為上市企業(yè)除保存財產(chǎn)及債務(wù)以外所有財產(chǎn)及債務(wù)（下稱“擬置出財產(chǎn)”），擬植入財產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)差值由一方位另一方支付現(xiàn)金方法補充（下稱“本次交易”、“此次資產(chǎn)重組”）。

決議結(jié)論：贊同7票，抵制0票，放棄0票。

2.交易對象

本次交易的關(guān)聯(lián)方為本溪鋼鐵。

決議結(jié)論：贊同7票，抵制0票，放棄0票。

3.擬置出財產(chǎn)

本次交易的擬置出資金為截止到評定標準日上市企業(yè)除保存財產(chǎn)及債務(wù)以外所有財產(chǎn)及債務(wù)。本次交易保存財產(chǎn)及債務(wù)包含（1）可轉(zhuǎn)換公司債券；（2）與放入煤業(yè)財產(chǎn)生產(chǎn)運營有關(guān)能源轉(zhuǎn)供配電站、通訊機房及DN900供水管道路等財產(chǎn)；（3）一部分流動資產(chǎn)。

決議結(jié)論：贊同7票，抵制0票，放棄0票。

4.擬植入財產(chǎn)

本次交易中，擬植入財產(chǎn)為本溪鋼鐵所持有的本鋼煤業(yè)100%股份。

決議結(jié)論：贊同7票，抵制0票，放棄0票。

5.交易規(guī)則及價格

本次交易的交易規(guī)則為債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，擬植入財產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)差值由一方位另一方支付現(xiàn)金方法補充。

本次交易擬置出資產(chǎn)和擬放入資產(chǎn)評價工作正在進行，成交價尚未公布。最后成交價會以具備證券基金業(yè)務(wù)流程資質(zhì)的評估機構(gòu)出示并且經(jīng)過有權(quán)利國資監(jiān)管機構(gòu)或其受權(quán)行為主體辦理備案/批準的分析報告的評價結(jié)果為載體，經(jīng)雙方協(xié)商一致后確定。

決議結(jié)論：贊同7票，抵制0票，放棄0票。

6.緩沖期分配

擬置出財產(chǎn)與擬植入財產(chǎn)在調(diào)整期內(nèi)造成的盈利由當事人在合同補充協(xié)議中另外承諾。

決議結(jié)論：贊同7票，抵制0票，放棄0票。

7.本次交易相關(guān)決定有效期

本次交易的決議期限為企業(yè)股東大會審議根據(jù)本次交易計劃方案之日起12個月。如果企業(yè)已經(jīng)在該期限內(nèi)獲得本次交易所需要的所有準許，則其有效期限全自動延至本次交易執(zhí)行完成之日。

決議結(jié)論：贊同7票，抵制0票，放棄0票。

該提案要遞交企業(yè)股東大會審議。

該提案歸屬于關(guān)系事宜，關(guān)聯(lián)董事王東暉、唐耀武回避表決。

（三）表決通過《關(guān)于〈本鋼板材股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉及其摘要的議案》

為了完成本次交易，公司已經(jīng)依據(jù)《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號一一上市公司重大資產(chǎn)重組》等有關(guān)法律、行政規(guī)章、行政規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定制訂了《本鋼板材股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》以及引言，并把依據(jù)管控行政機關(guān)審查意見進行相關(guān)填補、修定（如果需要）。

主要內(nèi)容詳細同日公布在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)的《本鋼板材股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》以及引言。

該提案歸屬于關(guān)系事宜，關(guān)聯(lián)董事王東暉、唐耀武回避表決。

決議結(jié)論：贊同7票，抵制0票，放棄0票。

該提案要遞交企業(yè)股東大會審議。

（四）表決通過《關(guān)于本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組但不構(gòu)成重組上市的議案》

本次交易擬置出財產(chǎn)、擬放入資產(chǎn)成交價并未最終決定，依據(jù)擬置出財產(chǎn)、擬植入財產(chǎn)未經(jīng)審計的財務(wù)報表分析判斷，預(yù)估本次交易可能做到《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組規(guī)范，組成上市公司重大資產(chǎn)重組。

本次交易不構(gòu)成上市企業(yè)自管控權(quán)發(fā)生變化之日起36個月內(nèi)向型收購方以及關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的情況。本次交易亦不造成發(fā)售公司控股股東和控股股東發(fā)生變化。

因而，本次交易組成資產(chǎn)重組但是不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條所規(guī)定的重組上市。

主要內(nèi)容詳細同日公布在《中國證券報》《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)的《本鋼板材股份有限公司關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成重組上市的說明》。

該提案歸屬于關(guān)系事宜，關(guān)聯(lián)董事王東暉、唐耀武回避表決。

決議結(jié)論：贊同7票，抵制0票，放棄0票。

該提案要遞交企業(yè)股東大會審議。

（五）表決通過《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》

依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、行政規(guī)章、行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，本次交易的關(guān)聯(lián)方本溪鋼鐵為發(fā)售公司控股股東，本次交易組成關(guān)聯(lián)方交易。

該提案歸屬于關(guān)系事宜，關(guān)聯(lián)董事王東暉、唐耀武回避表決。

決議結(jié)論：贊同7票，抵制0票，放棄0票。

該提案要遞交企業(yè)股東大會審議。

（六）表決通過《關(guān)于公司與交易對方簽署附條件生效的〈本鋼板材股份有限公司與本溪鋼鐵（集團）有限責任公司之重大資產(chǎn)置換框架協(xié)議〉的議案》

為確立公司和關(guān)聯(lián)方在本次交易中所涉及到的權(quán)利與義務(wù)，公司和本溪鋼鐵簽署附起效要求的《本鋼板材股份有限公司與本溪鋼鐵（集團）有限責任公司之重大資產(chǎn)置換框架協(xié)議》。

待與本次交易有關(guān)的財務(wù)審計、評價工作結(jié)束后，企業(yè)將和本溪鋼鐵簽署合同補充協(xié)議，對放入置出資產(chǎn)范疇、做價、價格差補充等給予最終決定。

該提案歸屬于關(guān)系事宜，關(guān)聯(lián)董事王東暉、唐耀武回避表決。

決議結(jié)論：贊同7票，抵制0票，放棄0票。

該提案要遞交企業(yè)股東大會審議。

（七）表決通過《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合〈上市公司監(jiān)管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求〉第四條規(guī)定的議案》

董事會謹慎分辨覺得，企業(yè)本次交易合乎《上市公司監(jiān)管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求》第四條的相關(guān)規(guī)定，詳細如下：

1.本次交易看漲期權(quán)合乎項目立項、環(huán)境保護、行業(yè)準入、商業(yè)用地、整體規(guī)劃、工程建設(shè)等有關(guān)法律、法律法規(guī)的規(guī)定；本次交易個人行為涉及到的相關(guān)審批事宜，已經(jīng)在資產(chǎn)重組應(yīng)急預(yù)案中透露已執(zhí)行及有待履行程序流程，并且對本次交易的審核風險性做出特別提醒；

2.看漲期權(quán)公司不會有出資不實或是影響到合理合法存續(xù)期的現(xiàn)象；

3.本次交易有助于提高上市公司資產(chǎn)的完好性，有益于上市企業(yè)在人員、購置、生產(chǎn)制造、市場銷售、專利權(quán)等多個方面保持獨立；

4.本次交易有益于上市企業(yè)改進經(jīng)營情況、提高持續(xù)盈利，有益于上市企業(yè)突顯主營業(yè)務(wù)、提高抗風險，有益于上市企業(yè)提高自覺性，已經(jīng)有減少不必要的關(guān)聯(lián)方交易、防止同行業(yè)競爭的基本合理安排。

主要內(nèi)容詳細同日公布在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)的《本鋼板材股份有限公司董事會關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合〈上市公司監(jiān)管指引第9號一一上市公司籌劃和實施重大資產(chǎn)重組的監(jiān)管要求〉第四條規(guī)定的審慎性判斷》。

該提案歸屬于關(guān)系事宜，關(guān)聯(lián)董事王東暉、唐耀武回避表決。

決議結(jié)論：贊同7票，抵制0票，放棄0票。

該提案要遞交企業(yè)股東大會審議。

（八）表決通過《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十一條規(guī)定的議案》

董事會謹慎分辨覺得，企業(yè)本次交易合乎《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定，詳細如下：

1.本次交易合乎產(chǎn)業(yè)政策及有關(guān)生態(tài)環(huán)境保護、土地資源管理、反壟斷法等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；

2.此次交易完成后不會造成企業(yè)不符股票發(fā)行標準；

3.本次交易所涉及到的資產(chǎn)定價公允價值，不存在損害公司與公司股東合法權(quán)益情況；

4.本次交易所涉及到的資產(chǎn)權(quán)屬清楚，財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)過戶或是遷移不會有法律法規(guī)阻礙，相應(yīng)債務(wù)解決合理合法；

5.本次交易有益于上市企業(yè)提高持續(xù)盈利，不會有可能造成上市公司重組后關(guān)鍵財產(chǎn)為現(xiàn)錢或者無實際生產(chǎn)經(jīng)營活動的情況；

6.本次交易將有利于在業(yè)務(wù)、財產(chǎn)、會計、工作人員、企業(yè)等方面與控股股東以及關(guān)聯(lián)人保持獨立，合乎中國證監(jiān)會有關(guān)發(fā)售公司獨立性的有關(guān)規(guī)定；

7.本次交易將有利于產(chǎn)生或是維持完善高效的人事制度。

主要內(nèi)容詳細同日公布在《中國證券報》《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)的《本鋼板材股份有限公司董事會關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十一條規(guī)定的說明》。

該提案歸屬于關(guān)系事宜，關(guān)聯(lián)董事王東暉、唐耀武回避表決。

決議結(jié)論：贊同7票，抵制0票，放棄0票。

該提案要遞交企業(yè)股東大會審議。

（九）表決通過《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組信息發(fā)布前公司股票價格波動情況的議案》

在去除同時期股票大盤要素（深證綜指，399106.SZ）和同時期同業(yè)競爭版塊（鋼材（申萬）指數(shù)值，801040.SI）因素的影響后，股價在初次公布本次交易前20個交易日內(nèi)累計漲幅超出20%。股東會已經(jīng)在《本鋼板材股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》“第七節(jié) 潛在風險”之“一、與本次交易有關(guān)風險”之“（一）本次交易有可能被中止、中斷或終止風險”內(nèi)進行風險防范

主要內(nèi)容詳細同日公布在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)的《本鋼板材股份有限公司董事會關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組信息發(fā)布前公司股票價格波動情況的說明》。

該提案歸屬于關(guān)系事宜，關(guān)聯(lián)董事王東暉、唐耀武回避表決。

決議結(jié)論：贊同7票，抵制0票，放棄0票。

該提案要遞交企業(yè)股東大會審議。

（十）表決通過《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)主體不存在依據(jù)〈上市公司監(jiān)管指引第7號一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管〉第十二條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的議案》

本次交易有關(guān)行為主體不會有根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第7號一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管》第十二條不得參加一切上市公司重大資產(chǎn)重組的情況。

主要內(nèi)容詳細同日公布在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)的《本鋼板材股份有限公司董事會關(guān)于本次交易相關(guān)主體不存在〈上市公司監(jiān)管指引第7號一一上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管〉第十二條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的說明》。

該提案歸屬于關(guān)系事宜，關(guān)聯(lián)董事王東暉、唐耀武回避表決。

決議結(jié)論：贊同7票，抵制0票，放棄0票。

該提案要遞交公司股東大會審議。

（十一）表決通過《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組前12個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)情況的議案》

企業(yè)在近期12個月與本次交易有關(guān)的消費、售賣財產(chǎn)的情況如下所示：

2022年9月29日，公司召開第九屆股東會第五次大會，表決通過《關(guān)于全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，允許企業(yè)將控股子公司本鋼板材葫蘆島市球團礦有限公司100%股份根據(jù)協(xié)議書方法出售給本鋼煤業(yè)，成交價為評估價值69,798萬余元，該等價格系參考重科資產(chǎn)報告評估投資有限公司開具的資產(chǎn)評估（評估價值為69,797.99萬余元）并且經(jīng)過彼此共同商定。該次買賣組成關(guān)聯(lián)方交易，公司獨立董事對該次買賣發(fā)布了贊同的單獨建議；該次買賣不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。同一天，公司和本鋼煤業(yè)簽定《本鋼板材遼陽球團有限責任公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。2022年10月20日，上述情況公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請辦理進行工商變更登記辦理手續(xù)。

上述情況公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓看漲期權(quán)、本次交易擬置出財產(chǎn)及其上述情況公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓與本次交易的關(guān)聯(lián)方都由同一方操縱，依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，需列入本次交易的累積計算范疇。

除了上述狀況外，本次交易前12個月，企業(yè)未出現(xiàn)別的選購、售賣財產(chǎn)的事宜。

主要內(nèi)容詳細同一天公布在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)的《本鋼板材股份有限公司關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組前12個月內(nèi)購買、出售資產(chǎn)的說明》。

該提案歸屬于關(guān)系事宜，關(guān)聯(lián)董事王東暉、唐耀武回避表決。

決議結(jié)論：贊同7票，抵制0票，放棄0票。

該提案要遞交企業(yè)股東大會審議。

（十二）表決通過《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報情況及填補措施和相關(guān)主體承諾的議案》

依據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（政辦發(fā)〔2013〕110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)〔2014〕17號）、《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會〔2015〕31號）等有關(guān)規(guī)定，企業(yè)允許就本次交易提出的具體的填充收益對策，及其公司控股股東、執(zhí)行董事、高管人員對企業(yè)本次交易攤薄即期回報采用彌補對策承諾，有關(guān)行為主體將忠誠、勤懇地做好本職工作，維護保養(yǎng)公司與整體投資人的合法權(quán)利。

主要內(nèi)容詳細同一天公布在《中國證券報》《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)的《本鋼板材股份有限公司關(guān)于本次交易攤薄即期回報及填補回報措施的情況說明》。

該提案歸屬于關(guān)系事宜，關(guān)聯(lián)董事王東暉、唐耀武回避表決。

決議結(jié)論：贊同7票，抵制0票，放棄0票。

該提案要遞交企業(yè)股東大會審議。

（十三）表決通過《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性的議案》

企業(yè)本次交易目前已履行法定條件完善、合理，符合規(guī)定法律法規(guī)、行政規(guī)章、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，此次向深圳交易所遞交的法律條文合理合法、合理。

董事會及整體執(zhí)行董事確保公司也此次交易中心遞交的法律法規(guī)文件不存在一切虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并且對遞交法律條文信息真實性、精確性、完好性擔負某些及法律責任。

主要內(nèi)容詳細同一天公布在《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網(wǎng)的《本鋼板材股份有限公司董事會關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明》。

該提案歸屬于關(guān)系事宜，關(guān)聯(lián)董事王東暉、唐耀武回避表決。

決議結(jié)論：贊同7票，抵制0票，放棄0票。

該提案要遞交企業(yè)股東大會審議。

三、備查簿文檔

1.經(jīng)與會董事簽名加蓋股東會公章的第九屆股東會十六次會議決議

2.本鋼板材股份有限公司公司獨立董事關(guān)于企業(yè)重要債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的事先認同建議

3.本鋼板材股份有限公司公司獨立董事有關(guān)第九屆股東會十六次大會相關(guān)事宜自主的建議

本鋼板材有限責任公司股東會

2023年6月21日

股票號：000761 200761 股票簡稱：本鋼板材 本厚鋼板B

序號：2023-034 債卷編碼：127018 債卷通稱：本鋼轉(zhuǎn)債

本鋼板材有限責任公司

有關(guān)資產(chǎn)重組的一般風險防范公示

我們公司及股東會全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

本鋼板材有限責任公司（下稱“企業(yè)”或“上市企業(yè)”）擬與本溪鋼鐵（集團公司）有限公司開展債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，擬放入上市公司財產(chǎn)為本溪鋼鐵（集團公司）煤業(yè)有限公司100%股份，擬置出上市公司財產(chǎn)為上市企業(yè)除保存財產(chǎn)及債務(wù)以外所有財產(chǎn)及債務(wù)，擬植入財產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)差值由一方位另一方支付現(xiàn)金方法補充（下稱“本次交易”）。

依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，本次交易組成資產(chǎn)重組。

2023年3月21日，企業(yè)公布了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的提示性公告》（序號：2023-009）。初次公布本次交易有關(guān)信息后，企業(yè)按規(guī)定立即公布了本次交易事項工作進展。

2023年6月20日，公司召開第九屆股東會第十六次大會，審議通過了《關(guān)于〈本鋼板材股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案〉及其摘要的議案》等和本次交易有關(guān)的議案。詳細與本公告同一天發(fā)表于企業(yè)特定媒體有關(guān)公示。

截止到本公告公布日，本次交易涉及到資產(chǎn)財務(wù)審計、評價工作未完成。公司將在有關(guān)財務(wù)審計、評價工作結(jié)束后，再度召開董事會對本次交易相關(guān)事宜開展決議。本次交易有待經(jīng)公司股東大會審議準許，并且經(jīng)過有權(quán)利監(jiān)管部門準許后才可開始實施，本次交易能不能得到上述情況準許及其最后被批準的時間也仍存在一定可變性。

依據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號一一重大資產(chǎn)重組（2023年修訂）》有關(guān)規(guī)定，如此次交易中，股價發(fā)生劇烈波動或可疑交易造成因涉嫌內(nèi)線交易等狀況被中國證監(jiān)會立案查處（或是被司法部門立案調(diào)查）的，本次交易可能出現(xiàn)被中止、被停止風險。

公司將繼續(xù)推動有關(guān)工作，嚴格執(zhí)行有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定及要求立即履行信息披露義務(wù)，煩請廣大投資者注意投資風險。

本鋼板材有限責任公司股東會

2023年6月21日