本公司及董事局全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、概述

　　陜西金葉科教集團(tuán)股份有限公司（簡稱“公司”或“本公司”）于2023年4月26日、2023年6月12日分別召開八屆董事局第四次會(huì)議和2022年年度股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于2023年度向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)綜合授信額度及擔(dān)保事項(xiàng)的議案》，同意公司及各所屬子公司對(duì)公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的公司向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)總額度不超過人民幣22 億元或等值外幣綜合授信事項(xiàng)提供總額度不超過人民幣22億元或等值外幣的擔(dān)保，包括本公司對(duì)子公司、子公司相互間及子公司對(duì)本公司擔(dān)保。

　　上述綜合授信額度及擔(dān)保額度可循環(huán)使用。各金融機(jī)構(gòu)授信額度及擔(dān)保金額、授信及保證期間等最終以金融機(jī)構(gòu)實(shí)際審批結(jié)果為準(zhǔn)。具體融資金額、擔(dān)保金額以金融機(jī)構(gòu)與公司實(shí)際發(fā)生的融資、擔(dān)保金額為準(zhǔn)。同時(shí)授權(quán)公司董事局主席袁漢源先生代表公司簽署與金融機(jī)構(gòu)授信融資相關(guān)的授信、借款、抵押、擔(dān)保合同、憑證等法律文件并辦理有關(guān)融資和擔(dān)保業(yè)務(wù)手續(xù)，授權(quán)期限至 2023年年度股東大會(huì)召開之日止。

　　獨(dú)立董事在2023年4月26日召開的公司八屆董事局第四次會(huì)議上對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。

　　具體詳情請(qǐng)見公司于2023年4月29日、2023年6月13日在中國證監(jiān)會(huì)指定信息披露媒體《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的《公司八屆董事局第四次會(huì)議決議公告》、《公司2022年年度股東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2023-23號(hào)、2023-45號(hào)）。

　　二、進(jìn)展情況

　　為滿足日常經(jīng)營需要,公司全資子公司西安明德理工學(xué)院(簡稱“明德學(xué)院”）向交通銀行股份有限公司陜西省分行申請(qǐng)2,000萬元人民幣流動(dòng)資金貸款。該筆貸款由西安投融資擔(dān)保有限公司(簡稱“西投擔(dān)?！?提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并由公司向西投擔(dān)保提供連帶責(zé)任保證反擔(dān)保。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》（證監(jiān)發(fā)【2005】120號(hào)）和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，前述融資業(yè)務(wù)所涉擔(dān)保不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。具體情況如下：

　?。ㄒ唬┍粨?dān)保人基本情況

　　1.單位名稱：西安投融資擔(dān)保有限公司

　　2.統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：916101037249271514

　　3.成立日期：2000年11月23日

　　4.住 所：西安市曲江新區(qū)雁塔南路2216號(hào)曲江國

　　際大廈1幢1單元12001室

　　5.法定代表人：方玉華

　　6.注冊(cè)資本：人民幣310,000萬元

　　7.公司類型：其他有限責(zé)任公司

　　8.經(jīng)營范圍：主營貸款擔(dān)保、票據(jù)承兌擔(dān)保、貿(mào)易融資擔(dān)保、項(xiàng)目融資擔(dān)保、信用證擔(dān)保及其他法律、法規(guī)許可的融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)。兼營范圍為訴訟保全擔(dān)保、履約擔(dān)保以及與擔(dān)保有關(guān)的融資咨詢、財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)和自有資金進(jìn)行的投資。

　　9.資信狀況：西投擔(dān)保資信狀況良好，不屬于失信被執(zhí)行人。

　　10.是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系：西投擔(dān)保與本公司及明德學(xué)院不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦無可能或已經(jīng)造成上市公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　11.最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)狀況：

　　截至2022年12月31日，該公司資產(chǎn)總額685,328.32萬元，負(fù)債總額172,921.34萬元，凈資產(chǎn)512,406.98萬元，營業(yè)收入30,206.43萬元，凈利潤1,757.81萬元。（已經(jīng)審計(jì)）

　　截至2023年3月31日，該公司資產(chǎn)總額682,898.44萬元，負(fù)債總額169,823.82萬元，凈資產(chǎn)513,074.62萬元，營業(yè)收入5,357.66萬元，凈利潤667.64萬元。（未經(jīng)審計(jì)）

　?。ǘ┥暾?qǐng)主體基本情況

　　1.單位名稱：西安明德理工學(xué)院

　　2.統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：526100007869985297

　　3.成立日期：2006年06年27日

　　4.住 所：西安市長安區(qū)灤鎮(zhèn)陳北路6號(hào)

　　5.法定代表人：袁漢源

　　6.開辦資金：人民幣311,929,800元

　　7.業(yè)務(wù)主管單位：陜西省教育廳

　　8.業(yè)務(wù)范圍：全日制本科學(xué)歷教育、科學(xué)研究

　　9.與本公司的關(guān)系：本公司持有100%股權(quán)

　　10.最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)狀況：

　　截至2022年12月31日，明德學(xué)院資產(chǎn)總額183,240.85萬元，負(fù)債總額136,131.59萬元，歸屬于母公司凈資產(chǎn)47,109.26萬元，營業(yè)收入38,292.57萬元，利潤總額9,534.01萬元,歸屬于母公司凈利潤9,528.84萬元。（已經(jīng)審計(jì)）

　　截至2023年3月31日，明德學(xué)院資產(chǎn)總額180,878.53萬元，負(fù)債總額131,113.20萬元，歸屬于母公司凈資產(chǎn)49,765.33萬元，營業(yè)收入10,486.21萬元，利潤總額2,657.31萬元，歸屬于母公司凈利潤2,656.08萬元。（未經(jīng)審計(jì)）

　?。ㄈ┓磽?dān)保合同的主要內(nèi)容

　　本次業(yè)務(wù)涉及的《保證反擔(dān)保合同》已簽署，具體內(nèi)容如下：

　　1.受托保證人：西安投融資擔(dān)保有限公司

　　2.保證反擔(dān)保人：陜西金葉科教集團(tuán)股份有限公司

　　3.委托保證人：西安明德理工學(xué)院

　　4.保證方式：連帶責(zé)任保證反擔(dān)保

　　5.保證本金金額：2,000萬元人民幣

　　6.保證反擔(dān)保期間：主合同項(xiàng)下的債權(quán)發(fā)生代償時(shí)，自受托保證人代委托保證人向債權(quán)人代償貸款本金、利息及其他相關(guān)費(fèi)用之次日起三年。

　　三、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的情況

　　本次擔(dān)保后，公司及控股子公司的實(shí)際擔(dān)保余額為140,408.72萬元，約占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的2022年歸屬于母公司凈資產(chǎn)的80.44%；公司連續(xù)12個(gè)月累計(jì)擔(dān)保余額為114,649.72萬元，約占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的2022年歸屬于母公司凈資產(chǎn)的65.68%；公司及控股子公司不存在逾期擔(dān)保及涉及訴訟的擔(dān)保。

　　四、備查文件

　　1.《保證反擔(dān)保合同》

　　2.《流動(dòng)資金借款合同》

　　特此公告。

　　陜西金葉科教集團(tuán)股份有限公司

　　董 事 局

　　二〇二三年六月二十二日