本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　蘇州道森鉆采設(shè)備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議通知于2023年5月23日以電子郵件方式送達(dá)全體監(jiān)事，于2023年5月26日上午11:00以通訊方式召開。本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)參加監(jiān)事3名，實(shí)際參加監(jiān)事3名。本次會(huì)議由公司監(jiān)事會(huì)主席陳銘先生主持。本次會(huì)議符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》和《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議的召集、召開合法有效。

　　經(jīng)與會(huì)監(jiān)事認(rèn)真審議，以通訊表決的方式通過了以下議案：

　　1、審議通過《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購公司股份的議案》

　　同意以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購公司股份，回購價(jià)格不超過人民幣32元/股（含），回購資金總額不低于2,500萬元且不超過人民幣5,000 萬元人民幣（含），回購期限為自董事會(huì)審議通過回購股份方案之日起12個(gè)月內(nèi)。

　　具體內(nèi)容詳見公司2023年5月27日刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體上的《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購公司股份方案的公告》。

　　表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

　　特此公告。

　　蘇州道森鉆采設(shè)備股份有限公司監(jiān)事會(huì)

　　2023年5月27日

　　證券代碼：603800 證券簡(jiǎn)稱：道森股份 公告編號(hào)：2023-042

　　蘇州道森鉆采設(shè)備股份有限公司

　　關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購公司

　　股份方案的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　● 擬回購股份的用途：本次回購股份將全部用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，公司將在披露回購股份結(jié)果暨股份變動(dòng)公告后36個(gè)月內(nèi)使用完畢。公司如未能在上述期限內(nèi)使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷，具體將依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和政策規(guī)定執(zhí)行。

　　● 擬回購股份金額：本次回購擬使用資金不低于2,500萬元且不超過5,000萬元

　　● 擬回購期限：自蘇州道森鉆采設(shè)備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）董事會(huì)審議通過回購方案之日起不超過12個(gè)月

　　● 擬回購價(jià)格：不超過人民幣32元/股

　　● 擬回購資金來源：公司自有資金

　　● 相關(guān)股東是否存在減持計(jì)劃：截至董事會(huì)審議通過本次回購方案之日，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上股東未來3個(gè)月、未來6個(gè)月及本回購方案實(shí)施期間無減持公司股份的計(jì)劃

　　● 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：

　　1、若本次回購期限內(nèi)公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購價(jià)格上限，將導(dǎo)致本次回購方案無法順利實(shí)施或者只能部分實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

　　2、若發(fā)生對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)，或公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導(dǎo)致公司董事會(huì)決定終止本次回購方案的事項(xiàng)發(fā)生，則存在回購方案無法順利實(shí)施或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止本次回購方案的風(fēng)險(xiǎn)；

　　3、本次回購股份擬用于后期實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，可能存在相關(guān)員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)方案未能經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)等決策機(jī)構(gòu)審議通過或因其他原因無法實(shí)施從而導(dǎo)致已回購股份無法授出或轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險(xiǎn)；

　　4、本次回購方案不代表公司將在二級(jí)市場(chǎng)回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　一、 回購方案的審議及實(shí)施程序

　　2023年5月26日，公司召開第五屆董事會(huì)第十六次會(huì)議、第五屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購公司股份的議案》，獨(dú)立董事已對(duì)本事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。根據(jù)《公司章程》規(guī)定，本次股份回購方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議通過，無需提交公司股東大會(huì)審議。本次回購方案的審議程序符合《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)一一回購股份》等相關(guān)規(guī)定。

　　二、 回購方案的主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬?公司本次回購股份的目的

　　為維護(hù)廣大投資者利益，增強(qiáng)投資者對(duì)公司的投資信心，同時(shí)為促進(jìn)公司長(zhǎng)期健康發(fā)展，進(jìn)一步建立公司、股東、核心骨干人員之間風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享的長(zhǎng)效機(jī)制，使各方更緊密的合力推進(jìn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，公司擬以自有資金通過集中競(jìng)價(jià)交易方式回購公司部分股份，并將回購的股份用于后期對(duì)公司核心員工實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)。

　?。ǘ?擬回購股份的種類

　　本次回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A 股）

　　（三） 擬回購股份的方式

　　通過上海證券交易所交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購公司股份

　?。ㄋ模?回購的實(shí)施期限

　　1、本次回購股份的期限為自董事會(huì)審議通過之日起不超過12個(gè)月。公司將根據(jù)董事會(huì)決議，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施。

　　2、如果觸及以下條件，則回購期提前屆滿：

　?。?）在回購期限內(nèi)，公司回購股份數(shù)量達(dá)到上限，則本次回購方案實(shí)施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；

　　（2）在回購期限內(nèi)，公司回購股份總金額達(dá)到下限時(shí)，則本次回購方案可自公司管理層決定終止本回購方案之日起提前屆滿；

　?。?）如公司董事會(huì)決議終止本次回購方案，則回購期限自董事會(huì)決議終止本次回購方案之日起提前屆滿。

　　3、公司不得在下列期間內(nèi)回購公司股份：

　　（1）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告前 10個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報(bào)告公告日期的，自原預(yù)約公告日前 10個(gè)交易日起算，至公告前一日；

　?。?）公司業(yè)績(jī)預(yù)告或者業(yè)績(jī)快報(bào)公告前 10個(gè)交易日內(nèi)；

　?。?）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露之日；

　?。?）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

　　若新發(fā)布的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定對(duì)上述公司不得回購股份的期間作出調(diào)整的，公司將按照調(diào)整后的新規(guī)執(zhí)行。

　　4、回購實(shí)施期間，公司股票如因籌劃重大事項(xiàng)連續(xù)停牌 10個(gè)交易日以上的，本次回購方案將在股票復(fù)牌后順延實(shí)施并及時(shí)披露。

　?。ㄎ澹?擬回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

　　擬回購股份的用途：用于后期對(duì)公司核心員工實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)。

　　擬回購資金總額：不低于2,500萬元且不超過5,000萬元人民幣。

　　擬回購股份數(shù)量：按照本次回購金額上限人民幣5,000萬元，回購價(jià)格上限32元/股進(jìn)行測(cè)算，預(yù)計(jì)本次回購數(shù)量為1,562,500股，占公司目前已發(fā)行總股本的比例為 0.75%，具體回購股份的數(shù)量及金額以回購結(jié)束時(shí)實(shí)際回購股份的數(shù)量及金額為準(zhǔn)。本次回購股份的數(shù)量不超過公司已發(fā)行總股本的10.00%。

　　在回購期限內(nèi)，若公司實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股等除權(quán)除息事項(xiàng)的，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，相應(yīng)調(diào)整回購股份的數(shù)量。

　?。?本次回購的價(jià)格

　　本次回購股份的價(jià)格上限為人民幣32元/股（含），不超過董事會(huì)通過本次回購決議日的前30個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的150%。

　　在回購期限內(nèi)，若公司實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細(xì)、縮股等除權(quán)除息事項(xiàng)，自股價(jià)除權(quán)除息之日起，公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，相應(yīng)調(diào)整回購股份價(jià)格上限。

　?。ㄆ撸?擬用于回購股份的資金來源

　　本次回購的資金來源為公司自有資金。

　?。ò耍?預(yù)計(jì)回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況

　　假設(shè)公司按回購價(jià)格上限32元/股進(jìn)行測(cè)算，且本次回購股份全部用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)并全部予以鎖定，預(yù)計(jì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動(dòng)情況如下：

　　注：上述變動(dòng)情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時(shí)實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)。

　?。ň牛?本次回購股份對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、研發(fā)、盈利能力、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展及維持上市地位等可能產(chǎn)生的影響的分析

　　截至2022年12月31日，公司總資產(chǎn)369,693.56萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)99,680.10萬元，貨幣資金71,274.80萬元，按照本次回購資金上限5,000萬元測(cè)算，分別占上述指標(biāo)的1.35%、5.02%、7.02%。根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，本次回購方案的實(shí)施不會(huì)對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、研發(fā)盈利能力、債務(wù)履行能力產(chǎn)生重大影響。本次回購計(jì)劃的實(shí)施不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)的變化，回購后公司的股權(quán)分布情況符合上市公司的條件，不會(huì)影響公司的上市地位。

　?。ㄊ?獨(dú)立董事關(guān)于本次回購股份預(yù)案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項(xiàng)的意見

　　公司本次回購股份符合《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號(hào)一一回購股份》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。公司董事會(huì)會(huì)議表決程序符合法律法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定。

　　公司本次回購股份擬用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，有利于調(diào)動(dòng)公司管理層及核心骨干員工的積極性、建立健全長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，增強(qiáng)投資者對(duì)公司未來發(fā)展的信心，促進(jìn)公司可持續(xù)健康發(fā)展。

　　公司本次回購資金來源為公司自有資金，回購金額上限占公司資產(chǎn)的比例較低，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況造成不利影響，本次股份回購方案具有合理性和可行性。

　　綜上，我們認(rèn)為本次回購方案合法合規(guī)，具備必要性、合理性和可行性，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益，同意公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購股份。

　　（十一） 上市公司董監(jiān)高、控股股東、實(shí)際控制人在董事會(huì)作出回購股份決議前 6 個(gè)月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場(chǎng)操縱，及其在回購期間是否存在增減持計(jì)劃的情況說明

　　經(jīng)自查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人在董事會(huì)作出本次回購股份決議前6個(gè)月內(nèi)不存在買賣公司股份情形，與本次回購方案不存在利益沖突，也不存在單獨(dú)或者與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕交易或操縱市場(chǎng)的行為。

　　經(jīng)問詢，上述主體在回購期間不存在增減持公司股份的計(jì)劃。

　　（十二） 上市公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人、持股 5%以上的股東問詢未來3個(gè)月、6個(gè)月是否存在減持計(jì)劃的具體情況

　　經(jīng)問詢，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人以及持股 5%以上的股東未來3個(gè)月、未來6個(gè)月不存在減持計(jì)劃。

　?。ㄊ?回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

　　本次回購股份將全部用于實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，公司將在披露回購股份結(jié)果暨股份變動(dòng)公告后36個(gè)月內(nèi)使用完畢。公司如未能在上述期限內(nèi)使用完畢已回購股份，尚未使用的已回購股份將予以注銷，具體將依據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和政策規(guī)定執(zhí)行。

　　（十四） 公司防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

　　本次回購的股份擬作為后續(xù)員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)來源，不會(huì)影響公司的正常經(jīng)營(yíng)和償債能力。所回購的股份若不能全部或者部分用于上述用途，公司將按相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定予以注銷，并就注銷股份事宜履行通知債權(quán)人等法定程序，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

　?。ㄊ澹?辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)

　　為了保證本次回購股份的順利實(shí)施，公司董事會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件辦理本次回購股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

　　1、在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場(chǎng)情況，制定及調(diào)整本次回購股份的具體方案，包括但不限于回購時(shí)機(jī)、回購價(jià)格、回購數(shù)量等；

　　2、設(shè)立回購專用證券賬戶及辦理其他相關(guān)業(yè)務(wù)；

　　3、如監(jiān)管部門對(duì)于回購股份的政策發(fā)生變化或市場(chǎng)條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定須由公司董事會(huì)、股東大會(huì)表決的事項(xiàng)外，依據(jù)有關(guān)規(guī)定（即適用的法律、法規(guī)、監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定）調(diào)整具體實(shí)施方案，辦理與股份回購有關(guān)的其他事宜；

　　4、辦理相關(guān)報(bào)批事宜，包括但不限于制作、修改、授權(quán)、簽署、執(zhí)行與本次回購股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議等；

　　5、決定是否聘請(qǐng)相關(guān)中介機(jī)構(gòu)；

　　6、辦理其他以上雖未列明但為回購股份事項(xiàng)所必須的事宜。

　　以上授權(quán)有效期自公司董事會(huì)審議通過之日起至所述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之 日止。

　　三、 回購方案的不確定性風(fēng)險(xiǎn)

　　1、若本次回購期限內(nèi)公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購價(jià)格上限，將導(dǎo)致本次回購方案無法順利實(shí)施或者只能部分實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

　　2、若發(fā)生對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)，或公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)情況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或其他導(dǎo)致公司董事會(huì)決定終止本次回購方案的事項(xiàng)發(fā)生，則存在回購方案無法順利實(shí)施或者根據(jù)相關(guān)規(guī)定變更或終止本次回購方案的風(fēng)險(xiǎn)；

　　3、本次回購股份擬用于后期實(shí)施員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)，可能存在相關(guān)員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)方案未能經(jīng)公司董事會(huì)或股東大會(huì)等決策機(jī)構(gòu)審議通過或因其他原因無法實(shí)施從而導(dǎo)致已回購股份無法授出或轉(zhuǎn)讓的風(fēng)險(xiǎn)；

　　4、本次回購方案不代表公司將在二級(jí)市場(chǎng)回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施。

　　公司將在保證正常運(yùn)營(yíng)的前提下，努力推進(jìn)本次回購方案的順利實(shí)施，如出 現(xiàn)上述風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)致公司本次回購方案無法實(shí)施，公司將依照相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定履行審議和信息披露程序。請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　蘇州道森鉆采設(shè)備股份有限公司董事會(huì)

　　2023年5月27日