證券代碼：002411 證券簡(jiǎn)稱:*ST必康 公告編號(hào)：2023-091

延安必康制藥有限公司

2022年股東大會(huì)決議公告

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要提示：

1、股東大會(huì)沒(méi)有否決或修改提案；

2、股東大會(huì)沒(méi)有改變上次股東大會(huì)的決議；

3、股東大會(huì)以現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)上投票相結(jié)合的方式召開(kāi)。會(huì)議審議的議案對(duì)中小投資者實(shí)行單獨(dú)計(jì)票（中小投資者是指除上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員外，還持有5家上市公司％除上述股東以外的其他股東)。

一、會(huì)議召開(kāi)情況

1、會(huì)議時(shí)間：

2023年5月25日(星期四)下午14日，現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi):00開(kāi)始

網(wǎng)上投票時(shí)間為2023年5月25日(星期四)

其中，2023年5月25日(星期四)上午9日，通過(guò)深圳證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“深圳證券交易所”)交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)上投票的具體時(shí)間為:15至9:25，9:30至11:30和下午13:00至15:00；2023年5月25日(星期四)上午9日，通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時(shí)間為:15至下午15:00期間的任何時(shí)間。

2、會(huì)議地點(diǎn)：陜西省商洛市山陽(yáng)縣十里街道辦事處必康藥廠會(huì)議室。

3、召開(kāi)方式：股東大會(huì)采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)上投票相結(jié)合的方式。

4、會(huì)議召集人：公司董事會(huì)。

5、會(huì)議主持人：公司董事長(zhǎng)韓文雄先生。

6、符合《中華人民共和國(guó)公司法》的召開(kāi)、召開(kāi)和表決程序、延安必康制藥有限公司章程規(guī)定了《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件。

二、會(huì)議出席情況

1、出席會(huì)議的總體情況

共有415名股東和股東代理人參加了股東大會(huì)，持有641股、682股、763股，占公司表決權(quán)股份總數(shù)的41.875股％。

其中，參加會(huì)議的中小投資者(公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員除外，單獨(dú)或共持有公司5％上述股東以外的其他股東412人，持有27、425、381股，占公司總投票權(quán)的1.7898％。

公司部分董事、監(jiān)事出席會(huì)議，部分高級(jí)管理人員和公司聘請(qǐng)的見(jiàn)證律師出席會(huì)議。

2、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議

3名股東和股東代理人出席了現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議，持有614、257、382股，占公司表決權(quán)總數(shù)的40.0877％。

3、網(wǎng)上投票

共有412名股東通過(guò)網(wǎng)上投票，持有27、425、381股(代表)股份，占公司投票總數(shù)的1.7898％。

三、審議和投票情況

股東大會(huì)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)記名投票和網(wǎng)上投票審議通過(guò)了以下議案：

1、審議通過(guò)了《公司2022年董事會(huì)工作報(bào)告》；

投票結(jié)果：同意615、297、444股，占出席會(huì)議所有股東持股份的95.881％；反對(duì)26、365、319股，占出席會(huì)議所有股東持有的4.1088股份％；棄權(quán)20000股，占出席會(huì)議所有股東持有的0.0031％。

其中，中小投資者的表決為：同意1.040、062股，占出席會(huì)議中小股東持有的3.7923股％；96.1347反對(duì)26、365、319股，占出席會(huì)議中小股東持有的股份％；棄權(quán)20000股，占出席會(huì)議中小股東持有的0.0729％。

2、《公司2022年監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》審議通過(guò)；

投票結(jié)果：同意615、262、444股，占出席會(huì)議所有股東持有的95.827股份％；反對(duì)26、300、419股，占出席會(huì)議所有股東持有的4.0987股份％；棄權(quán)119900股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0187％。

其中，中小投資者的表決為：同意1005、062股，占出席會(huì)議中小股東持有的3.6647股份％；95.89819股反對(duì)26、300、419股，占出席會(huì)議中小股東持有的股份％；棄權(quán)119900股，占出席會(huì)議中小股東持有的0.4372股份％。

3、《公司2022年年度報(bào)告及摘要》審議通過(guò)；

投票結(jié)果：同意615、262、444股，占出席會(huì)議所有股東持有的95.827股份％；反對(duì)26、400、319股，占出席會(huì)議所有股東持有的4.112股份％；棄權(quán)20000股，占出席會(huì)議所有股東持有的0.0031％。

其中，中小投資者的表決為：同意1005、062股，占出席會(huì)議中小股東持有的3.6647股份％；96.2624股反對(duì)26、400、319股，占出席會(huì)議中小股東持有的股份％；棄權(quán)20000股，占出席會(huì)議中小股東持有的0.0729％。

4、《公司2022年財(cái)務(wù)決算報(bào)告》審議通過(guò)；

投票結(jié)果：同意614、850、412股，占出席會(huì)議所有股東持有的95.8184股份％；反對(duì)26、812、351股，占出席會(huì)議所有股東持有的4.1784股份％；棄權(quán)20000股，占出席會(huì)議所有股東持有的0.0031％。

其中，中小投資者同意593030股，占出席會(huì)議中小股東持有的2.1623股份％；97.7647反對(duì)26、812、351股，占出席會(huì)議中小股東持有的股份％；棄權(quán)20000股，占出席會(huì)議中小股東持有的0.0729％。

5、審議通過(guò)了《公司2022年利潤(rùn)分配計(jì)劃》；

投票結(jié)果：同意615、110、412股，占出席會(huì)議所有股東持有的95.8590股份％；反對(duì)26、539、951股，占出席會(huì)議所有股東持有的4.1360股份％；棄權(quán)32400股，占出席會(huì)議所有股東持有的0.0500股％。

其中，中小投資者的表決為：同意853030股，占會(huì)議中小股東持有的3.1104股％；96.7715反對(duì)26、539、951股，占出席會(huì)議中小股東持有的股份％；棄權(quán)32400股，占出席會(huì)議中小股東持有的0.1181％。

6、審議通過(guò)了《關(guān)于實(shí)收股本總額三分之一未彌補(bǔ)損失的議案》。

投票結(jié)果：同意614、881、812股，占出席會(huì)議所有股東持有的95.8233股份％；反對(duì)26、727、351股，占出席會(huì)議所有股東持有的4.1652股份％；棄權(quán)73600股，占出席會(huì)議所有股東所持股份的0.0115％。

其中，中小投資者的表決為：同意624、430股，占出席會(huì)議中小股東持有的2.2768股份％；97.4548反對(duì)26、727、351股，占出席會(huì)議中小股東持有的股份％；棄權(quán)73600股，占出席會(huì)議中小股東持有的0.2684％。

四、律師出具的法律意見(jiàn)

本次股東大會(huì)由江蘇法德東恒律師事務(wù)所律師周毅、崇祝文見(jiàn)證，并出具了《關(guān)于延安必康制藥有限公司2022年股東大會(huì)的法律意見(jiàn)》結(jié)論意見(jiàn)為：公司股東大會(huì)的召開(kāi)程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì)規(guī)則》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程；出席股東大會(huì)的人員和召集人的資格合法有效；股東大會(huì)的投票程序和投票結(jié)果合法有效。

五、備查文件

1、延安必康制藥有限公司2022年股東大會(huì)決議；

2、《延安必康制藥有限公司2022年股東大會(huì)法律意見(jiàn)書(shū)》由江蘇法德東恒律師事務(wù)所出具。

特此公告。

延安必康制藥有限公司

董事會(huì)

二〇二三年五月二十六日

證券代碼：002411 證券簡(jiǎn)稱:*ST必康 公告編號(hào)：2023-092

延安必康制藥有限公司

關(guān)于臨時(shí)管理人公開(kāi)招聘和選擇重組意向投資者的公告

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2023年5月12日，延安市中級(jí)人民法院作出《決定書(shū)》(2023)陜西06破申3號(hào)，受理延安必康制藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱“延安必康”、2023年5月15日，“上市公司”或“公司”破產(chǎn)預(yù)重組一案作出《決定書(shū)》(2023)陜06破申3號(hào)之一，指定陜西摩達(dá)律師事務(wù)所擔(dān)任延安必康破產(chǎn)預(yù)重組臨時(shí)管理人(以下簡(jiǎn)稱“臨時(shí)管理人”)。

為順利推進(jìn)延安必康預(yù)重組，提高重組效率，維護(hù)全體債權(quán)人的合法權(quán)益，最大化公司經(jīng)營(yíng)價(jià)值，臨時(shí)管理人根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》及相關(guān)法律法規(guī)，現(xiàn)公開(kāi)招聘和選擇意向投資者，招聘和選擇公告如下：

一、公司概況

1、公司名稱：延安必康制藥有限公司

2、公司住所：陜西省延安市寶塔區(qū)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)鎮(zhèn)E區(qū)

3、公司登記機(jī)關(guān)：延安市市市場(chǎng)監(jiān)督管理局

4、公司注冊(cè)資本：公司注冊(cè)資本153228.3909萬(wàn)元

5、股票上市證券交易所及證券代碼:公司股票在深圳證券交易所主板上市，證券代碼002411。自2022年7月1日起，公司股票被稱為“*ST必康”。

6、公司經(jīng)營(yíng)范圍：中草藥采購(gòu)；藥品生產(chǎn)及自產(chǎn)銷售；71氨基131去乙酰氧基頭孢烷酸(71ＡＤＣＡ）、５，512甲基海因及其衍生產(chǎn)品、三氯吡啶醇鈉、六氟磷酸鋰、鋰電池隔膜、高強(qiáng)度高模聚乙烯纖維、無(wú)緯布及產(chǎn)品、鹽酸、氟化氫(無(wú)水)、生產(chǎn)和銷售氫氟酸、苯乙酸、氯化銨、硫酸銨、硫酸吡啶鹽和塑料制品（上述產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售應(yīng)按環(huán)境審批意見(jiàn)執(zhí)行）；化工設(shè)備(壓力容器除外)、機(jī)械設(shè)備的制造和安裝；企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零部件、原輔材料和技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)（國(guó)家有限公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))

二、招聘和選擇目的

本次招聘重組意向投資者的目的是協(xié)調(diào)推進(jìn)和協(xié)調(diào)公司預(yù)重組工作的完成，努力最大化延安必康股東、債權(quán)人和投資者的利益。重組意向投資者提供資金支持、股東、債權(quán)人相互理解、相互讓步，全面優(yōu)化債務(wù)人資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)和股本結(jié)構(gòu)，有效整合產(chǎn)業(yè)資源，建設(shè)股權(quán)結(jié)構(gòu)合理、治理結(jié)構(gòu)完善、資產(chǎn)質(zhì)量?jī)?yōu)良、可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈利能力優(yōu)質(zhì)上市公司。

三、招聘和選擇說(shuō)明及條件

(一)申請(qǐng)人須知

1、本公告同樣適用于所有申請(qǐng)人，但不是邀請(qǐng)文件，對(duì)重組投資協(xié)議沒(méi)有約束力。

2、編制本招聘公告的目的是讓意向投資者補(bǔ)充了解公司的情況，參與預(yù)重組和后續(xù)重組（如延安必康被法院接受），不取代意向投資者的盡職調(diào)查，臨時(shí)經(jīng)理不承擔(dān)任何擔(dān)保責(zé)任和缺陷擔(dān)保責(zé)任。擬投資者需要了解延安市必康市資產(chǎn)、負(fù)債、經(jīng)營(yíng)、就業(yè)等細(xì)節(jié)的，可以在符合本公告規(guī)定的登記條件的情況下，向臨時(shí)管理人申請(qǐng)查詢，并對(duì)債務(wù)人進(jìn)行盡職調(diào)查，獲取全面信息。

3、在考慮參與預(yù)重組和重組時(shí)，意向投資者決定是否聘請(qǐng)專業(yè)投資顧問(wèn)或法律顧問(wèn)進(jìn)行盡職調(diào)查，并出具投資意見(jiàn)，除參考本招聘公告外。延安必康發(fā)布的公告，請(qǐng)通過(guò)公共渠道查詢并注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

4、經(jīng)公開(kāi)招聘和選拔確定的重組意向投資者，延安必康在選拔期間或選拔結(jié)束后正式進(jìn)入重組程序的，不再單獨(dú)選擇重組投資者。延安必康重組計(jì)劃（草案）經(jīng)法院批準(zhǔn)生效后，選定的重組意向投資者將確定為延安必康重組投資者。

5、本招聘公告由臨時(shí)管理人編制，最終解釋權(quán)屬于臨時(shí)管理人經(jīng)理。臨時(shí)管理人有權(quán)隨時(shí)決定繼續(xù)、調(diào)整、撤回、暫?；蚪K止重組。

（2）預(yù)期投資者需要具備的條件

為實(shí)現(xiàn)對(duì)延安必康未來(lái)發(fā)展的持續(xù)支持，延安必康意向投資者必須滿足以下基本條件：

1、意向投資者應(yīng)當(dāng)是依照中華人民共和國(guó)法律設(shè)立的企業(yè)法人或者非法人組織，并有效存在；社會(huì)責(zé)任感高，商業(yè)信譽(yù)好；意向投資者、控股股東、實(shí)際控制人無(wú)重大違法行為或者涉嫌重大違法行為，未列入不誠(chéng)實(shí)被執(zhí)行人名單或者采取高消費(fèi)限制措施。

2、一次性投資5億元以上用于重組的投資實(shí)力，并提供相應(yīng)的信用證明或其他履約能力證明。

3、兩個(gè)或兩個(gè)以上主體共同參與投資的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面說(shuō)明各自的角色分工、權(quán)利和義務(wù)。

4、意向投資者應(yīng)當(dāng)符合上市公司監(jiān)管要求的其他有關(guān)條件。

5、預(yù)期投資者（包括實(shí)際控制人或關(guān)聯(lián)方）主要經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)業(yè)，如果能與延安必康當(dāng)前產(chǎn)業(yè)鏈形成上下游產(chǎn)業(yè)協(xié)調(diào)，能夠繼續(xù)產(chǎn)生積極回報(bào)，提高上市公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，在同等條件下優(yōu)先。

四、報(bào)名

1、報(bào)名時(shí)間

意向投資者應(yīng)自本公告發(fā)布之日起至2023年6月5日17日:00前，將注冊(cè)所需材料的紙質(zhì)版(一式三份)郵寄至陜西省延安市寶塔區(qū)新區(qū)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)鎮(zhèn)E區(qū)，并通過(guò)電子郵件將注冊(cè)材料的PDF版發(fā)送至臨時(shí)管理人的電子郵件:modalawyer831@163.com。

2、聯(lián)系人和聯(lián)系電話

聯(lián)系人，聯(lián)系電話:薛律師，李律師/0911-2589756、0911-2577578。

3、注冊(cè)時(shí)需提交的材料

(1)注冊(cè)意向書(shū)(見(jiàn)附件1)。

（2）申請(qǐng)人出具的承諾書(shū)，控股股東和實(shí)際控制人無(wú)重大違法行為或涉嫌重大違法行為，未列入不誠(chéng)實(shí)被執(zhí)行人名單或采取限制高消費(fèi)措施。

(3)申請(qǐng)人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人或負(fù)責(zé)人身份證明(見(jiàn)附件2)、自然人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書(shū)原件(見(jiàn)附件3)。

（4）申請(qǐng)人簡(jiǎn)介（包括基本工商信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、歷史演變、組織結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)負(fù)債、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)實(shí)力描述、與債務(wù)人的行業(yè)相關(guān)性、經(jīng)營(yíng)管理經(jīng)驗(yàn)和優(yōu)勢(shì)等）。

（5）簽署保密協(xié)議（見(jiàn)附件4，申請(qǐng)人可單方面蓋章），并在登記截止日期前向臨時(shí)管理人賬戶支付2000萬(wàn)元。延安必康未進(jìn)入重組程序或終止重組程序，6個(gè)月后未違反保密協(xié)議的，公司將無(wú)息退還給申請(qǐng)人。

臨時(shí)管理人賬戶：

名稱：延安必康制藥有限公司臨時(shí)管理人員破產(chǎn)預(yù)重組

開(kāi)戶銀行：中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司延安分行營(yíng)業(yè)室

賬號(hào)：61050168003100002386

(6)保密保證金支付憑證復(fù)印件。

上述注冊(cè)材料應(yīng)逐項(xiàng)加蓋申請(qǐng)人公章。

注：獲取延安必康制藥有限公司破產(chǎn)預(yù)重組臨時(shí)管理人關(guān)于公開(kāi)招聘和選擇重組意向投資者的公告說(shuō)明及附件，請(qǐng)登錄破產(chǎn)處理平臺(tái)https://www.poyiyun.com/，搜索“延安必康制藥有限公司破產(chǎn)預(yù)重組”案件，點(diǎn)擊“案件資料”-“臨時(shí)管理人公告文件”下載。

五、盡職調(diào)查

意向投資者需要臨時(shí)管理人補(bǔ)充本招聘公告的相關(guān)內(nèi)容，或者需要咨詢延安必康的財(cái)務(wù)審計(jì)、債權(quán)申報(bào)、經(jīng)營(yíng)狀況等詳細(xì)信息的，應(yīng)當(dāng)向臨時(shí)管理人支付盡職調(diào)查保證金。臨時(shí)管理人應(yīng)在意向投資者支付足夠的盡職調(diào)整保證金并提交書(shū)面需求清單后3個(gè)工作日內(nèi)協(xié)調(diào)公司安排。

臨時(shí)管理人賬戶：

名稱：延安必康制藥有限公司臨時(shí)管理人員破產(chǎn)預(yù)重組

開(kāi)戶銀行：中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司延安分行營(yíng)業(yè)室

賬號(hào)：61050168003100002386

1、盡量調(diào)整保證金的金額和支付方式

意向投資者參與延安必康重組意向投資者選擇的盡收保證金為3000萬(wàn)元。意向投資者未按規(guī)定繳納盡收保證金，但愿意參與延安必康重組投資者選擇的，可以按照本公告的規(guī)定繳納投資保證金，并提交重組投資文件。

2、沒(méi)收保證金

在盡職調(diào)查過(guò)程中，意向投資者違反保密協(xié)議的，臨時(shí)管理人有權(quán)沒(méi)收其繳納的盡職調(diào)查保證金，并取消其參與重組投資者選拔的資格。

3、盡量使用和退還保證金

意向投資者繳納投資保證金的，意向投資者繳納的盡收調(diào)整保證金轉(zhuǎn)為應(yīng)繳納的等額投資保證金。意向投資者未按期繳納投資保證金，或者未按期提交重組投資文件，或者明確表示放棄投資資格的，臨時(shí)管理人將在意向投資者提出書(shū)面申請(qǐng)后5個(gè)工作日內(nèi)無(wú)息退還盡收調(diào)整保證金。

六、重組投資保證金

意向投資者完成調(diào)整后，擬重組延安必康投資的，應(yīng)當(dāng)向臨時(shí)經(jīng)理提交重組投資文件，并繳納投資保證金。

1、投資保證金的金額和支付方式

預(yù)期投資者參與延安必康重組投資者選擇的投資保證金為1億元（已繳納全額調(diào)整保證金的，全額調(diào)整保證金自動(dòng)轉(zhuǎn)換為等額投資保證金）。預(yù)期投資者應(yīng)在提交重組投資文件時(shí)支付投資保證金。未繳納投資保證金的，預(yù)期投資者不具備參與重組投資者選擇的資格。

2、沒(méi)收投資保證金

臨時(shí)管理人將組織選拔委員會(huì)選拔參與選拔的意向投資者。意向投資者應(yīng)自中選之日起3個(gè)工作日內(nèi)與上市公司和臨時(shí)管理人簽訂書(shū)面投資協(xié)議和/或向臨時(shí)管理人提交書(shū)面投資承諾（書(shū)面投資協(xié)議和/或書(shū)面投資承諾將根據(jù)招聘公告及其重組投資文件確定彼此的權(quán)利和義務(wù)，延安中級(jí)人民法院批準(zhǔn)重組計(jì)劃或重組計(jì)劃草案為生效條件。；擬投資者拒絕與上市公司和臨時(shí)管理人簽訂書(shū)面投資協(xié)議，或者拒絕向臨時(shí)管理人提交書(shū)面投資承諾的，臨時(shí)管理人有權(quán)沒(méi)收其支付的投資保證金，取消資格；根據(jù)選擇方法重新確定重組投資者。

延安必康進(jìn)入破產(chǎn)重組程序，經(jīng)延安市中級(jí)人民法院裁定批準(zhǔn)后，重組投資者未按照書(shū)面投資協(xié)議和/或書(shū)面投資承諾支付投資資金或履行其他主要義務(wù)的，臨時(shí)管理人有權(quán)沒(méi)收其支付的投資保證金，取消其重組投資者資格；根據(jù)選擇方法重新確定投資者。

3、使用投資保證金

延安市必康進(jìn)入破產(chǎn)重組程序后，延安市必康重組方案經(jīng)延安市中級(jí)人民法院裁定批準(zhǔn)的，重組投資者繳納的投資保證金將轉(zhuǎn)為其應(yīng)繳納的等額投資款，并按照書(shū)面投資協(xié)議和/或書(shū)面投資承諾繳納的最后一期投資款中等額扣除。最后一期不足扣除的，不足部分在上一期投資款中相應(yīng)扣除。

4、退還投資保證金

臨時(shí)管理人應(yīng)當(dāng)自向中選人發(fā)出重組投資者確認(rèn)函之日起5個(gè)工作日內(nèi)退還未中選投資者繳納的投資保證金（無(wú)利息）。

延安市必康未進(jìn)入重組程序或者重組計(jì)劃未經(jīng)延安市中級(jí)人民法院裁定批準(zhǔn)的，臨時(shí)管理人應(yīng)當(dāng)在擬投資者提出書(shū)面申請(qǐng)后5個(gè)工作日內(nèi)退還投資保證金（無(wú)利息）。

七、重組投資文件的編制

意向投資者認(rèn)可延安必康的重組價(jià)值，愿意在延安必康進(jìn)入重組程序后作為意向重組投資者參與延安必康重組的，應(yīng)當(dāng)按照招聘公告和臨時(shí)經(jīng)理確定的相關(guān)選擇方法參與延安必康重組投資者的選擇，并提交重組投資文件。具體情況如下：

1、意向投資者應(yīng)仔細(xì)閱讀本招聘公告，按要求編制重組投資文件，確保重組投資文件文本及附件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。

2、重組投資文件的內(nèi)容不得設(shè)置假設(shè)性前提。

3、重組投資文件應(yīng)包括意向投資者的介紹和重組投資計(jì)劃。

（1）重組投資計(jì)劃應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明擬投資的資金和方式、債權(quán)償還計(jì)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃等有利于公司重組的計(jì)劃。

(2)重組投資文件應(yīng)包括以下附件:

①企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者非法人企業(yè)登記證復(fù)印件；

②現(xiàn)行有效的企業(yè)法人或非法人章程復(fù)印件；

③法定代表人或負(fù)責(zé)人身份證原件及身份證復(fù)印件；

④委托書(shū)原件及委托人身份證復(fù)印件；

⑤意向投資者相關(guān)決策機(jī)構(gòu)同意對(duì)延安必康重組投資的原決議；

⑥投資保證金支付憑證復(fù)印件；

⑦書(shū)面文件包含聯(lián)系人、聯(lián)系電話、電子郵件、傳真號(hào)碼和通訊地址。

擬投資者向臨時(shí)管理人提交的重組投資文件正文及附件應(yīng)加蓋擬投資者公章。

八、重組投資文件的提交

1、重組投資文件的密封和標(biāo)志

①重組投資文件應(yīng)裝訂成冊(cè)，封面應(yīng)加蓋意向投資者公章，由法定代表人（負(fù)責(zé)人）或委托人簽字；

②意向投資者應(yīng)將重組投資文件一式三份裝袋密封；

③擬投資者提交重組投資文件時(shí)，應(yīng)提供與投資文件內(nèi)容一致的電子文件。電子文件應(yīng)存儲(chǔ)在U盤(pán)中，并與重組投資文件密封在一起。

2、提交的時(shí)間和地點(diǎn)

①意向投資者應(yīng)在2023年6月15日17:00前將投資文件送達(dá)臨時(shí)管理人，并通過(guò)電子郵件將注冊(cè)材料的PDF版本發(fā)送至臨時(shí)管理人的電子郵件：modalawyer831@163.com。

②重組投資文件郵寄接收地址：陜西省延安市寶塔區(qū)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)鎮(zhèn)E區(qū)；聯(lián)系人和電話：薛律師、李律師/0911-2589756、0911-2577578。

3、修改和撤回重組投資文件

①在重組投資文件提交截止日期前，擬投資者可以修改或撤回已提交的重組投資文件，但應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知臨時(shí)管理人；擬投資者應(yīng)加蓋擬投資者公章，由法定代表人（負(fù)責(zé)人）或委托人簽字。

②擬投資者將重組投資文件的修改內(nèi)容作為重組投資文件的組成部分；修改后的重組投資文件應(yīng)按照本招股說(shuō)明書(shū)的上述要求編制、密封、標(biāo)記和提交，并標(biāo)記“修改”字樣。

九、選擇意向投資者

1、基本原則

(一)公開(kāi)、公平、公正對(duì)待所有意向投資者；

(2)目標(biāo)是保持延安必康的生存和發(fā)展，保護(hù)各類債權(quán)人的權(quán)益，保護(hù)所有中小股東的權(quán)益。

2、遴選委員會(huì)

選拔委員會(huì)負(fù)責(zé)評(píng)估重組投資文件，相關(guān)結(jié)果報(bào)延安中級(jí)人民法院備案。

3、遴選指標(biāo)

評(píng)選委員會(huì)從以下幾個(gè)方面對(duì)重組投資文件進(jìn)行評(píng)價(jià)：

(1)意向投資者的適用性；

(2)重組投資文件的規(guī)范性；

(3)重組投資計(jì)劃的可行性和合理性。

選拔委員會(huì)商議確定后，具體的選擇方法應(yīng)通知意向投資者。

4、遴選程序

臨時(shí)管理人將在延安市中級(jí)人民法院的指導(dǎo)和監(jiān)督下，根據(jù)預(yù)期投資者提交的計(jì)劃進(jìn)行選拔。在選拔過(guò)程中，臨時(shí)管理人可以根據(jù)預(yù)期投資者提交的初步重組投資計(jì)劃制定競(jìng)爭(zhēng)計(jì)劃，組織有關(guān)各方組成選拔委員會(huì)，在聽(tīng)取各方意見(jiàn)和建議的基礎(chǔ)上確定重組投資者。

十、意向投資者的權(quán)利義務(wù)

1、意向投資者的權(quán)利

重組意向投資者可以參與延安必康重組計(jì)劃草案的討論和準(zhǔn)備。臨時(shí)管理人在向人民法院和債權(quán)人會(huì)議提交重組計(jì)劃草案前，應(yīng)當(dāng)征求重組意向投資者的意見(jiàn)，重組投資者應(yīng)當(dāng)向臨時(shí)管理人出具書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。

2、意向投資者的義務(wù)

重組投資者在與臨時(shí)管理人協(xié)商的前提下，應(yīng)及時(shí)與臨時(shí)管理人簽訂《重組投資協(xié)議》，并積極配合重組工作。

十一、其他事項(xiàng)

本公告由臨時(shí)管理人編制，解釋權(quán)屬于臨時(shí)管理人。臨時(shí)管理人有權(quán)決定繼續(xù)、調(diào)整、撤回、暫停或終止重組戰(zhàn)略投資者的招聘和選擇。

十二、附件

1、延安必康制藥有限公司重組意向投資者招聘和選拔登記意向書(shū)；

2、法定代表人(負(fù)責(zé)人)身份證明(范本)；

3、授權(quán)委托書(shū)(范本)；

4、保密協(xié)議。

特此公告。

延安必康制藥有限公司

董事會(huì)

二〇二三五月二十六日

附件1:

延安必康制藥有限公司重組意向投資者

招聘和選擇注冊(cè)意向書(shū)

■

（蓋章）:

法定代表人(負(fù)責(zé)人)/授權(quán)代表簽字:

日期：

附件2:

法定代表人(負(fù)責(zé)人)身份證明(范本)

(公民身份證號(hào): ）在我單位工作 該職位是我單位的法定代表人（負(fù)責(zé)人）。

特此證明。

附：法定代表人（負(fù)責(zé)人）身份證復(fù)印件（加蓋印章）

（蓋章）：

年 月 日

附件3：

授權(quán)委托書(shū)(范本)

委托人： 法定代表人(負(fù)責(zé)人)：

住所地： 聯(lián)系電話：身份證號(hào)：

受托人： 身份證號(hào)：

工作單位： 聯(lián)系電話：

委托人特別委托上述受托人作為代理人，參與延安必康制藥有限公司破產(chǎn)預(yù)重整案（以下簡(jiǎn)稱“本案”），參與本案預(yù)重整程序意向投資者的招聘和選拔。受托人的代理權(quán)是特別授權(quán)的，包括但不限于：

1.向本案管理人報(bào)名參加重組意向投資者的招聘和選拔，提交相關(guān)證明文件和材料，處理其他重組意向投資者的招聘和選拔；

2.在本案預(yù)重組程序中，簽署、提交、接收和轉(zhuǎn)讓各種法律文件和其他有意投資者招募和選擇的資料；

3.處理與本案有關(guān)的其他法律事務(wù)。

委托人應(yīng)當(dāng)承認(rèn)受托人在本案中簽署的所有文件和處理的所有有關(guān)事務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

委托期限：自簽字蓋章之日起至委托事項(xiàng)完成時(shí)止。

委托人(蓋章)：

法定代表人(負(fù)責(zé)人)(簽名)：

年 月 日

附件4：

保密協(xié)議

本協(xié)議由以下雙方在[]年[]月[]日簽署：

甲方：延安必康制藥有限公司臨時(shí)管理人員破產(chǎn)預(yù)重組

乙方：【】

通訊地址：[]

法定代表人/自然人身份證號(hào)碼：[]

聯(lián)系電話：

聯(lián)系郵箱：

鑒于：

甲方擬開(kāi)展延安必康制藥有限公司破產(chǎn)重組意向投資者的招聘和選拔（以下簡(jiǎn)稱“本項(xiàng)目”）。乙方將獲得甲方及延安必康制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“延安必康”）的相關(guān)文件、資料和信息。

為合理使用上述相關(guān)文件、資料和信息，保護(hù)甲方和延安必康的合法權(quán)益，乙方同意遵守相關(guān)法律法規(guī)和本協(xié)議，保守甲方或其關(guān)聯(lián)方獲得的保密信息。

為順利推進(jìn)本項(xiàng)目合作，乙方同意對(duì)甲乙雙方合作聯(lián)系本項(xiàng)目保密。

為明確雙方的權(quán)利義務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商，雙方就上述保密事項(xiàng)達(dá)成以下協(xié)議：

第一條 保密信息

未經(jīng)特別說(shuō)明，本協(xié)議項(xiàng)下的“保密信息”均指以下信息：

所有相關(guān)信息由甲方、延安必康或其關(guān)聯(lián)方直接或間接向乙方披露，口頭或書(shū)面或其他形式。這些保密信息包括但不限于甲方、延安必康或其關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)信息、財(cái)務(wù)信息和數(shù)據(jù)、資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)信息、技術(shù)信息和其他與知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)的信息。同時(shí)，作為甲方的保密信息范圍，還包括甲方、延安必康或其關(guān)聯(lián)方從第三方獲得的保密信息。

甲乙雙方就本項(xiàng)目談判、協(xié)商的具體事項(xiàng)或合作事項(xiàng)及相關(guān)內(nèi)容。

第二條 保密義務(wù)

甲乙雙方必須對(duì)保密信息保密，僅限于甲乙雙方的項(xiàng)目合作。未經(jīng)一方事先書(shū)面同意，另一方不得以任何形式向其他第三方（包括與合作無(wú)關(guān)的其他人員）或其他目的部分或全部披露保密信息，包括但不限于：

(1)第三方通過(guò)提供借閱、復(fù)制或其他方式獲取和使用保密信息；

(2)第三方有機(jī)會(huì)閱讀、復(fù)制或以其他形式獲取和使用保密信息，因?yàn)楸９懿划?dāng)；

(3)因保管不當(dāng)而丟失信息；

(四)以書(shū)面、口頭、實(shí)物或電子形式向第三方描述、復(fù)述或說(shuō)明保密信息；

(5)以其他形式披露或非法使用保密信息，無(wú)論相關(guān)方是否為此謀取利益。

乙方同意盡最大努力，采取一切可能的保密措施，嚴(yán)格保密甲方、延安必康或其關(guān)聯(lián)方披露的保密信息，同意未經(jīng)甲方同意，除中介機(jī)構(gòu)、負(fù)責(zé)人、管理人員、專業(yè)人員、員工、顧問(wèn)等需要參與項(xiàng)目的乙方關(guān)聯(lián)方外，不得以任何形式向任何第三方披露、泄露、出售、交易、發(fā)布、復(fù)制保密信息或提供給任何第三方，并承擔(dān)上述人員或主體違反保密義務(wù)的連帶賠償責(zé)任。

經(jīng)甲方書(shū)面同意披露保密信息的，乙方還應(yīng)采取一切必要措施，嚴(yán)格控制披露范圍，以達(dá)到項(xiàng)目的目的。

當(dāng)有權(quán)機(jī)構(gòu)要求乙方依法披露保密信息時(shí)，乙方應(yīng)在相關(guān)法律規(guī)范允許的范圍內(nèi)提前通知甲方，并與甲方密切合作，通過(guò)所有合理合法的方法或措施盡量減少披露的機(jī)會(huì)和范圍以及披露造成的負(fù)面影響。

第三條 保密保證金

乙方應(yīng)在甲方招聘重組意向投資者登記截止日期前，向甲方支付2000萬(wàn)元的保密保證金，并支付甲方的銀行賬戶。乙方違反本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)的，甲方有權(quán)沒(méi)收保密保證金，作為乙方因違約向甲方支付的損失賠償。

賬戶名稱：延安必康制藥有限公司臨時(shí)管理人員破產(chǎn)預(yù)重組

開(kāi)戶銀行：中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司延安分行營(yíng)業(yè)室

賬號(hào)：61050168003100002386

第四條 免除保密義務(wù)

一方能夠證明有下列事項(xiàng)的，可以披露保密信息，但僅限于下列事項(xiàng)的范圍，具體內(nèi)容和理由必須在披露前通知另一方：

1.對(duì)政府機(jī)關(guān)、司法機(jī)關(guān)、仲裁機(jī)關(guān)或證券交易所有管轄權(quán)的要求；

2.法律法規(guī)要求；

3.因項(xiàng)目合作需要向乙方專業(yè)顧問(wèn)或律師披露。

第五條 保密期限

本協(xié)議項(xiàng)下保密信息的保密期限自取得此類信息之日起至依法披露或成為公開(kāi)信息之日止。

第六條 保密信息的所有權(quán)和歸還

一方承認(rèn)另一方的保密信息始終歸其所有。一方向另一方披露保密信息，不構(gòu)成使用保密信息、商標(biāo)、專利、技術(shù)秘密或者其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)的相關(guān)權(quán)益。

若本項(xiàng)目下的談判或合作不再繼續(xù)進(jìn)行，或其中一方因某種原因退出本項(xiàng)目或本協(xié)議終止或終止，經(jīng)一方隨時(shí)提出書(shū)面要求，另一方應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)銷毀或返還所有或控制的保密信息和包含或反映保密信息的所有文件和其他材料（包括但不限于任何形式的保密信息原件、復(fù)印件、復(fù)制品和保密信息摘要），并提供已返還或銷毀的書(shū)面確認(rèn)。

第七條 違約責(zé)任

一方違反本協(xié)議項(xiàng)下的保密義務(wù)或者不當(dāng)使用保密信息的，構(gòu)成違約，違約方應(yīng)當(dāng)：

(1)立即通知披露方，采取一切合理必要的措施，防止損失擴(kuò)大，避免持續(xù)不良影響；

（2）因上述違反保密義務(wù)給披露人造成實(shí)際損失的，應(yīng)當(dāng)對(duì)所有損失承擔(dān)賠償責(zé)任，本協(xié)議約定的保密義務(wù)繼續(xù)有效。

第八條 爭(zhēng)議解決

雙方應(yīng)協(xié)商解決本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議。自協(xié)商之日起30日內(nèi)不能解決的，任何一方有權(quán)向延安必康破產(chǎn)預(yù)重組案件受理法院提起訴訟。

第九條 協(xié)議的生效等

本協(xié)議自甲乙雙方蓋章之日起生效。本協(xié)議的任何修改、增加或刪除，自雙方蓋章之日起生效。

本協(xié)議的訂立、有效、解釋、履行和爭(zhēng)議應(yīng)當(dāng)受中華人民共和國(guó)法律的管轄。

如果一方未能或延遲行使本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利，則不得放棄其權(quán)利；單獨(dú)或部分行使本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利，也不妨礙將來(lái)行使這些權(quán)利。

本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，每份具有同等法律效力。

(以下無(wú)正文)

甲方：延安必康制藥有限公司破產(chǎn)預(yù)重組臨時(shí)管理人員（蓋章）

【】年【】月【】日

乙方：【】 (簽字或蓋章)

法定代表人(負(fù)責(zé)人)/授權(quán)代表(簽字):

【】年【】月【】日