股票代碼：600359 股票簡稱：新農(nóng)開發(fā) 股票上市地點：上海證券交易所

新疆塔里木農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)股份有限公司重大資產(chǎn)出售實施情況報告書

獨立財務(wù)顧問

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簽署日期：二〇二三年五月

上市公司聲明

本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證本報告書的內(nèi)容真實、準確和完整，并對本報告書的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔相應(yīng)的法律責任。本次重大資產(chǎn)重組的交易對方已出具承諾函，保證其為本次重大資產(chǎn)重組所提供的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔相應(yīng)的法律責任。

本次交易的審批機關(guān)對本次重大資產(chǎn)重組所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

本次交易完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責；由此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。投資者若對本報告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。

本公司提醒投資者注意：本報告書的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次交易的實施情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀本公司《新疆塔里木農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）（修訂稿）》全文，該重組報告書全文刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

釋義

在本報告書中，除非文義載明，下列簡稱具有如下含義：

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注1：本報告書所引用的財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標，如無特殊說明，指合并報表口徑的財務(wù)數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財務(wù)數(shù)據(jù)計算的財務(wù)指標；

注2：本報告書中可能存在個別數(shù)據(jù)加總后與相關(guān)數(shù)據(jù)匯總數(shù)存在尾差情況，系數(shù)據(jù)計算時四舍五入造成的

第一節(jié) 本次交易概況

一、本次交易方案

本次交易方案為新農(nóng)開發(fā)以現(xiàn)金方式向天潤乳業(yè)出售其所持有的新農(nóng)乳業(yè)97.4359%的股權(quán)。

二、本次交易標的公司的估值及作價情況

中盛華評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對標的公司進行了評估，最終采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法下的評估結(jié)果作為評估結(jié)論。根據(jù)中盛華評估出具的《評估報告》，截至評估基準日2022年12月31日，資產(chǎn)基礎(chǔ)法下標的公司的資產(chǎn)賬面總額為85,875.75萬元，評估值為100,158.93萬元，增值額為14,283.18萬元，增值率為16.63%；負債賬面總額為67,562.26萬元，評估值為67,562.26萬元，無增減值變化；股東全部權(quán)益賬面總額為18,313.49萬元，評估值為32,596.67萬元，增值額為14,283.18萬元，增值率為77.99%。采用收益法評估后股東全部權(quán)益的評估值為33,393.00萬元，增值額為15,079.51萬元，增值率82.34%。

經(jīng)各方協(xié)商一致，標的公司的交易對價參考前述資產(chǎn)基礎(chǔ)法下評估值確定為32,596.67萬元，其中上市公司所持新農(nóng)乳業(yè)97.4359%股權(quán)的交易對價為31,760.86萬元。

三、過渡期間損益歸屬

過渡期內(nèi)，標的公司的收益或因其他原因增加的凈資產(chǎn)由新農(nóng)開發(fā)和建融國資享有，虧損或因其他原因減少的凈資產(chǎn)由新農(nóng)開發(fā)和建融國資承擔。

《股權(quán)收購協(xié)議》約定，根據(jù)過渡期損益專項審計報告，標的公司過渡期內(nèi)存在虧損或因其他原因?qū)е聝糍Y產(chǎn)減少的，由新農(nóng)開發(fā)和建融國資在專項審計報告出具之日起30個工作日內(nèi)一次性以現(xiàn)金方式向天潤乳業(yè)補償，新農(nóng)開發(fā)和建融國資按照本次交易前持有的標的公司股權(quán)比例承擔相應(yīng)補償金額；標的公司過渡期內(nèi)存在因收益或因其他原因?qū)е聝糍Y產(chǎn)增加的，由天潤乳業(yè)在專項審計報告出具之日起30個工作日內(nèi)一次性以現(xiàn)金方式向新農(nóng)開發(fā)和建融國資補償，新農(nóng)開發(fā)和建融國資按照本次交易前持有的標的公司股權(quán)比例享有。

四、本次交易的性質(zhì)

（一）本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組

根據(jù)《重組管理辦法》第十二條規(guī)定，“上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達到下列標準之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：（一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到百分之五十以上；（二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到百分之五十以上，且超過五千萬元人民幣；（三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到百分之五十以上，且超過五千萬元人民幣。”

根據(jù)《重組管理辦法》第十四條規(guī)定，“出售股權(quán)導致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準?！?/P>

根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一上市類第1號》，“上市公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條、十四條等條款，計算購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)凈額的比例時，應(yīng)當參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》相關(guān)規(guī)定，前述凈資產(chǎn)額不應(yīng)包括少數(shù)股東權(quán)益?！?/P>

本次交易的標的資產(chǎn)為新農(nóng)乳業(yè)97.4359%的股權(quán)，根據(jù)大信會計師事務(wù)所出具的上市公司審計報告及標的公司審計報告，本次交易標的資產(chǎn)的相關(guān)指標占交易前上市公司最近一個會計年度財務(wù)指標的比例計算如下：

單位：萬元

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注：資產(chǎn)凈額為截至2022年12月31日歸屬于母公司的凈資產(chǎn)

基于上表計算可知，本次交易標的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的資產(chǎn)總額的比例超過50%，根據(jù)《重組管理辦法》第十二條、第十四條規(guī)定，本次重組構(gòu)成中國證監(jiān)會規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組行為。

本次交易不涉及發(fā)行股份，根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次重大資產(chǎn)出售無需提交中國證監(jiān)會注冊。

（二）本次交易不構(gòu)成重組上市

本次交易不涉及發(fā)行股份，不會導致上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，不會導致上市公司控股股東、實際控制人發(fā)生變更。因此，本次重組不屬于《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的交易情形，不構(gòu)成重組上市。

（三）本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

本次交易的交易對方天潤乳業(yè)與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

五、本次交易對上市公司的影響

（一）本次交易對上市公司主營業(yè)務(wù)的影響

本次交易前，上市公司的主營業(yè)務(wù)為乳制品加工及銷售、種子及其副產(chǎn)品加工及銷售以及甘草深加工產(chǎn)品的加工及銷售。通過本次重組，上市公司將剝離乳制品加工及銷售業(yè)務(wù)，集中資源推動種業(yè)發(fā)展，以公司控股子公司塔河種業(yè)榮獲國家農(nóng)作物種業(yè)陣型企業(yè)為契機，著力打造現(xiàn)代化種業(yè)生產(chǎn)基地，做大做強種業(yè)品牌。公司聚焦以種業(yè)為主業(yè)的業(yè)務(wù)布局，進一步突出了上市公司主業(yè)，增強了自身核心競爭力，有助于企業(yè)實現(xiàn)未來可持續(xù)發(fā)展。

（二）本次交易對上市公司主要財務(wù)指標的影響

根據(jù)上市公司的財務(wù)報告以及大信會計師事務(wù)所出具的備考審閱報告，本次交易前后，上市公司主要財務(wù)指標如下：

單位：萬元

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注：上述財務(wù)指標，若無特別說明，均以合并口徑計算

本次交易完成后，上市公司2022年末總資產(chǎn)較交易前減少43,916.65萬元，降幅23.17%；總負債較交易前減少53,856.26萬元，降幅41.21%；歸屬于母公司所有者權(quán)益合計增加9,535.53萬元，增幅16.59%；上市公司的資產(chǎn)負債率由68.96%下降至52.77%。上市公司的股東權(quán)益增長較多，負債和資產(chǎn)負債率顯著下降，有利于上市公司改善財務(wù)狀況，增強抗風險能力。

從利潤角度來看，本次交易完成后，2022年度上市公司歸屬于母公司所有者的凈利潤為3,886.86萬元，較交易前減少2,524.30萬元，下降的主要原因系新農(nóng)乳業(yè)2020年開始轉(zhuǎn)虧為盈后，為上市公司貢獻了較為重要的利潤來源。上市公司現(xiàn)有種業(yè)毛利率水平較高，盈利能力較強，近年發(fā)展速度也較快，能夠有效支持上市公司未來的可持續(xù)發(fā)展。本次交易完成后，上市公司可以獲取31,760.86萬元的現(xiàn)金，可以有效緩解上市公司經(jīng)營現(xiàn)金流壓力，為種業(yè)的做大做強提供保障，更加突出上市公司主業(yè)。

綜上，本次交易完成后，有利于進一步優(yōu)化上市公司資本結(jié)構(gòu)，降低上市公司的資產(chǎn)負債率，降低上市公司的財務(wù)成本，同時將回收的資金用于種業(yè)的發(fā)展，增強種業(yè)的可持續(xù)發(fā)展能力，有利于維護上市公司及全體股東利益。

本次交易完成后，上市公司2022年度每股收益由0.17元/股下降至0.10元/股，上市公司基本每股收益存在因本次重組而被攤薄的情況。為應(yīng)對每股收益攤薄的風險，提升公司未來的持續(xù)經(jīng)營能力，為公司股東創(chuàng)造更多的盈利和穩(wěn)定的回報，公司采取了填補攤薄即期回報的相關(guān)措施。

（三）本次交易對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和控制權(quán)的影響

本次交易不涉及發(fā)行股份和股權(quán)變動，對上市公司的總股本和股權(quán)結(jié)構(gòu)無影響。

第二節(jié) 本次交易的實施情況

一、本次交易的決策過程和審批情況

1、2023年4月20日，上市公司召開第八屆董事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于〈新疆塔里木農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）〉及其摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的議案，獨立董事對本次交易事項發(fā)表了事前認可意見和同意的獨立意見；

2、2023年4月20日，上市公司召開第八屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于〈新疆塔里木農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）〉及其摘要的議案》等與本次交易相關(guān)的議案；

3、2023年4月20日，交易對方天潤乳業(yè)召開董事會并形成決議，同意天潤乳業(yè)進行本次交易，并與新農(nóng)開發(fā)簽訂本次交易相關(guān)協(xié)議；

4、2023年4月7日，本次交易的評估報告已取得兵團國資委的備案；

5、2023年4月13日，第一師國資委同意新農(nóng)開發(fā)、建融國資通過非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓其所持有的新農(nóng)乳業(yè)股權(quán)；

6、2023年4月20日，新農(nóng)乳業(yè)召開股東會并作出決議，同意股東新農(nóng)開發(fā)將所持新農(nóng)乳業(yè)97.4395%的股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓，其他股東建融國資認可上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓并同意放棄優(yōu)先購買權(quán)；

7、根據(jù)上市公司、新農(nóng)乳業(yè)相關(guān)銀行貸款/擔保合同約定，截至2023年5月15日，相關(guān)債權(quán)人以及擔保權(quán)人關(guān)于同意新農(nóng)乳業(yè)股東發(fā)生變化的同意函已全部取得；

8、2023年5月23日，上市公司召開2023年第二次臨時股東大會，審議通過了關(guān)于本次交易的相關(guān)議案。同日，天潤乳業(yè)召開2023年第三次臨時股東大會，審議通過了關(guān)于本次交易的相關(guān)議案。

截至本報告書簽署日，本次交易已履行全部必要的決策和審批程序，符合《公司法》《證券法》和《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

二、本次交易資產(chǎn)過戶或交付、相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理等事宜的辦理情況

（一）資產(chǎn)交付及過戶

截至本報告書簽署日，上市公司持有新農(nóng)乳業(yè)的97.4359%股權(quán)已完成股權(quán)過戶手續(xù)，建融國資和上市公司合計持有的新農(nóng)乳業(yè)100%股權(quán)已變更至天潤乳業(yè)名下，過戶手續(xù)完成后，上市公司不再持有新農(nóng)乳業(yè)的股權(quán)。

（二）交易對價的支付情況

根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》，天潤乳業(yè)分三筆向上市公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其中第一筆為在交易雙方股東大會批準本次交易之日（孰晚）起5個工作日內(nèi)，向上市公司支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的50%，即人民幣15,880.43萬元。

截至本報告書簽署日，上市公司已收到天潤乳業(yè)支付的第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款15,880.43萬元。

根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》，第二筆為在交割日后10個工作日內(nèi)向上市公司支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的40%，即人民幣12,704.34萬元。天潤乳業(yè)將在上市公司完成《股權(quán)收購協(xié)議》第5.3.1條所述全部事項后10個工作日內(nèi)向上市公司支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的剩余10%，即人民幣3,176.09萬元。

（三）交易標的債權(quán)債務(wù)處理情況

本次交易不改變標的公司的債權(quán)與債務(wù)結(jié)構(gòu)，也不涉及與標的公司相關(guān)的債權(quán)與債務(wù)轉(zhuǎn)移，標的公司的債權(quán)和債務(wù)均應(yīng)由其繼續(xù)享有和承擔。

三、相關(guān)實際情況與此前披露的信息不存在實質(zhì)性差異

上市公司就本次交易履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律、法規(guī)和《上市規(guī)則》的要求。截至本報告書簽署日，本次重大資產(chǎn)出售實施過程中，相關(guān)實際情況與此前披露的信息不存在實質(zhì)性差異。

四、證券發(fā)行登記等事宜的辦理情況

本次交易不涉及證券發(fā)行登記等事宜。

五、標的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的更換情況及其他相關(guān)人員的調(diào)整情況

截至本報告書簽署日，本次交易實施過程中，標的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員均未更換。

六、關(guān)聯(lián)方資金占用及關(guān)聯(lián)擔保情況

（一）本次交易實施過程中，上市公司不存在其資金、資產(chǎn)被上市公司實際控制人或其關(guān)聯(lián)人占用的情形

本次交易前，上市公司存在為新農(nóng)乳業(yè)提供財務(wù)資助的情況，截至重組報告書簽署日，上市公司為新農(nóng)乳業(yè)提供的借款本金為18,880.38萬元。2023年5月24日，天潤乳業(yè)已向新農(nóng)乳業(yè)提供資金償還其欠付上市公司的上述借款本金共計18,880.38萬元。

（二）上市公司為標的公司及其子公司繼續(xù)提供擔保

截至本次交易交割日，上市公司存在對新農(nóng)乳業(yè)的擔保由對內(nèi)向子公司的擔保變更為對外向關(guān)聯(lián)方的擔保的情形，相關(guān)擔保金額合計36,796.59萬元。本次交易后，上市公司存在為關(guān)聯(lián)方新農(nóng)乳業(yè)及其控股子公司提供擔保的情形，根據(jù)上市公司與交易對方簽署的《股權(quán)收購協(xié)議》，上市公司為標的公司及其控股子公司提供的上述尚未履行完畢的擔保事項，在本次交易交割日后3個月內(nèi)，交易對方同意為標的公司提供擔保，并協(xié)助上市公司、標的公司辦理標的公司銀行融資擔保人的變更，或通過“借新還舊”方式置換之前銀行貸款，在完成擔保人或貸款置換之前，交易對方同意為上市公司向標的公司融資擔保提供反擔保，若上市公司因為標的公司融資擔保而承擔擔保責任的，交易對方承諾向上市公司予以全額賠償。此外，交易對方承諾，若上市公司因為新農(nóng)乳業(yè)上述融資擔保而承擔擔保責任的，在上市公司承擔擔保責任后5日內(nèi)，交易對方將向上市公司承擔反擔保責任，清償上市公司因承擔擔保責任而發(fā)生的費用。

交易對方已分別于2023年5月7日、2023年5月23日召開第八屆董事會第五次會議和2023年第三次臨時股東大會，審議通過《新疆天潤乳業(yè)股份有限公司關(guān)于追加2023年度擔保額度預計的議案》，天潤乳業(yè)2023年度擬為新農(nóng)乳業(yè)在商業(yè)銀行申請貸款提供擔保，擔保額度預計總額不超過70,000萬元，有效期為自新農(nóng)乳業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記且公司股東大會審議通過本擔保事項之日起至天潤乳業(yè)2023年年度股東大會召開之日止。

因此，在本次交易實施過程中，上市公司存在對標的公司的擔保由對內(nèi)向子公司的擔保變更為對外向關(guān)聯(lián)方的擔保的情形，相關(guān)擔保已采取有效保障解決措施，除此之外，未發(fā)生上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形。

七、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況

（一）相關(guān)協(xié)議的履行情況

上市公司與交易對方于2023年4月20日簽署的《股權(quán)收購協(xié)議》已于2023年5月23日上市公司與天潤乳業(yè)分別召開股東大會并審議通過本次交易相關(guān)議案后生效，截至本報告書簽署日，本次交易各方已經(jīng)或正在按照協(xié)議的約定履行相關(guān)義務(wù)。

根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》，交易對方將在上市公司完成部分商標變更登記至標的公司名下，以及為部分未辦妥權(quán)證的不動產(chǎn)辦理產(chǎn)權(quán)證書或取得相關(guān)主管部門的不需要辦理不動產(chǎn)權(quán)證書的相關(guān)說明后，方可向上市公司支付本次交易的第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，該等事項需在本次交易交割之日起一年內(nèi)完成，否則將視為上市公司重大違約，上市公司還應(yīng)承擔未完成上述事項給標的公司造成的全部損失，但因交易對方原因?qū)е陆桓詈笫马椢赐瓿苫蚴孪热〉媒灰讓Ψ綍婊砻獾某?。截至本報告書簽署日，新農(nóng)乳業(yè)已提交商標轉(zhuǎn)讓變更注冊申請，相關(guān)注冊商標注冊人變更仍在辦理中，上述未辦妥權(quán)證的不動產(chǎn)上市公司及標的公司正在與當?shù)刂鞴懿块T溝通辦理產(chǎn)權(quán)證手續(xù)，存在上市公司可能無法全部完成或在約定期限內(nèi)的全部完成上述事項的風險，導致上市公司無法收回第三筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的風險，并面臨違約而承擔違約責任的風險，提請投資者注意。

根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》，上市公司應(yīng)在過渡期內(nèi)完成已到期及2023年內(nèi)到期牧場的續(xù)租、待更名不動產(chǎn)更名為新農(nóng)乳業(yè)的手續(xù)、新農(nóng)乳業(yè)及其子公司合規(guī)證明開具等多項安排。上市公司可能存在因無法按期完成部分的牧場續(xù)租、不動產(chǎn)更名、合規(guī)證明開具等事項，導致因承擔違約責任而支付違約金或承擔賠償損失的風險，提請投資者注意。

（二）相關(guān)承諾的履行情況

本次交易涉及的相關(guān)承諾已在重組報告書中予以披露。截至本報告書簽署日，交易各方均正常履行相關(guān)承諾，未發(fā)生違反相關(guān)承諾的情形。

八、相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風險

截至本報告書簽署日，本次交易的相關(guān)后續(xù)事項主要包括：

1、上市公司依據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》約定收取本次交易剩余款項；

2、交易各方尚需根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》的約定，共同聘請會計師事務(wù)所對標的公司的過渡期間損益進行專項審計，并根據(jù)專項審計結(jié)果執(zhí)行本次交易相關(guān)協(xié)議中關(guān)于過渡期損益歸屬的有關(guān)約定；

3、交易各方繼續(xù)履行本次交易的相關(guān)協(xié)議及承諾；

4、上市公司需根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的要求就本次交易持續(xù)履行信息披露義務(wù)。

截至本報告書簽署日，上述后續(xù)事項合法合規(guī)。本次交易相關(guān)風險已在《新疆塔里木農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）（修訂稿）》中予以披露；在協(xié)議各方按照相關(guān)協(xié)議和承諾履行各自義務(wù)的情況下，上述后續(xù)事項的履行不存在實質(zhì)性法律障礙。

第三節(jié) 中介機構(gòu)關(guān)于本次交易實施情況的意見

一、獨立財務(wù)顧問對本次重大資產(chǎn)出售實施情況的結(jié)論性意見

公司本次交易的獨立財務(wù)顧問財通證券出具了《財通證券股份有限公司關(guān)于新疆塔里木農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)股份有限公司重大資產(chǎn)出售實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見》，認為：

“1、截至本核查意見出具日，本次交易已履行全部必要的決策和審批程序，符合《公司法》《證券法》和《重組管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；

2、截至本核查意見出具日，《股權(quán)收購協(xié)議》已簽署完畢并生效，標的公司已完成工商變更登記，與其相關(guān)的一切權(quán)利、義務(wù)、損失、責任、風險及收益均概括轉(zhuǎn)移至交易對方；

3、截至本核查意見出具日，本次交易的實施情況與此前披露的信息不存在重大差異；

4、截至本核查意見出具日，自公司2023年第二次臨時股東大會審議通過本次交易相關(guān)議案后，標的公司不存在董事、監(jiān)事、高級管理人員變更的情形；

5、截至本核查意見出具日，天潤乳業(yè)已向新農(nóng)乳業(yè)提供資金償還其欠付上市公司的借款本金，本次交易實施過程中，上市公司存在對標的公司的擔保由對內(nèi)向子公司的擔保變更為對外向關(guān)聯(lián)方的擔保的情形，相關(guān)擔保已采取有效保障解決措施，除此之外，未發(fā)生上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形；

6、截至本核查意見出具日，相關(guān)承諾已切實履行或正在履行中；

7、截至本核查意見出具日，在相關(guān)各方按照簽署的相關(guān)協(xié)議和作出的相關(guān)承諾完全履行各自義務(wù)的情況下，本次交易后續(xù)事項的實施不存在合規(guī)性風險和實質(zhì)性法律障礙?！?/P>

二、法律顧問對本次重大資產(chǎn)出售實施情況的結(jié)論性意見

公司本次交易的法律顧問金杜律師出具了《北京金杜（杭州）律師事務(wù)所關(guān)于新疆塔里木農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)股份有限公司重大資產(chǎn)出售之實施情況的法律意見書》，認為：

“（一）截至本法律意見書出具日，本次交易已取得法律法規(guī)所需的必要批準和授權(quán)；《股權(quán)收購協(xié)議》約定的生效條件均已滿足，本次交易已具備實施的法定條件。

（二）截至本法律意見書出具日，標的資產(chǎn)已過戶登記至天潤乳業(yè)名下，新農(nóng)開發(fā)已將標的資產(chǎn)交割至天潤乳業(yè)，標的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款已根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》的約定完成部分支付，天潤乳業(yè)尚需按照《股權(quán)收購協(xié)議》的約定支付股份轉(zhuǎn)讓款。

（三）截至本法律意見書出具日，在本次交易實施過程中不存在上市公司資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人違規(guī)占用的情形；在本次交易實施過程中，不存在上市公司為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人違規(guī)提供擔保的情形。

（四）自本次交易《重組報告書》首次披露之日起至本法律意見書出具日，本次交易實施過程中不存在新農(nóng)乳業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員更換及其他相關(guān)人員調(diào)整的情況。

（五）《股權(quán)收購協(xié)議》已生效，新農(nóng)開發(fā)已將標的股份交割至天潤乳業(yè)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款已根據(jù)《股權(quán)收購協(xié)議》的約定完成部分支付，新農(nóng)開發(fā)、天潤乳業(yè)已經(jīng)或正在按照上述協(xié)議約定履行相關(guān)義務(wù)，未發(fā)生違反協(xié)議約定的情形。

（六）截至本法律意見書出具日，本次交易各相關(guān)方均正常履行相關(guān)承諾，未發(fā)生違反相關(guān)承諾的情形。

（七）截至本法律意見書出具日，上市公司已根據(jù)《上市規(guī)則》《重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)就本次交易履行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務(wù)，本次交易實施過程中，不存在相關(guān)實際情況與此前已披露的信息存在重大差異的情形。

（八）本次交易各方尚需辦理本法律意見書第八部分所述后續(xù)事項，在交易相關(guān)各方完全履行其簽署的協(xié)議和作出的承諾的前提下，本次交易后續(xù)事項的辦理不存在合規(guī)性風險和實質(zhì)性法律障礙。”

第四節(jié) 備查文件

一、備查文件

1、標的資產(chǎn)過戶證明文件、新農(nóng)乳業(yè)歸還借款以及天潤乳業(yè)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付證明文件；

2、《財通證券股份有限公司關(guān)于新疆塔里木農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)股份有限公司重大資產(chǎn)出售實施情況之獨立財務(wù)顧問核查意見》；

3、《北京金杜（杭州）律師事務(wù)所關(guān)于新疆塔里木農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)股份有限公司重大資產(chǎn)出售之實施情況的法律意見書》。

二、備查地點

新疆塔里木農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)股份有限公司

辦公地址：新疆阿拉爾市四團（永寧鎮(zhèn)）光明路335號檔案館二樓

聯(lián)系人：蔣才斌

聯(lián)系電話：0997-6378568

傳真：0997-6378500

新疆塔里木農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)股份有限公司

2023年5月26日